证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2024-035

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于“文灿转债”转股价格调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  证券停复牌情况：适用

　　因文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“本公司”或“公司”）向特定对象发行股票，引起文灿转债转股价格调整,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　■

　　●  调整前转股价格：18.98元/股

　　●  调整后转股价格：19.65元/股

　　●  文灿转债本次转股价格调整实施日期：2024年7月17日

　　一、转股价格调整依据

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，并于2024年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款规定，在文灿转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。综上，文灿转债的转股价格将进行调整，本次调整符合募集说明书的规定。

　　二、转股价格调整公式及调整结果

　　（一）转股价格调整公式

　　根据募集说明书相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　（二）转股价格调整结果

　　根据上述增发新股调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中P0为调整前转股价18.98元/股，k为增发新股率16.7435%，A为向特定对象发行股票发行价格23.68元/股，本次调整后的转股价格P1=（P0+A×k）/（1+k）=19.65元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　调整后的转股价格自2024年7月17日起生效，文灿转债将于2024年7月16日暂停转股，2024年7月17日起恢复转股。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2024年7月16日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2024-041

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理产品类型：为控制风险，投资产品为保本型理财产品、存款产品等，该等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　●  现金管理金额：公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

　　●  已履行的审议程序：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二）现金管理额度

　　公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　现金管理的资金来源为公司向特定对象发行股票暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了“安永华明（2024）验字第70044603_B02号”《验资报告》。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　3、募集资金的使用情况

　　公司向特定对象发行股票的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

　　（四）投资方式

　　为控制风险，投资产品为保本型理财产品、存款产品等，该等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　二、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　保本型理财产品、存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品、存款产品的投资以及相应的损益情况。

　　三、投资对公司的影响

　　公司及子公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，将部分暂时闲置的募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并进行投资保本理财业务，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中“货币资金”、“交易性金融资产”等科目，到期取得收益计入利润表中“财务费用”、“投资收益”等科目，最终以年度审计结果为准。

　　四、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年7月15日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-034

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于合计持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动属于被动稀释，不涉及股份减持，未触及要约收购

　　●  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到信息披露义务人唐健裕及其一致行动人唐健骏、何晓凌（以下合称“信息披露义务人”）发来的告知函，获悉信息披露义务人自2023年9月5日披露《简式权益变动报告书》至告知函出具日，合计持股比例减少1.65%，累计变动比例超过1%，现将有关权益变动情况公告如下：

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一

　　■

　　（二）信息披露义务人之二

　　■

　　（三）信息披露义务人之三

　　■

　　注1：唐健裕系公司监事，何晓凌系唐健裕之母、唐健骏系唐健裕胞弟，唐健裕、何晓凌、唐健裕属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　二、本次权益变动情况

　　自前次披露《简式权益变动报告书》以来，因公司实施股票期权行权、可转换公司债券转股、向特定对象发行股票导致公司总股本增加到308,284,869（截至2024年7月12日）。信息披露义务人持有股份数量不变，持股比例被动稀释，本次权益变动前后情况如下：

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动，不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份        公告编号：2024-040

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于拟使用募集资金向全资子公司

　　实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，结合募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，同意公司使用募集资金向全资子公司安徽雄邦压铸有限公司（以下简称“安徽雄邦”）实缴注册资本及增资；向重庆文灿压铸有限公司（以下简称“重庆文灿”）增资及提供借款；向广东文灿压铸科技有限公司（以下简称“广东文灿”）提供借款以实施募集资金投资项目。

　　本次交易系公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　二、本次募集资金投资项目金额的调整情况

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（2024年5月修订）中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司已经对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：

　　■

　　注1：以上为四舍五入取小数点后两位的数据；

　　注2：上述拟投入建设项目的募集资金均用于项目的资本性支出。

　　三、本次拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款的情况

　　（一）拟使用募集资金向安徽雄邦实缴注册资本及增资

　　公司本次募集资金投资项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司安徽雄邦，截至目前，安徽雄邦注册资本为10,000.00万元，其中已实缴5,000.00万元。为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金25,000.00万元，其中5,000.00万元拟用于对安徽雄邦实缴注册资本，20,000.00万元拟用于对安徽雄邦进行增资。本次增资完成后，安徽雄邦注册资本将增至30,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次实缴注册资本及增资的募集资金全部用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。

　　（二）拟使用募集资金向重庆文灿增资及提供借款

　　公司本次募集资金投资项目“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司重庆文灿，为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金30,000.00万元，其中20,000.00万元拟用于向重庆文灿增资，10,000.00万元拟用于向重庆文灿提供借款。重庆文灿目前注册资本和实收资本均为20,000.00万元，本次增资完成后，重庆文灿的注册资本将由20,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款基准利率(LPR)执行，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次增资及提供借款所划拨的募集资金全部用于“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。

　　（三）拟使用募集资金向广东文灿提供借款

　　公司本次募集资金投资项目“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施主体为全资子公司广东文灿，为保证募集资金投资项目顺利推进，本项目计划投入募集资金20,000.00万元，拟全部用于向广东文灿提供借款，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次以提供借款方式所划拨的募集资金全部用于“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”的实施和建设。

　　四、本次实缴注册资本、增资及提供借款对象基本情况

　　（一）安徽雄邦

　　设立时间：2022年9月8日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：安徽省六安经济技术开发区管理委员会招商中心

　　主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　安徽雄邦的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：安徽雄邦已完成厂房建设，暂未进行生产、销售。

　　（二）重庆文灿

　　设立时间：2022年9月23日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期1层8号

　　主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　重庆文灿的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）广东文灿

　　设立时间：2021年7月8日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）

　　主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　广东文灿的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次实缴注册资本、增资及提供借款对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行实缴注册资本、增资及提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，本次增资有助于推进募投项目的建设发展，提高募集资金使用效率，增强公司生产能力，扩大公司竞争优势，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　六、本次实缴及增资和提供借款后募集资金的管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款、增资款及借款。公司实缴、增资及借款资金将存放于全资子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年7月15日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款以实施募集资金投资项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348         证券简称：文灿股份        公告编号：2024-038

　　转债代码：113537         转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2024年7月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事。会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资和提供借款，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　具体内容详见同日披露的《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-036

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于签订募

　　集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号），文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股44,214,519股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为23.68元/股，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用14,614,700.58元后，募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。募集资金已于2024年7月5日汇入公司开立的募集资金专用账户，由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B02号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于2024年5月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，同时授权董事长及其授权的指定人士与相关方负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益，根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，近日公司与募集资金投资项目实施主体安徽雄邦压铸有限公司、重庆文灿压铸有限公司、广东文灿压铸科技有限公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与银行机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2024年7月15日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

　　■

　　注：募集资金专项账户存放金额大于募集资金净额，原因是上述存放金额为募集资金总额扣除保荐及承销费(不含增值税)后的余额，尚有部分发行费用未划转。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司及安徽雄邦压铸有限公司、重庆文灿压铸有限公司、广东文灿压铸科技有限公司（以下合称“甲方”）与开户银行（以下简称“乙方”）、保荐机构（以下简称“丙方”）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方本次向特定对象发行股票投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张星明、李波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　本公司发布的信息以指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份        公告编号：2024-039

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，同意公司对募集资金投资项目的投入金额进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额在股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　二、本次募集资金投资项目金额的调整情况

　　根据《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（2024年5月修订，以下简称“募集说明书”），若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于募集说明书中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：

　　■

　　注1：以上为四舍五入取小数点后两位的数据；

　　注2：上述拟投入建设项目的募集资金均用于项目的资本性支出。

　　三、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响

　　本次调整是基于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要作出的决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，不会影响公司的正常经营发展，符合公司以及全体股东的利益。

　　四、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。董事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年7月15日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份   公告编号：2024-033

　　转债代码：113537    转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过5%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动是由于公司实施向特定对象发行股票、股权激励、发行可转换公司债券转股导致公司总股本增加，从而致使控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例被动稀释达到7.29%。

　　●  本次权益变动不涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营及治理结构产生影响。

　　●  关于本次权益变动的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到信息披露义务人唐杰雄、唐杰邦、佛山市盛德智投资有限公司和唐杰操（以下合称“信息披露义务人”）发来的《简式权益变动报告书》。信息披露义务人合计持股比例被动稀释7.29%，变动比例超过5.00%，现将有关权益变动的具体情况公告如下：

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一

　　■

　　（二）信息披露义务人之二

　　■

　　（三）信息披露义务人之三

　　■

　　佛山市盛德智投资有限公司董事及主要负责人基本情况：

　　■

　　（四）信息披露义务人之四

　　■

　　唐杰雄、唐杰邦、佛山市盛德智投资有限公司、唐杰操分别直接持有公司30,000,000股，唐杰雄和唐杰邦分别持有佛山市盛德智投资有限公司37.50%股权。唐杰雄和唐杰邦签署了《一致行动协议》，协议约定双方在公司决策中保持一致，双方为一致行动人。唐杰雄、唐杰邦是公司控股股东、实际控制人。

　　唐杰操系唐杰邦胞弟，与唐杰邦构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人关系。

　　二、信息披露义务人本次权益变动情况

　　公司发行的可转换公司债券在2021年4月1日至2024年7月12日的转股数量为2,824,407股，期间公司总股本相应增加。

　　由于公司股票期权行权、限制性股票回购注销，公司总股本在前次权益变动日之后增加1,639,500股，详情如下：2021年8月19日，公司完成2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权股份672,000股登记；2022年1月24日，公司完成股权激励计划限制性股票回购注销24,000股；2022年8月19日，公司完成股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权股份504,000股登记；2023年5月18日，公司完成股权激励计划限制性股票回购注销7,500股；2023年9月7日，公司完成股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权股份495,000股登记。

　　经中国证监会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股44,214,519股，并于2024年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。

　　因此，截至2024年7月12日，公司总股本由前次披露权益报告书时的259,606,443股增至308,284,869股，信息披露义务人合计持有公司股份数量保持不变，仍为120,000,000股，致使信息披露义务人持股比例由46.22%下降至38.93%，被动稀释7.29%，具体情况如下：

　　■

　　注1：2021年5月6日，信息披露义务人所持首发限售股解除限售并上市流通，信息披露义务人自公司上市以来未减持股份。本次权益变动前、后的持股比例分别按截至2021年3月31日、2024年7月12日总股本计算。以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：唐杰雄和唐杰邦签署了《一致行动协议》，协议约定双方在公司决策中保持一致，双方为一致行动人。唐杰雄和唐杰邦分别持有佛山市盛德智投资有限公司37.50%股权。唐杰操系唐杰邦胞弟，与唐杰邦构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人关系。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营及治理结构产生影响。

　　2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：603348         证券简称：文灿股份      公告编号：2024-037

　　转债代码：113537      转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年7月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（2024年5月修订）中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：

　　■

　　具体内容详见同日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的议案》

　　为保证募集资金投资项目顺利推进，同意公司使用募集资金向全资子公司安徽雄邦压铸有限公司实缴注册资本及增资；向重庆文灿压铸有限公司增资及提供借款；向广东文灿压铸科技有限公司提供借款以实施募集资金投资项目。

　　具体内容详见同日披露的《关于拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资及提供借款以实施募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日