论证是充分、审慎的。

　　该项目产品定位于国际国内两个市场的需求，其中国际市场主要以美国、日本、欧洲为主。随着近两年国际贸易壁垒增加，市场竞争激烈，项目投产后订单未达到预期。同时项目受到国外通胀高企等因素影响，出现亏损。为此，公司加大了市场拓展以及新产品研发力度，2024年1季度，根据公司未经审计数据，该项目在此期间已经实现盈利。

　　（3）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司控股股东及其关联方，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险；

　　2023年8月17日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司以不超过人民币10亿元的2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，总额不超过10亿元，期限不超过12个月，即2023年8月17日一2024年8月16日。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见，并及时进行了信息披露。但截至2023年12月31日，公司暂未使用募集资金临时补充流动资金。

　　前期临时补流的募集资金不存在支付给公司控股股东及其关联方的情形，不存在变相改变募集资金用途、不存在用于投资理财、新股配售及申购、股票及其衍生品种交易、可转换公司债券交易、被控股股东占用等不当使用情形或损失风险。

　　（4）结合前述情况，说明募投项目进展缓慢的同时使用大额募集资金临时补充流动资金的原因及合理性，募投项目后续建设的具体安排及可行性说明。

　　在确保不影响募集资金投资项目实施进度、并能有效控制风险的情况下，公司使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动。

　　截至目前，上述项目可行性没有发生重大变化。特种防护装备生产研发基地、3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目已基本完成。服装智能化生产线改造项目将于今年重点推进毛料服智能产线、衬衣智能产线、作训服智能产线建设；鞋靴智能化生产线改造项目今年重点推进双密度线、胶粘线的升级改造；公司信息化系统建设在今明两年主要推进业务综合决策分析系统、企业绩效管理系统、全面预算管理系统、产品全生命周期管理系统，以及机房数据中心和信息安全等级保护等硬件基础设施建设。

　　保荐机构意见：

　　（1）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要履行了以下核查程序：

　　①取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金台账，了解募集资金存放及使用情况；

　　②获取公司相关募投项目的可行性研究报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告，了解募投项目的相关情况；

　　③与公司高管进行访谈，了解募投项目建设进度、进展缓慢的具体原因、是否存在实质性障碍以及公司应对计划与措施；

　　④查阅公司临时补流相关公告，了解历次支出时间及金额、归还时间及金额，并取得相关银行流水；

　　（2）核查意见

　　结合公司说明与以上核查程序，保荐机构认为公司首发IPO及非公开发行募集资金尚未使用完毕的原因和投资进度说明具备合理性，募投项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。“重庆目的地中心项目一期”和“3542 公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”项目前期可行性及预计投资效益的论证经过了充分、审慎的内部决策分析程序。截至2023年12月31日，2023年8月临时补流资金未使用，未支付给公司控股股东及其关联方，前期临时补流的募集资金按照监管要求已全额按期归还并及时进行了信息披露。公司关于使用大额募集资金临时补充流动资金的原因说明具备合理性。

　　6.关于在建工程进度。年报披露，在建工程中长春目的地中心项目、际华三五四二纺织有限公司工业园项目投资预算分别为15.86亿元、5.91亿元，期末余额分别为11.81亿元、4947万元，项目资金来源为募集资金和自有资金。2021年至2023年度，长春目的地中心项目工程累积投入占预算比例分别为 49.17%、73.68%、86.64%，工程进度分别为99.16%、99.30%、99.54%；三五四二纺织有限公司工业园项目工程累积投入占预算比例分别为90%、87.37%、94.68%，工程进度分别为90%、99%、99.6%。资金投入进度与工程进度差异较大，工程进度持续接近100%但转固比例较低。报告期长春目的地中心项目利息资本化金额16.99万元，资本化率6%。

　　请公司：（1）分项列示前述在建工程项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；（2）结合公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目建设缓慢情况等，说明报告期内借款利息资本化金额确定的依据及合理性，与借款发生额及项目施工进度等是否匹配；（3）结合行业内同类项目的建设进度，说明项目建设推进缓慢的原因和合理性，是否存在建设困难；（4）结合前期的可行性研究报告，说明报告期末项目是否已达预定可使用状态，以及工程进度持续接近100%但转固比例较低的原因及合理性，是否存在应转固未转固、通过延迟转固少提折旧费用情形；（5）结合在建工程所处市场格局、竞争状况、同类资产经营情况等，说明在建工程相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分项列示前述在建工程项目的具体资产、预算金额、已投入金额及实际进度，说明资金投入比例与施工进度出现明显差异的原因及合理性；

　　1）长春目的地中心项目

　　在建工程项目的具体资产：运动中心2.63亿元、商业中心8.58亿元、室外工程0.60亿元。项目预算金额15.86亿元。截至2023年12月31日，已支付资金13.74亿元，资金投入比列86.64%，工程进度99.54%。资金投入比例与施工进度出现差异是：项目当前处于收尾验收阶段，截止 2023 年末，长春目的地中心工程款项未支付金额为 2.1 亿元。建设开始后，传统零售业受到电商较大冲击，同时当地同类商业项目纷纷进入市场，竞争加剧。出于谨慎性考虑，公司放缓了商业中心的筹备和建设进度。直至2019年7月、2020年7月，长春目的地中心项目商业中心和运动中心分别完成主体工程建设，随后室内风洞跳伞、室内攀岩、室内冲浪项目等大型设备陆续进场安装，因运动设备均为国外供应商，正赶上国内外疫情冲击，受国际国内运输、人员流动限制，导致安装调试工作严重时滞，直至2023年9月完成运动娱乐设备安装调试，目前正在进行消防验收前期准备工作。长春目的地中心项目资金投入比例与施工进度出现差异主要是受施工单位人员更替、资料交接不全等因素影响，建设方、施工方、监理、审计机构等审核结算定案材料进展较慢，故主体工程、外幕墙工程、内装工程等工程项目未结算定案，尚未达到支付条件。综上，资金投入比例与施工进度存在差异相对合理。

　　2）际华三五四二纺织有限公司工业园项目

　　在建工程项目的具体资产：印染等车间19,274.2万元、家纺等仓库2,221.31万元、土地5,633.56万元，以及综合动力站、高压配电站、污水处理站等9,724.43万元。项目预算金额为5.91亿，截至2023年12月31日已投入资金5.60亿元。资金投入进度94.68%，工程进度99.6%；已转固金额5.11亿元，剩余账面价值4,947.34万元；资金投入比例与施工进度出现较小差异，主要原因是工程款项支付存在一定滞后性，部分工程合同约定工程结算前支付至造价和设计费的70-80%，3-5%质保金在质保期结束后付清。截至年报披露日，未达支付条件的工程设备相关合同的质保期均为1年；不存在已经过了质保期未付款的情况，均是按期付款。相关合同质保期及付款情况，如染化料助剂自动配送系统合同金额688万元，已支付633.6万元，剩余54.4万元，质保期为1年，质保期到2024年6月；印染电气安装工程合同金额478.9万元，已支付431.01万元，剩余47.89万元，质保期为1年，质保期到期日为2024年6月。所以项目工程款支付相对于工程存在一定的滞后性。

　　（2）结合公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目建设缓慢情况等，说明报告期内借款利息资本化金额确定的依据及合理性，与借款发生额及项目施工进度等是否匹配；

　　借款费用资本化确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本;其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　长春目的地中心项目前期建设投资资金来源于募集资金，未涉及借款利息。长春目的地2023 年7月、10 月向资产经营公司分别借入款项 500万元、600 万元，为进行场馆改造的专门借款，专项用于改变场馆项目规划，丰富业态，新增娱乐项目，上述项目预计投入金额 1,200 万元，资金主要来源于借款。2023年上述借款利息合计20.52万元，扣除借入的1,100万元借款对应的存款利息收入3.53万元，本期资本化金额16.99万元，与本期项目施工进度相匹配。

　　际华三五四二纺织有限公司工业园项目不涉及借款费用资本化。

　　（3）结合行业内同类项目的建设进度，说明项目建设推进缓慢的原因和合理性，是否存在建设困难；

　　1）长春目的地中心项目

　　长春目的地中心项目规划打造成为集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验中心。建设内容主要包含运动中心、商业中心及酒店。

　　文旅类项目根据投资规模大小，建设周期有所差异。与优质项目相比，长春目的地中心项目进度缓慢；与低质项目相比，长春目的地中心项目持续推进，且经过受托单位的专业化管理，整体趋势向好。近年来，电商及新消费模式对传统消费产业形成较大冲击。其次，因本项目运动中心引进主要运动设备均为进口设备，在安装调试阶段，受前几个年度国际国内物流运输限制，安装人员流动存在障碍，导致设备安装调试进度滞后。公司基于谨慎性考虑，放缓了长春目的地中心项目的推进速度，并委托资产经营公司进行专业化管理。有效发挥其专业化资产运营平台作用，通过整合内外部资源，注入专业力量，提高管理效能，推进项目整体实施。目前长春目的地中心项目工程进度已完成至99.54%，不存在建设困难。

　　2）际华三五四二纺织有限公司工业园项目

　　纺织印染类项目根据投资规模大小，建设周期有所差异。从行业平均水平来看，行业同类印染项目建设周期一般在12个月至24个月之间。际华三五四二纺织有限公司工业园项目以优化产品结构、增强创新能力，打造功能性面料、特色家纺研发生产基地，创建“功能性面料、特色家纺、国内一流”的行业领军企业为定位；以“智能制造、生态环保”为指引，建设厂房、仓储及生产配套用房建筑面积16.85万平方米；搬迁现有纺纱设备3.5万纱锭，引进智能纺纱设备、建立纺纱小试中试智能样品车间；搬迁现有喷气织机292台、引进50台大提花、110台小提花织机；引进3条印花服装面料生产线、2条染色服装面料生产线、1条家纺印染面料生产线、配套染色纱生产线；搬迁6条吊挂线、引进1套自动缝家纺设备。项目动工于2018年12月27日开始，主体建设完成于2022年5月31日。项目建设期间，尤其是2020年初到2022年，项目所在地受疫情影响严重，导致原材料无法按时送达、设备安装调试迟滞，项目整体速度延后。目前，该项目不存在建设困难。

　　（4）结合前期的可行性研究报告，说明报告期末项目是否已达预定可使用状态，以及工程进度持续接近100%但转固比例较低的原因及合理性，是否存在应转固未转固、通过延迟转固少提折旧费用情形；

　　1）长春目的地中心项目

　　报告期末，长春目的地中心项目暂未达到预定可使用状态。前序年度因人员流动不畅，经济环境下行，消费需求下降等多种因素，长春目的地中心项目工程建设进展较缓。今年准备开展消防验收，目前正在做前期准备工作。为了顺利地通过消防验收，公司对已实施的消防工程及设备进行全面的自检，待完成后将加紧申报消防专项验收工作。预计下半年即可推进消防进场验收工作、竣备工作，2025年初完成竣工验收。根据项目进展情况，预计2025年一季度运动中心、室外工程等陆续转为固定资产。该项目不存在应转固未转固、通过延迟转固少提折旧费用情形。

　　2）际华三五四二纺织有限公司工业园项目

　　3542公司工业园项目主体工程于2022年验收并达到可使用状态，但尚未办理财务决算的情况下，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值做转固处理。报告期内，在建工程没转固主要是染化料助剂自动配送系统正在调试，数据中心设备与软件系统持续搭建优化中，项目2024年6月已转固。该项目不存在应转固未转固、通过延迟转固少提折旧费用的情形。

　　（5）结合在建工程所处市场格局、竞争状况、同类资产经营情况等，说明在建工程相关资产是否存在减值迹象，资产减值准备是否计提充分，相关会计处理是否符合会计准则规定。

　　1）长春目的地中心项目

　　文化和旅游部公布的2023年国内旅游数据显示：国内出游总人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%。2023年我国文旅上市公司经营业绩表现优异，其中景区乐园类公司盈利能力提升最为显著，如华强方特、海昌海洋公园营收同比增长46.93%、129.11%。随着文旅产业经营情况的好转，文旅项目竞争加剧。长春目的地中心项目有极限运动等特色项目，在文旅市场整体向好的背景下，预计本项目投入使用后可打造成为长春地区极具特色的文旅项目。2024年2月，长春目的地中心项目聘请评估公司对项目进行评估，在建工程暂未出现减值，根据评估结论，其中在建工程-运动中心部分账面价值为26,296.80万元，评估价值为26,599.33万元，在建工程-商业中心及室外工程部分账面价值为91,866.61万元，评估价值为93,024.58万元。随着土地价格攀升，近期长春市土地成交价格较项目取得土地时价格有所增长，同时受近年度建筑材料价格及人工成本上涨趋势，现行建筑成本高于本项目已发生成本，故按照重置成本考虑，本项目在建工程无减值迹象。此次评估与已成型的资产组的可回收金额测算思路有所区别，已成型的资产组的可回收金额测算，是站在现实资产组状况的基础上，测算未来的现金流现值。此次评估是站在有足够的资金，按照客观的投资进度、投资金额，按照基准日的价值标准，按照基准日的可行性研究的合适的模式上测算收入。在此基础上，参考周边可比的大型商业文旅项目，根据市场调查、并结合吉林省本地情况，对可比案例的收入数据给予一定折扣，测算此项目在建工程文旅项目的未来收入。可比案例年收入在3.5亿元至4.2亿元，年客流量150-190万人次，年节假日及部分寒暑假日，日客流量8000-12000人次，客单价221-234元。由于此项目为新开业项目，客流量按可比案例平均客流量约70%预测，预计本项目商业中心首年客流量124万人次(每年节假日及部分寒暑假日，日客流量5800人左右）。客单价按两家可比案例平均客单价预测，本项目商业中心客单价约227元。综上，预计首年销售收入约为2.81亿元。根据行业趋势预测期项目前四年客流量、收入属于高速增长期，第五年客流量、收入逐渐饱和，收入增长率降低，永续期收入水平保持不变。收入增长率选取了黄山旅游、中青旅、大连圣亚、长白山、天目湖、西安旅游、三特索道、巨人网络等上市文旅企业对标，对标企业营收增长率区间为18%-30%，预测高速增长期内本项目收入增长率取均值25%，从而形成项目整体营收预测情况。

　　长春目的地中心项目主体长春际华投资建设有限公司2021年营业总收入210.03万元，净利润-681.72万元；2022年营业总收入572.62万元，净利润-460.13万元；2023年营业总收入580.73万元，净利润-749.58万元。相关会计处理符合会计准则规定。

　　2）际华三五四二纺织有限公司工业园项目

　　2023年，我国纺织印染行业上市公司在面临多重挑战的同时，通过数字化转型、成本管控、市场拓展等措施实现了不同程度的业绩增长。行业整体营业收入有所增长，但净利润水平出现波动。未来，随着市场竞争的加剧和全球产业链格局的转变，纺织印染行业上市公司需要继续加强技术创新、成本控制和市场拓展能力，以应对市场变化和保持竞争力。纺织印染行业竞争日益激烈，企业数量众多，主要为中小微型企业，市场化程度较高，产业集中度较低。这导致行业内产能过剩，多数企业面临利润微薄、订单不稳定等困境。公司项目建成后，可充分利用有利条件，以市场为导向，优化和调整产品结构，高起点地开拓和发展高质量、高档次、高附加值、市场竞争力强的产品，进一步提高企业的核心竞争力和自主创新能力，最终提高企业经济效益。结合项目所处市场格局等方面情况看，三五四二纺织有限公司工业园项目，不存在减值迹象，且将于2024年陆续转固，相关会计处理符合会计准则规定。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①了解、评价并测试管理层与在建工程核算相关的关键内部控制；

　　②检查在建工程余额构成内容，现场检查工程项目的实际进度，查看未安装设备的实际情况;

　　③检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行会计处理的项目；

　　④检查在建工程发生的原始单据，如合同、支出审批单、发票等，确定在建工程支出是否合理，是否与项目相关；

　　⑤实施在建工程现场检查程序，了解在建工程进度并与账面记录核对；

　　⑥检查在建工程是否出现减值迹象，是否应确认减值准备；

　　⑦检查减值计提所依据的确定可收回金额的方法。对以市价确定可收回金额的在建工程，复核管理层使用的市价的取得方法；对未来现金流量现值确定的可收回金额，复核计算现值的假设、方法是否合理；

　　⑧取得在建工程减值测试所依据的评估报告，了解管理层聘请评估机构的独立性、专业胜任能力和客观性，并评价是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

　　⑨评价评估机构使用的重要参数、假设和方法的相关性和合理性；使用重要的原始数据的相关性、完整性和准确性；

　　⑩检查与在建工程资本化相关的借款合同、银行回单，复核借款利息资本化金额是否正确。

　　（2）核査结论

　　经核查，在建工程资金投入比例与施工进度出现明显差异具备合理性；报告期内借款利息资本化金额确定的依据合理，与借款发生额及项目施工进度等匹配；项目建设推进缓慢具备合理性；工程进度持续接近100%但转固比例较低具备合理性，不存在应转固未转固、通过延迟转固少提折旧费用的情形；在建工程相关资产减值准备计提充分，相关会计处理符合会计准则规定。

　　三、关于信用减值及资产减值

　　7.关于应收账款。年报披露，2021年至2023年度公司应收账款期末账面余额分别为25.02亿元、40.67亿元、34.33亿元，对应年度应收账款坏账准备计提比例分别为17.01%、10.63%、11.71%，应收账款规模呈上升趋势的同时，坏账计提比例下降。报告期应收账款周转率3.47 次/年，低于同行业平均水平。应收账款期末余额前5名账面余额合计17.14 亿元，占应收账款期末余额的49.93%；对应坏账准备余额9648万元，占期末坏账准备余额的24%。报告期计提应收账款坏账准备989万元，收回或转回234万元，转销或核销970万元，其他变动减少坏账准备2867万元，坏账准备余额较期初减少3082万元。

　　请公司：（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名、坏账计提金额前5名的客户名称、销售产品类型、回款逾期金额、逾期时间、坏账准备计提情况，交易对方与控股股东是否存在关联关系或其他应说明的关系，前期对应收入是否符合确认条件；（2）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）补充披露应收账款收回或转回、转销或核销和其他变动的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、形成原因、发生时间、坏账准备计提时间，以及收回或转回、转销或核销和其他变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名、坏账计提金额前5名的客户名称、销售产品类型、回款逾期金额、逾期时间、坏账准备计提情况，交易对方与控股股东是否存在关联关系或其他应说明的关系，前期对应收入是否符合确认条件。

　　2021年应收账款前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：EMPRESA COMERCIALIZADORA, IMPORTADOR（EMPRESA  IMPORTADORA  EXPORTADORA  ILECO）为古巴国政府部门，下同。

　　EMPRESA COMERCIALIZADORA, IMPORTADOR（EMPRESA  IMPORTADORA  EXPORTADORA  ILECO）2021年底逾期回款金额12,384.72万元，其中2022年回款金额1,331.85万元，2023年回款金额2,753.26万元（2022年、2023年累计回款4085.11万元），2023年底逾期金额8,299.61万元，已计提坏账准备金额7,886.04万元。

　　2021年坏账准备前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2022年应收账款前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2022年坏账准备前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2023年应收账款前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2023年坏账准备前五名情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　公司结合客户性质及其信用情况，将应收账款分为三个组合，分别为：组合一军方、警方、政府职能部门等高信用水平单位应收款项组合、组合二关联方组合、组合三账龄组合，各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：

　　■

　　公司参考公司历史信用损失情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失，期末使用预期信用损失率对账面应收款项计提坏账。具体计算过程为公司结合近四年应收账款各组合的账龄情况，计算各年应收账款平均余额、历史收回金额及近三年平均迁徙率，设定账龄五年以上的应收账款预期信用损失率为100%，分别依据账龄1年以内至账龄4-5年各账龄近三年平均迁徙率乘以下一年预期信用损失率计算当年的预期信用损失率，使用预期信用损失率对账面应收款项计提坏账。

　　各年各组合预期信用损失率如下表：

　　■

　　■

　　■

　　通过与同行业上市公司应收账款计提坏账对比，公司应收账款坏账准备计提比例在同行业可比公司中处于较高水平，无重大差异。同行业上市公司应收账款计提坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司结合历史信用损失情况、当前状况以及对未来经济状况的预测确定预期信用损失率，按照预期信用损失率与对应收账款计提坏账。通过与同行业上市公司对比，公司应收账款坏账准备计提比例在同行业可比公司中处于较高水平，与同行业可比公司不存在较大差异，坏账准备计提充分。

　　（3）补充披露应收账款收回或转回、转销或核销和其他变动的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、形成原因、发生时间、坏账准备计提时间，以及收回或转回、转销或核销和其他变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　1）2023年应收账款坏账收回或转回及转销、核销情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2）其他变动情况：

　　应收账款坏账准备其他变动为本报告期丧失子公司控制权，导致其不再纳入合并范围而形成的应收账款坏账准备其他减少。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①了解、评价并测试了管理层与应收款项日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

　　②复核管理层与应收款项可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

　　③对单项计提坏账准备的应收款项，复核分析单项计提的判断依据及附证资料；

　　④对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征、预期信用损失率、账龄等，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　⑤结合期后回款情况查验，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　⑥通过公开信息检查是否与主要客户是否存在关联方关系；

　　⑦检查应收账款收回或转回、转销或核销的文件，复核账务处理是否正确。

　　（2）核査结论

　　经核查，未发现应收账款交易对方与控股股东存在未披露的关联关系或其他应说明的关系，前期对应收入确认符合《企业会计准则》的规定；不存在坏账准备计提不充分的情况，与同行业可比公司不存在较大差异；应收账款收回或转回、转销或核销和其他变动具备合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　8.关于其他应收款和长期应收款。年报披露，报告期末其他应收款账面余额24.26亿元，坏账准备余额12.04亿元，期末账面价值12.22亿元。其他应收款中，往来款13.35亿元，未决诉讼4.81亿元、资产处置款2.77亿元、代垫款2400万元；长期应收款期末账面余额6.86亿元，坏账准备余额5874万元，期末账面价值6.62亿元。

　　请公司：（1）分业务列示其他应收款和长期应收款欠款方期末余额前5名的具体明细，包括主体名称、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性详细说明、坏账准备计提的金额及原因，减值计提是否充分；（2）结合公司收回前述相关款项的具体安排、已采取的具体收回措施及效果， 进一步说明相关款项收回是否存在实质性障碍，前期坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分业务列示其他应收款和长期应收款欠款方期末余额前5名的具体明细，包括主体名称、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性详细说明、坏账准备计提的金额及原因，减值计提是否充分；

　　其他应收款前五名情况：

　　单位：元

　　■

　　长期应收款前五名情况：

　　单位：元

　　■

　　（2）结合公司收回前述相关款项的具体安排、已采取的具体收回措施及效果， 进一步说明相关款项收回是否存在实质性障碍，前期坏账准备计提是否充分。

　　其他应收款前五名情况：

　　单位：元

　　■

　　长期应收款前五名情况：

　　■

　　注：近三年，公司子公司与古巴政府部门业务尚在持续开展中，双方持续保持合作关系，近三年开展业务确认收入金额分别为3,846.46万元、189.46万元、4,508.60万元；近三年回款金额分别为3,221.25万元、1,450.46万元、3,695.27万元，回款金额占欠款余额分别为11.16%、6.02%、14.2%。截止2023年末古巴欠款余额2.6亿元，按照账龄进行坏账准备计提，已计提坏账金额1.71亿元，计提比例为66%。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性;

　　②针对管理层以前年度就坏账准备所作估计,复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计;

　　③复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据,评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征:

　　④对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;评价管理层确定的应收款项预期信用损失率的合理性包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性;测试管理层对坏账准备的计算是否准确;

　　⑤结合应收款项函证以及期后回款情况,评价管理层计提坏账准备的合理性;

　　⑥检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

　　⑦取得抵押担保项目评估报告，了解评估机构的独立性、专业胜任能力和客观性，并评价是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

　　⑧评价评估机构使用的重要参数、假设和方法的相关性和合理性；使用重要的原始数据的相关性、完整性和准确性；

　　⑨取得涉诉债权的法律意见书，了解诉讼进展情况，向重要债务人进行访谈，了解还款安排及预计回款时间；

　　⑩通过公开信息查询重要客户是否存在关联方关系。

　　（2）核査结论

　　经核查，除际华洁能(天津)环保科技发展有限公司外未发现其他应收款和长期应收款期末余额前5名与控股股东存在关联方关系，坏账准备计提充分，其他应收款和长期应收款期末余额前5名中张家港保税区长江国际港务有限公司、际华三五零二资源有限公司、际华香港威斯塔科技有限公司、西安长刚置业有限责任公司相关债权收回存在实质性障碍，未发现其他公司相关债权收回存在实质性障碍的情形。

　　9. 关于存货。年报披露，2021年至2023年度期末存货账面价值分别为37.85亿元、46 亿元、41.34亿元。对应年度新增计提的存货跌价准备分别为4490万元、6446万元、5084万元；转回或转销金额分别为4450万元、4177万元、2962万元；存货周转率分别为 3.89、3.25、2.28，呈下降趋势。报告期末存货跌价准备余额3.9亿元，跌价准备计提比例8.62%。

　　请公司：（1）列示近3年各存货科目的库龄结构、各库龄对应跌价准备计提金额及同比变动情况，说明公司存货平均库龄是否出现明显增长，是否存在存货积压及原因；（2）结合近3年存货可变现净值的依据、参数和计算过程、转回和转销情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）说明在存货周转率明显下降的情况下，存货跌价准备计提变动较小的原因及合理性，进一步说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在少计提跌价准备以调节利润的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）列示近3年各存货科目的库龄结构、各库龄对应跌价准备计提金额及同比变动情况，说明公司存货平均库龄是否出现明显增长，是否存在存货积压及原因；

　　1）库龄结构情况

　　截至2023年，公司存货库龄及跌价准备情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　续：

　　■

　　截至2022年，公司存货库龄及跌价准备情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　续：

　　■

　　截至2021年，公司存货库龄及跌价准备情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　续：

　　■

　　备注：上述表格中“跌价同比”为各库龄对应跌价计提准备金额较上一年跌价金额的变动情况；“跌价占比”为跌价计提准备金额占对应存货余额的比例。

　　跌价准备计提同比变动情况：2023年，公司跌价计提准备同比上升5.55%，其中，1年以内跌价计提准备同比上升28.26%，1-2年同比上升10.86%，2-3年同比上升56.99%，3年以上同比上升1.63%。

　　2）存货平均库龄变动情况

　　2023年1年以内及3年以上同比呈下降趋势、1-2年及2-3年同比呈上升趋势，1-2年同比上涨主要系公司子公司1.9亿元产品已验收合格但未收到客户发运指令而未发运，2024年正在陆续发运。2-3年同比上升主要系部分皮革材料，用于女鞋和箱包产品，因前期此类产品市场拓展能力较弱，未实现产品的有效转化造成材料消耗较低，库龄增加。2024年公司重点发力高级定制和电商品牌推广，加快相关材料的消耗使用。

　　单位：年

　　■

　　3）存货积压情况

　　公司存在存货积压，部分产品因客户需求变更或违约未形成销售而形成积压，已计提了存货跌价准备。

　　2023年积压存货明细情况表：

　　■

　　（2）结合近3年存货可变现净值的依据、参数和计算过程、转回和转销情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；

　　据《企业会计准则第1号-存货》及其应用指南的相关规定，公司存货跌价准备计提政策如下：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确认依据：近期公司存在同类存货销售的，可变现净值按照合同或订单价格确定；近期公司不存在同类存货销售的，按照市场询价或评估机构估值确定可变现净值。

　　2023年存货-库存商品跌价计算过程如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年末存货原值45.24亿元，存货跌价准备3.9亿元，存货原值较2022年末降低了8.97%，存货跌价计提比例为8.62%，较2022年末存货跌价准备计提比例7.44%提高了1.18个百分点，在原值降低的情况下，存货跌价准备的计提比例提高。存货近三年每年约有3000万-4000万元的存货跌价转回及转销的情况，其中原材料跌价准备的转销为生产正常领用，库存商品的跌价转销主要为已计提跌价的库存商品当年实现销售。

　　对比同行业上市公司，报喜鸟存货跌价计提比例7.96%，罗莱生活存货跌价计提比例8.47%，海澜之家存货跌价计提比例6.37%，雅戈尔存货跌价计提比例4.43%，太平鸟存货跌价计提比例8.21%，公司存货跌价计提比例为8.62%，在同行业上市公司中处于较高的水平。公司期末存货跌价测试方法、程序的确定均与历史年度保持一致，各类存货跌价准备的计提均按《企业会计准则》及公司既定的政策执行，计提比例在同行业上市公司中处于较高水平，因此公司存货跌价准备计提充分。

　　（3）说明在存货周转率明显下降的情况下，存货跌价准备计提变动较小的原因及合理性，进一步说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在少计提跌价准备以调节利润的情形。

　　2023年，公司存货周转率明显下降的主要原因为公司全面关停国内贸易业务，导致营业收入和成本同比降低。若剔除贸易业务关停因素，公司制造业成本同比降低10.95%，存货同比降低10.14%，存货周转率为2.34次，与2022年2.36次相比差异不大。公司本着谨慎性原则计提存货跌价准备，不存在少计提跌价准备以调节利润的情形。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①测试了有关存货跌价准备的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

　　②获取并且评价公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变现净值确认依据，评估其合理性；

　　③对存货进行实地盘点，检查存货的数量，关注其实际状况；

　　④结合应付账款的审计，确认存货的真实和完整，确认存货的所有权，是否附可退货条款，进而分析计提存货跌价准备的合理性；

　　⑤对管理层编制的存货库龄表进行抽样测试，复核其准确性；

　　⑥对管理层就存货的可变现净值估计的相关假设和参数进行评估，分析其合理性；

　　⑦获取并评估影响期末存货跌价准备的数据，复核存货跌价准备是否已按存货跌价准备方法进行计提；

　　⑧取得存货跌价计提依据的评估报告，了解评估机构的独立性、专业胜任能力和客观性，并评价是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性；

　　⑨评价评估机构使用的重要参数、假设和方法的相关性和合理性；使用重要的原始数据的相关性、完整性和准确性。

　　（2）核査结论

　　经核查，存货跌价准备计提充分，不存在少计提跌价准备调节利润的情形。

　　四、关于关联交易进展

　　10.关于关联方托管。年报披露，公司于2022年10月起将重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司和际华三五三六实业有限公司所持位于绵阳市地块委托控股股东子公司及关联方管理，托管资产合计30.87亿元，截至报告期公司尚未获得托管收益。前期公告显示，托管资产未达到经营目标时受托方对公司进行补偿，超出经营目标部分由公司支付给受托方；公司根据建设进度支付基础代建服务费和超额预结算奖励。

　　请公司：（1）结合委托经营的具体模式、经营业绩目标、委托期间的盈利分配或亏损分担等，说明托管资产目前尚未产生托管收益的原因，以及托管资产经营业绩目标设置的依据及合理性；（2）结合托管资产经营情况、财务状况和项目建设安排及实际进度，说明委托管理情况是否符合前期协议约定，是否符合提高公司投资项目管理效率和运营效益的交易目的。

　　公司回复：

　　（1）结合委托经营的具体模式、经营业绩目标、委托期间的盈利分配或亏损分担等，说明托管资产目前尚未产生托管收益的原因，以及托管资产经营业绩目标设置的依据及合理性；

　　1）绵阳3536老厂区带资代建项目

　　际华三五三六实业有限公司（以下简称“3536公司”）系际华集团全资子公司，拥有位于绵阳市绵兴路东段62号地块（以下简称“项目地块”）的国有建设用地使用权，不动产权证书编号：川（2020）绵阳市不动产权第0005688号，土地面积40116.62㎡，项目地块用途为商服用地、城镇住宅用地。荷原置地控股有限公司（原名：新兴建新（深圳）开发控股有限公司，以下简称“荷原控股”）拥有专业化运营团队和专业化项目管理经验。

　　3536公司与荷原控股于2022年9月签署《绵阳3536老厂区项目带资代建协议》，3536公司委托荷原控股对3536公司所持有的项目地块进行开发建设管理，由荷原控股负责项目融资、开发建设管理、销售管理等相关经营管理事宜。3536公司为本项目开发主体，获得商业物业及开发固定收益，荷原控股为项目管理主体，通过带资代建收取融资利息及代建服务费等相关费用；双方共同承担项目风险。

　　3536公司获取项目地块国有建设用地使用权及开发前期投入成本合计约2.034亿元，其中，际华集团借款本金约1.105亿元及截止2022年9月30日借款利息约0.22亿元。

　　双方约定收益分配原则：在偿还际华集团1.105亿元本金及利息（其中，2022年9月30日前的利息共计0.22亿元，2022年9月30日之后的利息按照6%/年计算）以及3536公司后续再投入项目资金本息（利息与荷原控股在代建过程中融资资金年利率保持一致）后，3536公司获得项目7608平米的商业物业以及4500万元开发固定收益；荷原控股获得资金利息和代建服务费（含基础代建服务费和超额预结算奖励）。

　　荷原控股负责项目融资、开发建设、销售管理等全流程项目开发管理。荷原控股获得资金利息和代建服务费。其中：资金利息是指荷原控股为项目建设的融资的资金利息（际华集团及3536公司未向荷原控股提供借款），代建服务费是荷原控股对项目开发建设和销售管理的服务费用，费用收取按照销售进度约定进行支付。

　　项目规划地上总建筑面积约10万㎡，含8栋高层住宅及幼儿园、商业等，项目于2023年9月获取建筑工程施工许可证并进行建筑施工，2023年10月获取首批次2#、3#楼预售许可证并进行预售，2023年12月获取二批次1#、4#楼预售许可证并进行加推。当前项目1#-4#楼栋处于顺销与正常施工建设阶段，其余楼栋处于正常施工且已达到结构正负0状态，项目将根据施工进度与销售节奏推进后续预售证办理。根据与购房客户签订《商品房买卖合同》的约定，2025年底前进行预售商品房交付。根据企业会计准则第14号收入准则第十三条，结合项目开发进度，3536公司未达确认项目收入条件，因此尚未确认项目收益。

　　2）重庆、长春目的地中心项目

　　公司与资产经营公司于2022年9月签署《际华园委托经营管理协议》，委托资产经营公司对重庆、长春目的地中心项目开展经营管理。根据协议约定，标的公司经审计确认的经营结果同口径对比年度托管经营目标，超出部分由委托方将差额作为托管费用支付给受托方，不足部分由受托方将差额作为托管收益支付给委托方。

　　2023年4月双方签署了重庆和长春目的地中心项目《2023年度经营目标委托管理协议》，约定2023年度托管净利润目标：重庆际华目的地中心实业有限公司为-5700万元，长春际华投资建设有限公司为-750万元，如标的公司经审计确认的实际经营结果与上述考核标准值的差异在正负1%以内，双方互不支付费用。目前根据经审计确认的2023年度经营结果，重庆际华目的地中心实业有限公司实现净利润-5671.96万元，长春际华投资建设有限公司实现净利润-749.58万元。根据上述协议约定2023年度两家标的公司实际经营结果相较年度托管经营目标值差异均小于1%，故本年度该托管项目未产生托管收益。

　　根据2022年《际华园委托经营管理协议》，首年的经营净利润目标基于标的公司历史经营情况由双方共同核定确定。2023年经营目标设置的依据：重庆目的地中心项目已基本完工，在2022年项目公司净利润为-6066.10万元的基础上，以减亏6%为原则，将2023年目标设立为净利润-5700万元；长春目的地中心项目当前仍处于在建状态，考虑工程建设过程中一些费用支出事项，在2022年净利润为-460.13万元的基础上，将2023年目标设立为净利润-750万元。上述目标设定结合了企业实际情况、市场环境等多方面因素，指标具有合理性。

　　（2）结合托管资产经营情况、财务状况和项目建设安排及实际进度，说明委托管理情况是否符合前期协议约定，是否符合提高公司投资项目管理效率和运营效益的交易目的。

　　1）绵阳3536老厂区带资代建项目

　　荷原控股具有专业化运营团队和专业化项目管理经验，签署《绵阳3536老厂区项目带资代建协议》后，荷原控股负责了项目融资、开发建设管理、销售管理等相关经营管理事宜。截至目前，项目形象进度达35%，项目符合前期协议约定。

　　3536公司以轻工纺织为主业，绵阳3536老厂区带资代建项目有利于3536公司更好地聚焦主业，推进公司高质量发展；有利于加快公司土地盘活变现，释放资产价值；有利于降低投资风险。项目符合提高公司投资项目管理效率的交易目的。

　　2）重庆、长春目的地中心项目

　　公司与资产经营公司于2022年9月签署《际华园委托经营管理协议》，于2023年4月签署了重庆和长春目的地中心项目《2023年度经营目标委托管理协议》。在资产经营公司的专业化管理下，重庆和长春目的地中心项目2023年实际经营情况优于年度经济指标。重庆目的地中心项目净利润同比减亏6.50%，收入同比增长19.56%；计划在运动场馆新开设旱地龙舟等拓展项目、在滑雪馆新增冬奥科普扩展项目、新建国防教育基地等，均已完成。长春目的地中心项目2023年处于在建状态，为符合文旅项目市场需求，项目新增了多种适合家庭和儿童的娱乐项目，如射击、射箭、VR体验以及沙海寻宝等。从上述2023年托管资产经营等情况看，委托管理情况符合前期协议约定，符合提高公司投资项目管理效率和运营效益的目的。

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十六日