证券代码：601188          证券简称：龙江交通        公告编号：临2024-042

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州辰崧”）以协议转让的方式将其持有的本公司无限售条件流通股78,000,000股股份转让给杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州合赢”），转让价格为2.88元/股，转让总价款为22,464万元。

　　●  本次权益变动前，广州辰崧持有公司股份89,090,000股，占公司总股本的6.77%。本次权益变动后，广州辰崧持有公司股份11,090,000股，占公司总股本的0.84%。广州辰崧与其一致行动人穗甬控股有限公司合计持有公司股份142,090,000股，占公司总股本的10.80%。

　　●  本次权益变动前，杭州合赢未持有公司股份，本次权益变动后，杭州合赢将持有公司78,000,000股，占公司总股本的5.93%，为公司持股5%以上股东。

　　●  本次权益变动为公司股东协议转让，不触及要约收购，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）权益变动基本情况

　　2024年7月15日，公司收到持股5%以上股东广州辰崧《关于签署股份转让协议的告知函》和《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书》。广州辰崧与杭州合赢于2024年7月12日签订了《股份转让协议》，广州辰崧将其持有的本公司无限售条件流通股78,000,000股（占公司总股本的5.93%）转让给杭州合赢，转让价格为2.88元/股，转让总价款为22,464万元。

　　本次股份转让后，广州辰崧持有本公司无限售条件流通股11,090,000股，持股比例为0.84%；杭州合赢持有本公司无限售条件流通股78,000,000股，持股比例为5.93%，具体情况如下：

　　本次权益变动前后股东持股情况：

　　■

　　本次权益变动前后广州辰崧与一致行动人持股情况：

　　■

　　（二）股份转让限制情况

　　本次权益变动前，广州辰崧持有公司股份89,090,000股，占公司总股本的6.77%，其中，累计质押公司股份88,000,000股，占其所持股数的98.78%，占公司总股本的6.69%。

　　■

　　除上述质押情形外，本次拟协议转让的股份不存在其他权利限制情况。

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　名称：广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1463（仅限办公用途）（JM）

　　执行事务合伙人：穗甬融汇控股有限公司（委派代表：王振）

　　注册资本：40,319万元

　　注册号码/统一社会信用代码：91440101MA59F8C125

　　企业类型及经济形式：有限合伙企业

　　主要经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2016年10月09日至2036年10月07日

　　税务登记证号码：91440101MA59F8C125

　　通讯地址：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦14楼

　　信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　（二）受让方的基本情况

　　名称：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西湖街道孤山后山路2号-15（自主申报）执行事务合伙人：杭州信达华屹投资管理有限公司

　　注册资本：25,310.00万元

　　注册号码/统一社会信用代码：91330101MAD92A2C8T

　　企业类型及经济形式：有限合伙企业

　　主要经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：2024-01-03至无固定期限

　　税务登记证号码：91330101MAD92A2C8T

　　信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（一）转让标的

　　广州辰崧持有的本公司无限售条件流通股78,000,000股，占本公司总股本的5.93%。

　　（二）转让方式及交易价格

　　甲乙双方协商确定，本次股份转让采用协议转让方式，本次股份转让的每股交易价格为人民币2.88元，本次股份转让总价款为人民币22,464万元。

　　（三）股份过户及交易价款的支付

　　双方一致同意，本次股份转让及交易安排将按照如下进程办理：

　　在上交所就本次股份转让交易出具确认书后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第一笔股份转让款人民币149,292,000.00元。在转让方收到第一笔股份转让款后5个工作日内，双方应按照登记结算公司关于股份协议转让的相关业务规则，共同完成向登记结算公司递交标的股份过户申请文件的手续；如登记结算公司有其他反馈或要求的，双方应当尽最大努力及时配合以尽快完成标的股份过户。

　　在标的股份过户完成后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二笔股份转让款人民币75,348,000.00元。

　　（四）声明与承诺

　　1.甲方的声明和承诺：

　　（1）甲方具备签署及履行本协议的民事权利能力及行为能力，本协议已取得其内部授权及批准，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；

　　（2）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；截至本协议签订日，标的股份处于质押状态，质权人为国海证券股份有限公司，转让方已如实、详尽向受让方披露上述情况，除此之外，没有任何第三人对所转让标的股份主张权利也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权；

　　（3）甲方承诺截至本协议签署日目标公司的信息披露、财务数据及其他公告信息，均全面、真实、有效地反映了目标公司情况，不存在依法应披露而未披露的重大或有负债、担保、行政处罚、诉讼事项，符合相关法律法规及监管规则的要求；不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏，若出现上述情形，甲方应当承担由此给乙方造成的直接与间接经济损失；

　　（4）甲方承诺收到本协议第一笔股份转让款后立即结清国海证券股份有限公司股票质押式回购债务，并确保国海证券股份有限公司配合办理完成标的股份过户并配合解除标的股份上的质押。

　　（5）交割日前，就甲方持有的标的股票不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结、转让受限的情形（已书面披露给乙方的股份质押等情形除外）。

　　（6）甲方同意及批准本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准并完成信息披露程序。

　　2.乙方的声明和承诺

　　（1）乙方具有签署及履行本协议的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；

　　（2）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务；

　　（3）乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。

　　（五）协议生效

　　本协议一式陆份，双方各执贰份，其余用于向相关部门报备及向主管机关办理过户手续使用，各份具有同等法律效力。

　　四、所涉及后续事项

　　1.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书（广州辰崧）》和《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书（杭州合赢）》。

　　3.公司将持续关注上述股份转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙江交通

　　股票代码：601188

　　信息披露义务人：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西湖街道孤山后山路2号-15（自主申报）

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区新业路300号中国人寿大厦1幢1201-1202

　　股份变动性质：增加

　　权益变动报告书签署日期：2024年【07】月【15】日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　名称：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西湖街道孤山后山路2号-15（自主申报）

　　执行事务合伙人：杭州信达华屹投资管理有限公司

　　注册资本：25,310.00万元

　　注册号码/统一社会信用代码：91330101MAD92A2C8T

　　企业类型及经济形式：有限合伙企业

　　主要经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：2024-01-03至无固定期限

　　税务登记证号码：91330101MAD92A2C8T

　　信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股东及控制关系

　　截至本报告书签署日，杭州合赢合伙人情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，杭州合赢无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是根据自身投资需求进行股份协议转让。

　　信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场情况及自身资金需求，决定是否增加或减少拥有权益的股份。若未来增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，杭州合赢不持有龙江交通股份。

　　2024年07月12日，广州辰崧与杭州合赢签订股份转让协议，广州辰崧向杭州合赢转让所持有的龙江交通5.93%股份。

　　本次权益变动后，杭州合赢持有龙江交通股份78,000,000股，占龙江交通总股本的5.93%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让广州辰崧持有的上市公司78,000,000股股份，占龙江交通总股本的5.93%，资金来源为自有资金。

　　2024年07月12日，信息披露义务人作为受让方与转让方签署了《股份转让协议》。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、协议转让当事人：转让方为广州辰崧，受让方为杭州合赢。

　　2、转让标的：龙江交通无限售流通股78,000,000股，占上市公司总股本的5.93%。

　　3、转让价款：每股受让价格为人民币2.88元，股份转让总价款为人民币224,640,000元。

　　4、转让价款的支付方式及安排：

　　（1）在上交所就本次股份转让交易出具确认书后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第一笔股份转让款人民币【149,292,000】元。

　　（2）在标的股份过户完成后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二笔股份转让款人民币【75,348,000】元。

　　四、信息披露义务人股份转让限制情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人所受让龙江交通的股份存在质押情况。广州辰崧持有龙江交通股份89,090,000股，占上市公司总股本的6.77%，其中，累计质押龙江交通股份88,000,000股，占其所持股数的98.78%，占上市公司总股本的6.69%。

　　■

　　截止本报告书签署之日，除存在上述质押情形外，本次拟协议转让的股份不存在其他权利限制情况。

　　五、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统集中买卖上市公司股份的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件

　　3、本次权益变动涉及的股份转让协议

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　日期：2024年【  】月【  】日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：程牧歌

　　日期：2024年【07】月【15】日

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙江交通

　　股票代码：601188

　　信息披露义务人：广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1463（仅限办公用途）（JM）

　　通讯地址：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦14楼

　　股份变动性质：减少

　　权益变动报告书签署日期：2024年【07】月【15】日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　名称：广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1463（仅限办公用途）（JM）

　　执行事务合伙人：穗甬融汇控股有限公司（委派代表：王振）

　　注册资本：40,319万元

　　注册号码/统一社会信用代码：91440101MA59F8C125

　　企业类型及经济形式：有限合伙企业

　　主要经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2016年10月09日至2036年10月07日

　　税务登记证号码：91440101MA59F8C125

　　通讯地址：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦14楼

　　信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股东及控制关系

　　截至本报告书签署日，广州辰崧合伙人情况如下：

　　■

　　广州辰崧与穗甬控股有限公司为一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，广州辰崧无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是根据自身资金需求进行股份协议转让。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，广州辰崧持有龙江交通股份89,090,000股，占龙江交通总股本的6.77%。

　　2020年07月24日，广州辰崧与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）签订了股份转让协议，广州辰崧受让黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）持有的龙江交通8.74%股份；2020年08月04日，双方完成在中国证券登记结算有限责任公司的过户手续。

　　2024年04月26日-05月06日，广州辰崧通过大宗交易方式减持龙江交通1.97%股份。

　　2024年07月12日，广州辰崧与杭州合赢签订股份转让协议，广州辰崧向杭州合赢转让所持有的龙江交通5.93%股份。

　　本次权益变动后，元龙景运持有龙江交通股份11,090,000股，占龙江交通总股本的0.84%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式转让其持有的上市公司78,000,000股股份，占上市公司总股本的5.93%。

　　2024年07月12日，信息披露义务人作为转让方与受让方签署了《股份转让协议》。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、协议转让当事人：转让方为广州辰崧，受让方为杭州合赢。

　　2、转让标的：龙江交通无限售流通股78,000,000股，占上市公司总股本的5.93%。

　　3、转让价款：每股转让价格为人民币2.88元，股份转让总价款为人民币224,640,000元。

　　4、转让价款的支付方式及安排：

　　（1）在上交所就本次股份转让交易出具确认书后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第一笔股份转让款人民币【149,292,000】元。

　　（2）在标的股份过户完成后5个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付第二笔股份转让款人民币【75,348,000】元。

　　四、信息披露义务人股份转让限制情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的部分上市公司股份存在质押情况。广州辰崧持有龙江交通股份89,090,000股，占上市公司总股本的6.77%，其中，累计质押龙江交通股份88,000,000股，占其所持股数的98.78%，占上市公司总股本的6.69%。

　　■

　　截止本报告书签署之日，除存在上述质押情形外，本次拟协议转让的股份不存在其他权利限制情况。

　　五、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　本次权益变动，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人本次权益变动前六个月内，以大宗交易方式卖出龙江交通股份，具体情况如下：

　　■

　　第六节  其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件

　　3、本次权益变动涉及的股份转让协议

　　本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　王振

　　日期：2024年【07】月【15】日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　王振

　　日期：2024年【07】月【15】日