证券代码：688636          证券简称：智明达          公告编号：2024-059

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为59,910股。

　　本次股票上市流通总数为59,910股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年7月22日。

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象共计5人，解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股，约占公司股本总额的0.0534%，现对有关事项说明如下。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　公司于2023年5月16日召开的第三届董事会第五次会议及于2023年6月1日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。本激励计划主要内容如下：

　　1、本次第一类限制性股票激励主要内容

　　（1）标的股票种类：公司A股普通股股票。

　　（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（3）授予价格：34.50元/股。

　　（4）激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，具体如下表所示。

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　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的预案》的议案，并于2023年5月27日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2023年6月1日公司总股本50,498,320股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据公司《激励计划》中规定，若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票授予价格与授予数量将相应调整。故公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，对本激励计划限制性股票的授予价格与授予数量进行调整，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，第一类限制性股票授予数量由6.426万股调整为9.5748万股。

　　（5）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1）第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过36个月。

　　2）第一类限制性股票激励计划的限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

　　3）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

　　本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　4）第一类限制性股票激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（6）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次解除限售：

　　①公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　②激励对象未发生如下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　③公司层面业绩考核要求

　　本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　⑤个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

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　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年5月17日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（2）2023年5月17日至2023年5月26日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月27日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（3）2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年6月2日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　（5）2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　（6）2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（二）历次第一类限制性股票授予情况

　　公司于2023年6月5日向6名激励对象授予9.5748万股第一类限制性股票，并于2023年7月3日完成登记。

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　　注：鉴于授予时公司已实施2022年年度权益分派，授予价格由34.50元/股调整为23.15元/股，授予数量由6.426万股调整为9.5748万股。

　　（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况

　　截至本公告出具日，本激励计划授予的第一类限制性股票尚未解除限售。

　　二、限制性股票解除限售条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

　　2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股（调整后），约占公司当前总股本的0.0534%。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。

　　董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明

　　1、根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。

　　根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2023年6月5日，限制性股票登记完成日为2023年7月3日，因此第一类限制性股票的第一个限售期已于2024年7月2日届满，已于2024年7月3日已进入第一个解除限售期。

　　2、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

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　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的数量为5.9910万股，占公司总股本的0.0534%。

　　（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　1名获授第一类限制性股票的激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授尚未解除限售的2.2844万股第一类限制性股票将由公司回购注销，详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。

　　本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为100%，5名激励对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀/良好”，个人层面可解除限售比例为100%。

　　（四）监事会意见

　　公司2023年限制性股票激励计划第一期拟解除限售的5名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的第一类限制性股票的解除限售条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的5名激励对象办理解除限售手续，对应可解除限售的第一类限制性股票数量为5.9910万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、限制性股票解除限售的基本情况

　　本次可解除限售的激励对象人数为5人，本次可解除限售的限制性股票数量为：5.9910万股，占当前公司股本总额的0.0534%，具体情况如下。

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　　注：1.上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量；

　　2.上表中“获授的限制性股票数量”、“本次解除限售限制性股票数量”为经过2023年年度权益分派调整后的股票数量。

　　3.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024年7月22日。

　　（二）本次解除限售的股票上市流通数量：5.9910万股，占当前公司股本总额的0.0534%。

　　（三）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　五、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1．公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2．公司本次激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2024年7月16日