本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“际华集团”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于际华集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0548号）（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》要求，现将有关问题回复如下：

　　一、关于经营情况和资金状况

　　1.关于主营业务。年报显示，报告期公司实现营业收入115.61亿元，同比下降25.1%，归母净利润1.82亿元，同比下降17.64%，扣非后归母净利润-1820万元，自 2015年以来连续为负。公司主营军需品业务、民品业务、贸易及其他业务，主要产品包括职业装、职业鞋靴、纺织印染、防护装具等。报告期纺织服装制造业务实现营业收入111.03亿元，同比下降11.25%，自2016年以来呈下降趋势；毛利率12.82%，同比减少0.29个百分点。报告期贸易及其他业务实现营业收入8.76亿元，同比下降74.15%，毛利率9.38%，同比增加6.61个百分点。报告期销售费用3.64亿元，同比增长7.94%，销售人员人数同比下降8.75%。

　　请公司：（1）分业务板块披露近3年主营业务开展情况，包括采购及销售模式、主要供应商和客户名称、合作年限、交易内容、交易金额、期后回款及变动情况，公司与供应商、客户是否存在关联关系或其他应说明关系；（2）结合业务模式，说明各板块收入确认政策及依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认成本费用等情形；（3）说明贸易及其他业务收入同比大幅下降的情况下，毛利率明显增长的原因及合理性；（4）结合经营计划、销售策略等，说明销售收入下降、销售人员减少情况下销售费用增长的原因及合理性；（5）结合所属行业发展趋势、竞争格局、行业地位、收入成本构成及变动情况等，说主营制造业务收入连续下滑、毛利率同比下降的具体原因，相关趋势是否具有持续性。请年审会计师对问题（1）-（4）发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分业务板块披露近3年主营业务开展情况，包括采购及销售模式、主要供应商和客户名称、合作年限、交易内容、交易金额、期后回款及变动情况，公司与供应商、客户是否存在关联关系或其他应说明关系；

　　1）主营业务开展情况：

　　单位：亿元

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　　近3年，公司的主营业务收入分别为：151.06亿元、152.24亿元、112.53亿元，其中军品收入分别为23.78亿元、53.65亿元、55.03亿元；民品收入分别为64.80亿元、71.45亿元、56.01亿元；贸易及其他收入分别为66.16亿元、33.88亿元、8.76亿元；近年来，公司做实做精主业，贸易量逐年递减，同时加大了行配服、工装民品和外贸市场的拓展力度，优化调整了“十四五”规划，确定了“功能性防护性材料引领者”“职业装引领者”的目标，加大功能性、防护性面料及服装的研发投入，利用公司在B端市场的资源优势，采用新材料、新工艺、新技术，承接行配和央企工装领域的鞋服设计定型和标准制定工作，民品订单呈现稳步上升态势，抗风险能力提升。2023年，在面临纺织服装行业整体下行、应急物资需求大幅下降的不利形势下，公司在功能性、防护性产品上发力，部分细分市场形成了一定支撑。国内贸易业务实施收缩战略，2022年全面关停了国内贸易业务；同时充分发挥军需品出口资质的优势，加大海外市场开拓力度并取得成效，国际军需品贸易订单、效益同步提升。

　　2）采购情况：依据采购管理相关制度，公司采购方式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询比价。分业务板块近三年主要供应商如下：其中各类供应商按品类供应原材料并结算，按订单需求用于生产，因此供应商未区分专属于军品或民品。

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　　注：石家庄际华资产管理有限公司井陉纸箱分公司系公司母公司之控股子公司。

　　3）销售情况：公司的重点市场在B端市场，军队、政府、央企是主流市场，近三年来，公司加大转型力度，推动从B段向C端、从线下向线上的综合业态和模式延伸，加大资源配置投入，加强科技创新，推动统一品牌建设，提升品牌赋能；公司适应新业态新模式，加大了对智能化、信息化和柔性生产的技改投入。目前在军品方面，公司主要通过市场公开招标采购取得。在民品方面，公司通过线上线下多种渠道进行销售，线上通过在京东、天猫、抖音开设店铺进行销售；线下主要通过市场公开招标采购、发展经销商开设线下门店进行产品经销。在外贸方面，公司加强与一些国际品牌方合作，积极参加国际展览提升品牌知名度和影响力。

　　近三年主要客户如下：

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　　注：聚联智汇水务科技有限公司系公司母公司之控股子公司。

　　上海锦燧国际贸易有限公司、苏州创元和赢资本管理有限公司、上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江杭实浈华供应链有限公司、华泰长城国际贸易有限公司、远大橡胶有限公司、青岛鸿凯常赢国际贸易有限公司、中垠融通（上海）国际贸易有限公司既是公司的客户，也是公司的供应商。公司开展贸易品种为橡胶、聚乙烯等大宗商品，部分交易对手为贸易商，在交易价格合适的情况下，可能从交易对手购买相关的贸易产品，在不同时点也可能向同一交易对手销售部分同类或不同类的贸易产品，但购销业务相互独立。涉及金额列表如下:

　　■

　　主要客户期后回款情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）结合业务模式，说明各板块收入确认政策及依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认成本费用等情形；

　　业务模式：公司主营的业务板块分为军品业务、民品业务、贸易及其他业务。

　　军品销售收入，按照军方要求的交货期进行发货，取得接收单位验收单据后确认收入；

　　民品销售收入，主要是传统的线下销售和新拓展的线上销售，线下主要客户为B端客户，主要包括消防、公安、司法、检察院、法院、工商、税务、铁路、交通等国家统一着装部门以及央企、大中型企业，按照客户要求进行发货，并经客户验收取得验收回执或物流签收单后确认收入，线上销售收入以客户在电商平台确认收货为销售收入确认的时点。

　　贸易业务，分为国际贸易及国内贸易，国际贸易依据出口合同、销售出库单、报关单、提单等资料进行确认收入。国内贸易业务收入确认的政策及依据与民品销售一致。

　　营业收入总额法净额法确认的标准：《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　公司根据合同条款和交易实质，判断向客户转让商品前是否能够控制该商品。如果能控制，表明公司承诺自行向客户提供该商品，公司作为主要责任人，按“总额法”确认收入；如果不能控制，表明公司是安排他人向客户提供该商品，即为他人提供协助，公司作为代理人，按“净额法”确认收入。

　　2023年制造业营业收入总额法净额法确认情况：军品收入全部符合总额法确认的标准，均按照总额法确认收入。民品收入全部符合总额法确认的标准，均按照总额法确认收入。

　　贸易总额法确认收入情况：

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　　近三年贸易总额法净额法确认收入情况表：

　　单位：万元

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　　根据企业会计准则的规定，企业在客户取得相关商品控制权时确认收入。本公司收入确认的依据符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认成本费用等情形。

　　（3）说明贸易及其他业务收入同比大幅下降的情况下，毛利率明显增长的原因及合理性；

　　1）公司进一步聚焦主责主业，已经关停退出际华岳阳新材料科技有限公司（下称“新材料公司”）全部贸易业务并已注销该公司，（2022年新材料公司贸易业务收入20.69亿元，毛利率为2.07%，开展的贸易业务内容主要为橡胶及聚乙烯。）关停新兴际华国际贸易有限公司（下称“际华国贸公司”）国内大宗贸易业务，（2022年际华国贸公司国内贸易业务收入1.19亿元，毛利率为0.55%，开展的贸易业务内容主要为橡胶。）导致贸易业务收入同比大幅减少。

　　2）2023年毛利率明显增长原因：关停压缩上述毛利率在0.5~2%的国内大宗贸易业务后，公司2023年贸易业务主要为军需品国际贸易业务，开展的国际贸易业务内容主要为服装鞋靴、防弹装备产品、特种车辆等，毛利率水平在6~10%，导致贸易业务收入虽然降低但毛利率上升。

　　2022年贸易及其他业务收入33.88亿元，综合毛利率2.77%，其中国内贸易业务26.76亿元，毛利率1.23%，剔除国内贸易外的贸易及其他业务收入7.12亿元，综合毛利率8.57%。2023年公司已全面关停上述低毛利率的国内贸易业务，贸易及其他业务收入8.76亿元，综合毛利率9.38%，同比略有增长。

　　（4）结合经营计划、销售策略等，说明销售收入下降、销售人员减少情况下销售费用增长的原因及合理性；

　　①公司根据经营计划调整了营销组织架构，聚焦细分市场

　　2022年初，公司整合内部企业营销资源，加大在军品、行配、职业装、外贸等细分市场的开拓力度，调整营销组织架构，升级营销体系。从总部层面建立了营销中心，分业务条线开拓市场，招投标费用同比增加375.82万元。

　　②公司根据销售策略加强了营销团队建设，推进人员精干化

　　公司销售策略增强了对职业装行配领域、应急等市场的开拓力度，对参与国际贸易人员进行了精简和优化，销售人员数量2023年比2022年减少了8.75%。为提高销售团队的效率和业绩，公司增加在出差开拓市场、专业培训、激励奖励上的投入，国际贸易的差旅费同比增加986.46万元，其中非洲、中东及拉美等海外市场开拓力度较大。

　　③加大新业态模式的人力资源和费用投入

　　公司加大了统一品牌建设和电商业务的投入，2022年成立了际华防护科技有限公司，主攻个人防护产品的线上市场；2023年底成立杭州电商中心，推进B端向C段、线下向线上的多业态布局，营销费用增加。

　　④开拓新领域新客户，提升维保服务和个性化服务

　　公司在新市场新领域新客户开拓方面加大了布局，成立了际华高级定制中心，以个性化服务提升带动B端市场。业务招待费同比增加388.65万元。

　　⑤加大品牌建设和策划投入

　　2023年，公司加强品牌管理策略，通过线上线下扩大宣传面，研发展示新产品及新技术新功能，2023年展览费同比增加558.73万元。

　　（5）结合所属行业发展趋势、竞争格局、行业地位、收入成本构成及变动情况等，说主营制造业务收入连续下滑、毛利率同比下降的具体原因，相关趋势是否具有持续性。

　　根据国家统计局数据，2023 年全国规模以上工业企业纺织服装、服饰业营业收入同比下降 5.4%；纺织业同比下降 1.6%；皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入同比下降 5.8%；根据海关总署统计数据，2023年全国纺织品服装出口同比下降8.1%。

　　受行业下行影响，公司2023年较2022年制造业收入同比下降，一是受行业趋势和竞争格局影响，纺织业务下降1.14亿元，二是2022年公司提供防疫物资10亿元，收入同比减少。

　　毛利率下降的主要原因：军品市场毛利率主要受军方采购政策、竞争环境、产品结构等综合因素影响，2023年军品毛利率有所下降。同时近年来公司着重开发新市场、新产品，加强研产销协同，民品业务毛利率略有增长。因此综合呈现，制造业毛利率总体下降0.29%。

　　相关趋势分析：从行业地位和客户群体看，公司是中国军队、武警部队军需品采购的主要供应商，是国家统一着装部门和单位以及其他职业装着装行业的主要供应商，同时公司拥有军需品出口资质。因此，公司在军需品、统一着装部门制服及央企、行业制服等市场的领先份额以及良好的客户关系没有变化。从研发支撑看，公司围绕功能性防护性材料等主业领域加大资源配置力度，“1+4+N”研发体系持续完善，2023年，际华皮革皮鞋研究院正式投入运营，际华职业装研究院数字化设计室建设完成，纺织印染研究院筹建并奠基，际华高级定制中心、际华职业装时尚设计中心、际华服装工程技术中心组建完成，这为进一步提高产品附加值打下了基础。从降本压费看，公司加快推进数字化转型，业财一体化项目和企业智能生产线改造扎实推进，集约化、专业化生产格局加快形成。因此，公司具有稳定发展和持续提升发展质量和效益的能力。

　　通过对上述分析，公司收入和毛利率的下滑不具有持续性。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①了解、评价管理层对销售收入内部控制设计的合理性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　②针对重要客户和供应商，通过公开信息检查是否与际华集团存在关联方关系；

　　③检查收入确认政策，判断是否符合《企业会计准则》的要求；

　　④获取报告期内销售清单，对报告期内记录的收入交易选取样本，对销售合同、发票、出库单、签收单、报关单、提单等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；

　　⑤对营业收入及毛利率按年度、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　⑥对资产负债表日前后记录的收入、成本、费用交易，选取样本，核对出库单、签收单及其他支持性文件，评价收入、成本、费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　⑦结合应收账款函证，向主要客户函证本期销售金额及应收账款余额；

　　⑧检查重要销售费用发生的原始入账单据，核实销售费用的真实性；

　　⑨对营业收入及各项成本费用进行截止测试，核实是否存在提前确认收入、跨期确认成本费用的情形。

　　（2）核査结论

　　经核查，公司主要供应商中，石家庄际华资产管理有限公司井陉纸箱分公司与公司存在关联关系，其为公司母公司的控股子公司，其他主要供应商无关联关系；公司主要客户中，聚联智汇水务科技有限公司与公司存在关联关系，其为公司母公司的控股子公司，其他客户无关联关系。收入确认政策及依据符合《企业会计准则》的规定，未发现存在提前确认收入、跨期确认成本费用的情形；在贸易及其他业务收入同比大幅下降的情况下，毛利率明显增长具备合理性；在销售收入下降、销售人员减少情况下销售费用增长具备合理性。

　　2.关于货币资金及有息负债。年报披露，公司货币资金期末余额67.76亿元，同比增长24.34%，利息收入1.16亿元，同比下降24.1%，受限货币资金期末余额2.8亿元。有息负债期末余额21.34亿元，利息费用7723万元。请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明货币资金增长但利息收入下降的原因，利息收入和货币资金规模是否匹配；（2）结合行业特点、业务模式、资金支出具体安排等，说明在货币资金规模较大情况下存在大额有息负债的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明货币资金增长但利息收入下降的原因，利息收入和货币资金规模是否匹配；

　　2023年及同期货币资金月度余额表如下：

　　单位：亿元

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　　2022年及同期货币资金月度余额表如下：

　　单位：亿元

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　　单位：亿元

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　　1）货币资金增长但利息收入下降的原因：

　　一是以前年度因资产转让，相关债权计息，因债权已按约定偿还，利息收入同比下降。具体事项为：公司于2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于《转让资产暨关联交易》的议案，根据转让协议之约定，标的企业所欠本公司债务由标的企业在2022年12月31日前分3期付清，且所欠债务自股权转让协议生效之日至标的企业实际支付之日的利息按照同期人民银行贷款基础利率LPR计算，连同债务款项一并支付。该利率高于银行存款利率，该债权款及利息已于2022年偿还完毕，2023年不存在该情况。故利息收益同比下降0.32亿元。

　　二是公司存款利率降低影响。本公司货币资金主要存放于光大银行、民生银行、工商银行、农业银行、财务公司等金融机构，主要存款类型为协定存款、活期存款等。近年来，存款利率呈下行趋势，2023年月均存款54.84亿元，比2022年增加10.77%（主要系公司转让陕西际华园开发建设有限公司（下称“陕西际华园”）等非主业股权回笼资金所致），月均资金规模因素导致利息收入同比增加0.13亿元；但2023年平均存款利率2.12%，同比下降0.32个百分点，利率因素导致利息收入同比降低0.18亿元。月均存款的增加和存款利率降低综合影响公司存款利息收入同比下降0.05亿元，降幅4.13%。

　　2）利息收入和货币资金规模是否匹配：

　　2023年利息收入为1.16亿元，公司月均货币资金为54.84亿元，利息收入占货币资金2.12%。2022年利息收入1.53亿元，剔除因股权转让产生的利息收入0.32亿元后为1.21亿元，公司月均货币资金49.51亿元，同口径利息收入占货币资金2.44%。

　　随部分商业银行降低存款利率，综合存款利率下滑0.32个百分点，最终综合导致存款利息收入同比降低0.05亿元。利息收入和货币资金规模是匹配的。

　　（2）结合行业特点、业务模式、资金支出具体安排等，说明在货币资金规模较大情况下存在大额有息负债的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　在货币资金规模较大情况下存在大额有息负债的原因及合理性：一是从资金结

　　构分析，货币资金期末余额为67.76亿元，其中包含募集资金17.01亿元(全部存放在民生银行活期账户协定存款中)，占货币资金总额的25%，此部分资金仅能用于募投项目等，其他资金用于投资活动或日常经营活动。二是从公司几大业态来看，纺织、胶布鞋存在前期铺货、年底集中回款为行业常态，铺货期间约占用4-6亿元，从3月份开始到12月份回款占用9个月；军队行配等重点客户订单批量结算周期在5-6个月左右，资金占用规模在20-25亿元左右。三是部分子企业年底货币资金充裕，货币资金在1亿元以上的子企业共计8户，其货币资金合计22.93亿元，但部分子企业货币资金较为紧张，根据《际华集团股份有限公司货币资金管理办法》子企业之间严禁资金拆借，故公司本级从外部取得借款支持企业的生产经营资金需求，借款规模达1亿元以上的企业共计6户，其融资规模达13.20亿元。综上，公司需从外部融资满足生产经营资金需求，部分企业资金盈余，部分企业资金短缺需要外部借款。

　　与同行业可比公司的货币资金规模和有息负债规模相比处于中等水平，详见下表：

　　单位：亿元

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　　数据来源：巨潮资讯网，为保持口径可比，货币资金为合并资产负债表的货币资金，有息负债为合并资产负债表的短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券。

　　（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　经核查，除已披露的受限货币资金外，公司不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①了解、评价并测试了管理层与货币资金日常管理相关的关键内部控制；

　　②取得已开立银行结算账户清单及企业信用报告，并与账面记录及披露情况进行核对；

　　③取得银行对账单、网上银行流水，对银行存款发生额执行从对账单到账面和从账面到对账单的双向核对程序；

　　④计算银行存款占资产总额、定期存款占银行存款的比例，比较本期与前期的数据，检查是否存在异常和重大变化，期末货币资金结存量和暂时闲置资金量是否异常，是否明显超过业务周转所需资金，分析合理性；

　　⑤抽查大额货币资金收支，贷款，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；

　　⑥根据银行存款平均余额和存款平均利率复核利息收入；

　　⑦实施函证程序，核实是否存在未披露的所有权受限的货币资金及其他借款。

　　（2）核査结论

　　经核查，未发现利息收入和货币资金规模不匹配的情形；货币资金规模较大情况下存在大额有息负债具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；除已披露的受限货币资金外，不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　3.关于在集团财务公司存款。年报披露，报告期公司在控股股东全资子公司际华集团财务公司合计存入274.83亿元，合计取出268.55亿元，期末存款余额为34.86亿元；在际华集团财务公司贷款金额5.6亿元，还款金额3亿元，期末贷款余额2.6亿元。自2021年际华集团财务公司成立以来，公司在该公司的存款规模远大于贷款规模。同时，公司存在较大规模贷款，期末短期借款、长期借款和应付债券余额分别达3.95 亿元、10.26亿元和5.29亿元。 请公司：（1）分类型列示2021年以来在际华集团财务公司存款情况，包括年度及季度发生额、日均余额、利率、利息收益、能否随时支取及实际支取情况，说明与商业银行可比存款产品收益水平是否存在较大差异；（2）分类型列示2021年以来公司在集团财务公司贷款情况，包括年度及季度发生额、利率、利息费用、日均余额等，说明在际华集团财务公司的融资成本与可比商业银行贷款产品是否存在较大差异；（3）结合集团财务公司的资产负债情况、资金状况、吸收存款和发放贷款情况，评估并说明公司在集团财务公司存款是否存在支取受限或到期无法足额赎回的风险；（4）结合上述情况，说明公司在际华集团财务公司存款规模远超贷款规模，同时从外部大额贷款融资的原因及合理性，公司在财务

　　公司的存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途，是否存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）分类型列示2021年以来在际华集团财务公司存款情况，包括年度及季度发生额、日均余额、利率、利息收益、能否随时支取及实际支取情况，说明与商业银行可比存款产品收益水平是否存在较大差异；

　　1）新兴际华集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2021年1月27号取得金融许可证。际华集团及所属企业于2021年6月15日开始在财务公司开立结算账户，开展存款业务及资金结算业务等。2021年以来，际华集团及所属企业在财务公司存款数据详见下表，自财务公司成立至今，所有企业客户均能随时支取资金，未发生过无法支取的情况。

　　公司及所属企业账户余额及变动明细表

　　单位：万元

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　　公司在财务公司的存款能够随时支取，近三年实际支取情况见下表：

　　近三年实际支取情况明细表

　　单位：万元

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　　2）从收益水平来看，财务公司各项存款利率均在中国人民银行公布的存款利率基础上进行上浮，上浮幅度不超过市场利率定价自律机制规定的上限，与国有四大银行公布的利率相比基本持平，与个别商业银行相比有一定差异，具体情况见下表。

　　财务公司执行利率表

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　　（2）分类型列示2021年以来公司在集团财务公司贷款情况，包括年度及季度发生额、利率、利息费用、日均余额等，说明在际华集团财务公司的融资成本与可比商业银行贷款产品是否存在较大差异；

　　2021年以来公司在财务公司贷款类型均为日常经营贷款，无项目贷款，年度及季度发生额、利率、利息费用、日均余额等贷款情况见下表所示。

　　公司及所属企业流动资金贷款情况

　　单位：万元

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　　近三年公司财务公司融资成本与可比商业银行同类型贷款产品融资成本情况详见下表。

　　融资成本对比

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　　2021年和2022年财务公司贷款利率是1.65%，2023年上升到2.6%，主要原因：2021年和2022年为公司与财务公司处于合作初期，财务公司为拓展业务提供了1年期的低息流动资金贷款3亿元，贷款到期结清后，2023年逐步恢复至市场平均水平。

　　公司从各商业银行取得1年期流动贷款的利率水平2.4%-2.6%，同一时期财务公司1年期流动贷款利率为2.7%，所以公司从各商业银行取得1年期流动贷款，后财务公司2023年12月将1年期流动贷款利率调整为2.5%,公司又从财务公司取得6000万元1年期流动贷款。

　　公司2023年4月在财务公司取得2亿元3年期流动资金贷款（利率2.85%），后商业银行贷款利率下行，公司又分别在工商银行、农业银行取得了8亿元3年期银行贷款（利率2.8%）。随着市场利率持续下行，2023年11月-12月公司分别在农业银行、光大银行办理银行贷款7.98亿元（置换前期商业银行贷款8亿元，利率由2.8%下降至2.6%），并就财务公司2亿元流动资金贷款签订利率调整补充协议（利率由2.85%下降至2.6%）。重庆农村商业银行贷款为0.25亿，该贷款是取得的贴息贷款，贴息后实际年化利率1.47%。天津银行贷款为0.12亿，根据该银行对子公司的授信而取得的项目贷款。建设银行贷款为1.5亿（1.5年期）利率为2.5%，同一时期财务公司1年期流动贷款利率为2.7%，所以公司从建设银行取得1.5年期贷款1.5亿元。

　　公司为满足融资需求，置换高息贷款，通过询比价的方式对外融资。在银行间市场发行了5亿元的3年期中期票据（利率3.07%）（公司首次发行票面利率3.07%的中期票据用于置换3.49%的公司债，既保持债券市场活跃的同时又拓宽新的融资渠道-银行间市场融资，因此未考虑在财务公司取得贷款。）

　　2023年末公司在各银行的借款及借款利率情况如下：

　　单位：亿元

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　　（3）结合集团财务公司的资产负债情况、资金状况、吸收存款和发放贷款情况，评估并说明公司在集团财务公司存款是否存在支取受限或到期无法足额赎回的风险；

　　根据监管法规和功能定位，财务公司是新兴际华集团有限公司（下称“新兴际华集团公司”）内唯一持牌金融机构，以保障成员单位流动性为前提，依法吸收各成员单位存款并开展信贷业务。截止2023年末，财务公司资产总额1,071,184.49万元，负债总额967,102.75万元，各项存款余额961,881.76万元(上市公司的存款余额44.76亿元，新兴际华集团公司内部非上市企业存款余额51.43亿元)，贷款余额482,445.12万元（上市公司贷款11.85亿元，新兴际华集团公司内部非上市企业贷款36.39亿元），资产负债结构合理稳定，就流动性而言，流动性比例58.70%，流动性匹配率277.05%，贷款比例52.15%，各指标符合监管要求并呈现较好状态。根据2022年10月13日中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布的《企业集团财务公司管理办法》（自2022年11月13日起施行），第34条规定的12项监管指标和3项监测指标，财务公司均满足规定要求。

　　具体指标情况如下表：

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　　公司在集团财务公司存款能够随时支取（详见上表、近三年实际支取情况明细表），不存在存取受限风险，财务公司当前营业范围不包括投资业务，同时财务公司也不发行理财产品，公司在财务公司开展业务不存在需到期赎回的情形。

　　（4）结合上述情况，说明公司在际华集团财务公司存款规模远超贷款规模，同时从外部大额贷款融资的原因及合理性，公司在财务公司的存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途，是否存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　财务公司作为公司资金结算平台，零星资金会留在结算账户，近两年日平均余额约在13亿元左右，基本为公司及所属企业的备付用资金。为满足生产经营的资金需求，公司进行一定的融资。公司在融资时向财务公司和各银行以及其他融资平台进行询价，按照市场化原则选择贷款方，贷款余额匹配订单履约到回款的周期。

　　公司在财务公司的存款不存在潜在的合同安排或限制性用途，不存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①了解、评价并测试了管理层与货币资金日常管理相关的关键内部控制；

　　②检查贷款合同约定利率是否与市场利率存在重大差异；

　　③抽查大额货币资金收支，贷款，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确等项内容；

　　④计算银行存款占资产总额、定期存款占银行存款的比例，比较本期与前期的数据，检查是否存在异常和重大变化，期末货币资金结存量和暂时闲置资金量是否异常，是否明显超过业务周转所需资金，分析合理性；

　　⑤实施函证程序，核实是否存在未披露的所有权受限的货币资金及其他借款。

　　（2）核査结论

　　经核查，未发现在集团财务公司存款与商业银行可比存款产品收益水平存在较大差异的情形；未发现在集团财务公司贷款的融资成本与可比商业银行贷款产品存在较大差异的情形；未发现在集团财务公司存款存在支取受限或到期无法足额赎回的情况；在集团财务公司存款规模远超贷款规模，同时从外部大额贷款融资具备合理性，在财务公司的存款不存在潜在的合同安排或限制性用途，不存在资金被控股股东或其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　4.关于现金流。报告期公司分季度实现的营业收入分别为27.48亿元、25.66亿元、27.29亿元、35.17亿元；分季度归属于上市公司股东的净利润分为2395万元、4268万元4223万元、7348万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4.65亿元、5.2 亿元、-2.43亿元和13.07亿元。报告期投资活动产生的现金流量净额-6.2亿元，同比下降148.56%，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18.66亿元，同比增长222.6%。报告期固定资产、在建工程、无形资产期末账面价值分别为37.56亿元、14.28亿元、19.79亿元，同比分别下降5.73%、16.58%、17.8%。请公司：（1）结合各板块产品销售情况、成本费用归集过程等说明收入、净利润分季度变化的原因，与经营现金流量变动不匹配的原因，并对比同行业公司、历史季度数据说明第四季度收入、净利润增幅较大的原因及合理性；（2）固定资产、在建工程、无形资产规模同比下降情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合各板块产品销售情况、成本费用归集过程等说明收入、净利润分季度变化的原因，与经营现金流量变动不匹配的原因，并对比同行业公司、历史季度数据说明第四季度收入、净利润增幅较大的原因及合理性；

　　2023年分板块收入、成本费用情况表

　　单位：万元

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　　主要指标分季度情况表

　　单位：万元

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　　收入和净利润分季度变化情况分析：2023年前三个季度，收入和净利润相对稳定，部分订单集中在第四季度交货，较第三季度收入环比增加7.88亿元，其中军品限期任务增加2.78亿元、行配工装（民品）增加2.80亿元以及外贸增加1.72亿元，因收入增长导致净利润环比增长。

　　近三年的季度经营现金流量分布特点：公司主要业务为赊销结算，公司主要客户为军队武警和政府部门（2023年上述业务收入占主营业务收入比重55%），前三季度由于客户订单下达时间不同、企业收款周期、支付供应商以及加工单位的支付周期均有所不同，因此前三季度趋势不是很明显；第四季度为款项结算的重要时点，公司及所属企业在四季度会加大催收力度，抓住时机集中清收。四季度经营现金流量净额均较大：2021年四季度经营现金流量净额9.65亿元、2022年四季度经营现金流量净额12.58亿元、2023年四季度经营现金流量净额13.07亿元。

　　收入、净利润与现金流量净额变动分析：收入和净利润确认后，需要一定回款周期(军品回款周期在 5~6 个月)，四季度为款项结算的重要时点，公司及所属企业在四季度会加大催收力度，抓住时机集中清收。

　　一季度、三季度经营现金净流量为负数主要为该期间段货款收回较少，部分货款尚未结算回款。2023年四个季度销售商品提供劳务收到的现金分别为23.86亿、27.13亿、20.81亿、42.74亿，从销售商品提供劳务收到的现金分布情况看，2023年一、三季度收入款金额明显低于二、四季度。

　　对比同行业公司、历史季度数据说明第四季度收入、净利润增幅较大的原因及合理性：

　　1）从历史数据来看，季度收入和利润分布并不明显。2021年第四季度对比前三季度收入的增长与2023年存在类似情况，2021年第四季度环比第三季度收入的增长主要由于军品限期任务、贸易、外贸、行配、民品胶鞋收入分别增长4.30亿元、1.74亿元、0.57亿元、2.80亿元、1.22亿元。

　　单位：万元

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　　2）同行业可比上市公司中，第四季度收入、净利润对比前三季度并无明显增长。

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　　太平鸟2023年分季度主要指标

　　单位：万元

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　　（2）固定资产、在建工程、无形资产规模同比下降情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增长的原因及合理性。

　　资产账面值下降原因：公司2023年固定资产、在建工程、无形资产净值71.62亿元，较去年同期81.02亿元减少9.4亿元，主要是公司进一步聚焦主责主业，剥离部分非主业企业股权，固定资产、在建工程、无形资产净值同比减少10.37亿元。

　　支付现金流增长原因：公司2023年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为18.66亿元，同比增加12.88亿元，主要是原子公司陕西际华园在转让之前购置土地产生的投资活动投入金额12.34亿元，纳入公司合并现金流量表，后陕西际华园于2023年2月份转让至新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）。（2022年底，公司召开董事会拟转让陕西际华园股权和债权。2023年1月13日，陕西际华园向陕西省西咸区自然资源和规划局支付12.34亿元通过招拍挂购买土地（地块编号1：XXQH-WB07-05-A宗地（秦汉新城渭北片区景致一路以南，秦直大道以西，景致二路以北，招拍挂金额3.31亿元，土地面积70.34亩）、 地块编号2：XXQH-WB07-05-B号宗地（秦汉新城渭北片区景致一路以南，秦直大道以西，景致二路以北，招拍挂金额9.03亿元，土地面积192.19亩））用于开发建设，陕西际华园拍地成功，土地登记在陕西际华园名下。资金来源于本公司借款10亿元（款项借于2023年1月11日，借款利率是5%，借款本金10亿元于2023年2月20日已归还，借款利息561.64万元于2023年4月1日归还）及资产经营公司借款2.5亿元。2023年1月17日，公司股东大会审议通过转让陕西际华园，2023年2月17日交割完成并收到资产经营公司支付的股权和债权转让款。）

　　根据《企业会计准则-合并报表》的规定，上述转让事项涉及的资产在年末不纳入合并范围，而转让之前发生的现金流纳入合并范围。

　　会计师核査程序及核査结论：

　　（1）会计师核査程序

　　核查程序包括但不限于：

　　①复核现金流量表的编制过程；

　　②抽取重要货币资金收支凭证，检查现金流入账分类是否正确。

　　（2）核査结论

　　经核查，与同行业公司、历史季度数据相比，第四季度收入、净利润增幅较大具备合理性；在固定资产、在建工程、无形资产规模同比下降情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增长具备合理性。

　　二、关于募投项目和在建工程

　　5.关于募投项目进展情况。年报显示，公司2010年首发IPO实际募集资金净额为39.14亿元，截至报告期末募集资金余额1.54亿元；2017年非公开发行股票募集资金净额43.13亿元，截至报告期末募集资金余额15.47亿元，整体进展缓慢。首发IPO募投项目包括“长春目的地中心项目一期”、“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”，实际累计投入金额分别为7.01亿元、7亿元和2.03亿元，投资进度分别为100%、100%和82.62%，“长春目的地中心项目一期”目前未达预定可使用状态，“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”达到预定可使用状态日期分别为2018年12月、2022年7月，但达到预定可使用状态以来均亏损，报告期亏损金额分别为5841万元、3072万元。截至期末2017年非公发募投项目“服装智能化生产线改造”、“鞋靴智能化生产线改造”、“集团信息化系统建设”、“应急保障基地”和“特种防护装备生产研发基地”投资进度分别为31.06%、33.44%、23.42%、1.28%和77.8%，进展缓慢。此外，2023年8月公告称，拟使用不超过10亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限12个月。

　　请公司：（1）结合项目预计达到预定可使用状态日期，说明首发IPO项目、非公发项目募集资金尚未投入完毕的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍；（2）“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”达到预定可使用状态以来持续亏损的原因，前期对募投项目可行性及预计投资效益的论证是否充分、审慎；（3）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司控股股东及其关联方，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险；（4）结合前述情况，说明募投项目进展缓慢的同时使用大额募集资金临时补充流动资金的原因及合理性，募投项目后续建设的具体安排及可行性说明。请保荐机构发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）结合项目预计达到预定可使用状态日期，说明首发IPO项目、非公发项目募集资金尚未投入完毕的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍；

　　1）首发IP0募投项目中“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”、“重庆目的地中心项目一期”和“长春目的地中心项目一期”的具体情况如下：

　　①3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目

　　该项目原预计完成时间为2022年上半年，计划投入募集资金24,557.85万元；截至2023年12月31日，尚未投入募集资金4,268.20万元，已基本完工。未投入部分主要为工程尾款，目前尚未达到付款条件。项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。

　　②重庆目的地中心项目一期

　　重庆目的地中心项目一期原预计于2015年完成建设，实际开展过程中商业中心、球形建筑及地下车库于2015年完成，运动中心于2016年9月全面完工，该项目募集资金已投入完毕，已于2018年12月达到预定可使用状态。

　　③长春目的地中心项目一期

　　长春目的地中心项目一期原预计于2016年完成建设，规划打造成为集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验中心。建设开始后，传统零售业受到电商较大冲击，同时当地同类商业项目纷纷进入市场，竞争加剧。出于谨慎性考虑，公司放缓了商业中心的筹备和建设进度。直至2019年7月、2020年7月，长春目的地中心项目商业中心和运动中心分别完成主体工程建设，随后室内风洞跳伞、室内攀岩、室内冲浪项目等大型设备陆续进场安装，因运动设备均为国外供应商，正赶上国内外疫情冲击，国际国内运输、人员流动受限，导致安装调试工作严重时滞，直至2023年9月完成运动娱乐设备安装调试。因项目属地冬季气候施工难，以及元旦、春节假期叠加影响，直至今年启动消防验收前期准备。为了顺利地通过消防验收，公司对已实施的消防工程及设备进行全面的自检，待完成后将加紧申报消防专项验收工作。预计2025年一季度运动中心可达到可使用状态。该项目实施的可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。

　　2）非公开发行募集资金投向包括服装智能化生产线改造项目、“鞋靴智能化生产线改造项目”、“集团信息化系统建设”、“际华应急保障基地建设项目”和“特种防护装备生产研发基地项目”等项目，具体情况如下：

　　①服装智能化生产线改造项目

　　该项目启动于2020年底，原预计完成时间为2022年12月底；项目启动后所处行业发展呈现出新的趋势，行业对设备智能化提出了更高要求。本着对投资者负责的态度，际华集团持续推进服装智能化项目，已经进行了调研和论证。尽管投资进度不及预期，但项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。项目建成后，有助于际华集团产业升级，提升军警保障、应急防护、行配工装市场的竞争力。

　　②鞋靴智能化生产线改造

　　该项目启动于2020年底，原预计完成时间为2023年12月底。自项目启动以来，鞋靴行业智能化、自动化、绿色化生产成为行业发展的主流趋势。基于谨慎性考虑，公司对胶粘设备、自动化生产设备做了充分调研，对产线布局展开了研讨，项目进度受到影响，但项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。经过公司调研论证，项目建设完成后，可以全面提升装备自动化和智能化水平，降低产品生产成本、缩短产品交货期，提高产品质量和生产效率，提升际华鞋靴产业的核心竞争力，进而适应军警和行配工装市场对职业鞋靴的工艺要求。

　　③集团信息化系统建设

　　该项目原预计完成时间为2022年12月底；信息化系统建设与产线智能化改造需要共同论证、协同推进，自项目启动至2023年人员流动受限影响了项目推进进度，但项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍，2024年公司将加大力度推进项目建设。项目建设完成后，可以实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化，项目所带来的信息化系统升级可以满足公司未来经营管理要求和创新变革发展趋势要求，进而推动公司实现转型升级。

　　④际华应急保障基地建设项目

　　该项目原预计完成时间为2022年11月底；公司针对应急物资采购、生产、储备等情况进行了充分的调研，目前，际华应急保障基地项目部分正在安装调试设备。项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。公司在应急产业领域具备一定的生产和研发储备，项目建设有利于提升公司应急保障能力，且本募投项目投资方向符合国家产业政策及规划。

　　⑤特种防护装备生产研发基地

　　该项目原预计完成时间为2022年12月底；截至2024年3月31日，特种防护装备生产研发基地项目土建工程已经基本完工，正在进行设备安装调试。根据工程合同和设备合同条款，未投入金额主要为未达到支付条件的工程尾款。项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。本项目投资方向符合国家产业政策及规划，符合际华集团战略目标。项目建成后，可以提升公司在个体防护和装具装备方面的研发技术创新能力，提高产品附加值，增强市场竞争力，在保障公共安全方面发挥更积极的作用。

　　综上所述，截至目前，上述项目可行性未发生重大变化，公司董事会每半年度核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与使用情况的专项报告》，就实际投资进度与计划进度中的重大差异解释原因并进行披露。

　　（2）“重庆目的地中心项目一期”和“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”达到预定可使用状态以来持续亏损的原因，前期对募投项目可行性及预计投资效益的论证是否充分、审慎；

　　1）重庆际华目的地中心项目一期

　　重庆目的地中心项目立项之初，拟打造集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的目的地中心项目。审议决策阶段，公司对于该项目投资事项可能涉及的人才储备、建设、竞争等方面的风险进行逐项分析，故前期公司对于该项目可行性及预计投资效益的论证是充分、审慎的。

　　项目达到预定可使用状态以来，电商崛起、新消费模式快速发展对传统消费产业形成较大冲击，所以商业业态暂未运营。目前，重庆目的地中心项目对外经营的主要为运动娱乐业态。现阶段运营的运动娱乐业态经营收入难以覆盖项目整体成本，导致项目出现亏损。为了实施专业化运营，公司于2022年9月委托新兴际华资产经营管理有限公司进行专业化管理。该公司根据文旅市场业态发展变化对业态布局进行调整优化，引入了适当的运动娱乐项目，根据经审计财务数据，2023年重庆际华园营业收入同比2022年增长19.56%，净利润同比减亏6.50%。

　　2）3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目

　　项目拟整合市场、科技、品牌资源，建立集纺织、印染、家纺实业和技术服务于一体的全产业链、智能化、创新型平台企业。项目于2020年第四届董事会第二十二次会议审议决策，其中在审议决策阶段，公司对于该项目投资事项可能涉及的产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素进行分析，项目前期对于可行性及预计投资效益的