由上表可知，浙江吉通2021年-2023年平均毛利率为54%。2023年浙江吉通毛利率相较于2022年有所下降主要是由于2023年劳务支出增加、租赁费用上涨。因此2023年度减值测试预测毛利率低于2022年度减值测试预测毛利率。

　　B.预测合理性分析

　　本次减值测试对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。对于材料费、劳务费及租赁费等主要结合企业历史年度成本占收入的比重和未来销售业务营业规模，对未来各年度进行预测。其他成本根据业务量的增长情况每年以一定比例进行预测。本次减值测试对于营业成本的预测，参考历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度营业成本。预测数据具有合理性。

　　②营业成本、毛利率与前期差异情况

　　浙江吉通2023年度减值测试相比2022年度减值测试营业成本、毛利率均呈现下降趋势。营业成本主要是由于系受宏观经济环境的变化以及房地产市场的深度调整影响，建筑业总产值增速呈现出下滑态势，营业收入下降，营业成本体量下降。毛利率下降主要是由于浙江吉通租赁费用上涨，劳务费支出增加，另一方面是由于企业业务量减少，固定成本仍正常发生，毛利率整体呈现下降趋势。综合考虑上述要素，2023年度减值测试预测时参考历史年度毛利率进行预测，导致预测数据低于2022年度减值测试预测的毛利率。本次预测数据产生差异具有合理性。

　　（3）费用、费用率指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江吉通2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数，2023年度减值测试对应的2023年数据为实际数据。

　　①费用、费用率指标选取依据及合理性

　　费用主要有销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　销售费用主要包括物料消耗、中介机构费、财产保险费、维修费、运输费、水电费等，管理费用主要包括物料损耗、折旧费、职工薪酬、劳务费、物业费等，研发费用主要包括材料费、差旅费、委托开发费、租赁费、职工薪酬、折旧费等，财务费用主要包括利息支出、手续费支出、利息收入等。

　　根据各项费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。对于利息支出，由于本次采用企业自由现金流量模型进行评估，故不考虑未来企业的有息负债的利息支出。对于财务手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系对手续费进行预测。预测数据具有合理性。

　　②费用、费用率与前期差异情况

　　由上表可见，2023年至2022年预测的费用率总体相近，2023年度减值测试预测的费用率均略低于2022年度减值测试的费用率，主要原因系企业的收入下降，对应的费用（主要为变动成本）也相应的缩减；2023年度减值测试预测的费用率高于2023年度实际的费用率，主要原因系浙江吉通业务量减少，固定成本仍正常发生，预测数据具有合理性。

　　（4）息税前利润、净利率水平指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江吉通2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数。

　　①息税前利润、利润率指标选取依据及合理性

　　息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出

　　A.对于营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用，依据前文描述进行预测。

　　B.对于税金及附加，税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（印花税）。其中城建税按增值税的7%计缴，教育费附加按增值税的3%计缴，地方教育费附加按增值税的2%计缴。另外印花税按应纳税额乘以相应税率确定。应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13%、9%确定，进项税按照销售成本的13%、9%、3%、费用中可抵扣的相关科目的13%、9%、6%确定。

　　C.对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②息税前利润、利润率与前期差异情况

　　由上表可见，对于预测期的息税前利润、利润率，2023年度预测时点的预测数据均明显低于以前年度预测时点的预测数据，主要系毛利率、费用率以及每年企业的经营状况及经营环境变动等综合因素带来的影响，一方面是由于营业收入金额预测差异导致，另一方面是由于业务量减少，固定成本仍正常发生，导致2023年度预测时点的息税前利润及利润率数据均较低，预测数据具有合理性。

　　（5）企业自由现金流指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江吉通2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：减值测试预测期首年资产组现金流量金额为负数主要是由于本次评估中资产组不包括流动资产、流动负债，本次测算中首年营运资金变动为当年营运资金，导致资产组现金流量金额为负数。

　　①资产组现金流量指标选取依据及合理性

　　资产组现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　A.对于息税前利润，依据前文描述进行预测。

　　B.对于折旧及摊销，根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。未来折旧及摊销预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　C.对于营运资金增加额

　　a.未来年度最低现金保有量的预测

　　未来年度最低现金保有量通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定。

　　b.未来年度非现金营运资金的预测

　　通过分析历史年度各往来款项及存货周转情况，综合分析减值测试基准日各科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于与收入有相对稳定比例的其他营运资金科目，参考历史年度所占营业收入的比例进行测算。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

　　c.未来营运资金预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因本次评估中资产组不包括流动资产、流动负债，故本次测算中2024年营运资金变动为当年营运资金。

　　D.对于资本性支出，根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对需要投入的增量固定资产进行预测。

　　根据上述预测得出预测期资产组现金流量，具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②企业自由现金流与前期差异情况

　　浙江吉通2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：减值测试预测期首年资产组现金流量金额为负数主要是由于本次评估中资产组不包括流动资产、流动负债，本次测算中首年营运资金变动为当年营运资金，导致资产组现金流量金额为负数。

　　由上表可见，对于预测期的资产组现金流，2023年度预测时点的预测数据均明显低于2022年度预测时点的预测数据，主要系毛利率、费用率以及每年企业的经营状况及经营环境变动等综合因素带来的影响。一方面由于营业收入金额预测差异，另一方面由于业务量减少，固定成本仍正常发生，导致2023年度预测时点的资产组现金流数据较低，预测数据具有合理性。

　　（6）折现率指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江吉通2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度减值测试折现率取数为11.02%，2022年度减值测试折现率取数为10.98%，折现率确定过程如下：

　　①风险收益率的确定

　　2023年减值测试和2022年减值测试选取风险收益率的原则一致，根据同花顺iFinD金融数据终端查询减值测试基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定。2023年减值测试风险收益率为2.56%，2022年减值测试风险收益率为2.83%。

　　②权益系统风险系数的确定

　　本次根据同花顺iFinD金融数据终端查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值。

　　2023年减值测试和2022年减值测试选取的可比公司一致，本次选取高关联度及趋同度的相同行业公司，并综合考虑可比公司与浙江吉通在业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力等多方面因素，选取了相同的可比公司，选取情况如下：

　　■

　　资料来源：同花顺iFinD金融数据终端。

　　2023年减值测试和2022年减值测试βL（有财务杠杆）、资本结构（D/E）、βU值（无财务杠杆）测算情况如下：

　　■

　　资料来源：同花顺iFinD金融数据终端。

　　2023年减值测试和2022年减值测试所选取的资本结构的选取原则与βU值、βL值一致，均为可比上市公司的平均数，可比上市公司是一致的，资本结构的差异主要是由于基准日不同。

　　③市场风险溢价的确定

　　2023年减值测试和2022年减值测试选取的市场风险溢价MRP取数原则一致，市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至减值测试基准日的年化周收益率加权平均值，经计算2023年减值测试市场投资报酬率为8.24%，2022年减值测试市场投资报酬率为8.76%。无风险报酬率取减值测试基准日10年期国债的到期收益率，2023年减值测试到期收益率为2.56%，2022年减值测试到期收益率为2.83%。综上所述，即2023年减值测试市场风险溢价为5.68%，2022年减值测试市场风险溢价为5.93%。

　　④特定风险调整系数的确定

　　特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据浙江吉通具体情况，分析如下：

　　A.技术泄密风险

　　浙江吉通提供地基与基础工程施工服务及对应专用设备的租赁，新技术、新工艺是赢得市场的关键。通过多年的发展和积累，浙江吉通近年来取得了一定的研发成果，核心研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护。

　　目前地下综合管廊工程建筑行业不够规范，仿冒仿造的现象时有发生。浙江吉通服务特点是绿色环保、节能、自有核心技术取代传统技术，造价较低、工期较短、毛利率较高，由于施工环境较开放，面临较高的侵权仿制风险。由于上述技术成果是浙江吉通生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄露或专利被侵权，将会对浙江吉通生产经营造成一定的负面影响。

　　B.应收账款回收的风险

　　浙江吉通的主要客户为建筑施工总承包商，大部分客户与浙江吉通保持了多年良好的合作关系，随着业务规模的扩大，企业客户数量的增加和应收账款总额不断增大。应收账款回收周期长，公司需要垫资施工，虽然浙江吉通在承接业务时，会对合作对象的资金实力及信誉状况进行考察后再选择，以求降低坏账的可能性，但无法保证不出现由于对方资金紧张而导致资金结算延期的状况，导致浙江吉通应收账款无法回收。因而浙江吉通面临坏账损失的风险。

　　C.企业规模扩展导致的管理风险

　　浙江吉通管理团队虽在内部治理、人才招聘、业务流程、信息化建设和文化建设等方面积累了一定的管理经验。但随着企业规模的不断扩大，浙江吉通现有的组织架构和运营管理模式将面临新的考验。浙江吉通管理团队若未能充分把握因事择人和因才起用的原则进行人员配备，未能利用多种渠道与社会组织加强内外信息沟通和交流，未注重知识经验的有效识别和积累，加强企业知识管理，建立知识储备库，扩大企业开放程度，利用各种社会力量，与高校、科研院所建立密切关系，将降低组织对创新方向的把握，浙江吉通将面临人才缺乏的风险。

　　经核实，浙江吉通的特定风险没有发生变化，因此2023年减值测试和2022年减值测试特定风险调整系数Rc均为4.00%。

　　⑤预测期折现率的确定

　　A.计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　经测算，2023年减值测试权益资本成本为9.22%，2022年减值测试权益资本成本为9.27%。

　　B.计算税前加权平均资本成本

　　WACCBT=Ke×[E/（D+E）]/（1－T）+Kd×[D/（D+E）]

　　按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后现金流采用税后折现率的现值思路进行迭代，经迭代，2023年减值测试税前加权平均资本成本为11.02%，2022年减值测试税前加权平均资本成本为10.98%。

　　结合上述分析，2023年减值测试税前加权平均资本成本为11.02%，2022年减值测试税前加权平均资本成本为10.98%。2023年减值测试和2022年减值测试对于折现率的取数原则是一致的，具有合理性。

　　2、浙江恒铝

　　由于浙江恒铝形成商誉时尚未收购子公司浙江优高新材料科技有限公司，减值测试范围不包括子公司浙江优高新材料科技有限公司，以下数据均不含子公司浙江优高新材料科技有限公司。

　　（1）营业收入、收入增长率指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数，2023年度减值测试对应的2023年数据为实际数据。

　　①营业收入、收入增长率指标选取依据及合理性

　　本次商誉减值测试对于浙江恒铝未来营业收入的预测是根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史年度数据为基础，同时结合国家对建筑施工安全要求的发展趋势、宏观环境及浙江恒铝核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上进行的。

　　A.国家对建筑施工安全要求的发展趋势、宏观环境

　　根据国家统计局公布的数据，国内建筑业总产值和国内房地产开发投资额情况如下：

　　■

　　房屋建筑施工面积累计值和新开工面积累计值情况如下：

　　■

　　2023年建筑业总产值增速明显降档，房地产投资持续下行，房屋建筑施工面积和新开工面积下降幅度增大。房地产市场持续低迷，政府债务平台的高筑，建筑业发展面临一定不确定性，建筑企业将面临比以往更严重的危机，开工量减少、资金量紧张。建筑业的发展历来与固定资产投资密切相关，2023年的投资下降影响2024年建筑业市场。随着我国建筑业总产值增速的下降，作为建筑业基础性的细分领域，建筑模板租赁行业也随之逐步下降。

　　浙江恒铝主营业务收入近三年的复合增长率为-10.25%，低于国内建筑业总产值近三年的复合增长率2.98%和国内房地产开发投资额近三年的复合增长率-9.09%。建筑业总产值增速明显降档，房地产投资持续下行，房屋建筑施工面积和新开工面积下降幅度增大。

　　B.市场占有率保有情况良好

　　浙江恒铝在众多工程项目中与多家客户保有长期合作，浙江恒铝已拥有包括中天建设集团有限公司、振中建设集团有限公司、中国建筑第七工程局有限公司、福州第七建筑工程有限公司、海天建设集团有限公司、安徽琪万建设有限公司等著名建筑施工企业在内的多家优质客户，并在市场中形成显着的品牌效应，浙江恒铝业务范围逐步扩张，与中天建设集团有限公司等老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓了中国中铁股份有限公司、浙江宝杰环保科技有限公司、四川省第三建筑工程有限公司等新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江恒铝市场占有率保有情况良好。

　　C.已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析

　　2022年度减值测试和2023年度减值测试企业已签订合同及目前跟踪客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上收入均为不含税收入

　　截至2024年4月15日，浙江恒铝报表收入、已签订合同业务、已入场施工但尚未执行合同流程业务收入为9,185.41万元（不含税）、洽谈中业务收入为8,476.16万元（不含税），合计预测数据将近17,661.57万元（不含税），综合考虑2022年度完成情况、宏观环境及浙江恒铝经营状况后，2023年度减值测试预测2024年收入为16,921.00万元。

　　D.预测合理性分析

　　本次对于2024年营业收入的预测，根据浙江恒铝已签订合同的业务、已入场施工但尚未执行合同流程业务和双方洽谈阶段业务、企业报表数据并结合历史年度业务增长情况进行谨慎预测。虽受建筑业总产值增速明显降档，房地产投资持续下行的影响，营业收入将有收缩，但浙江恒铝与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江恒铝市场占有率保有情况良好。预测数据具有合理性。

　　②营业收入、收入增长率与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试相比2022年度减值测试预测期营业收入、收入增长率均呈现下降趋势，主要系受宏观经济环境的变化以及房地产市场的深度调整影响，建筑业总产值增速呈现出下滑态势，行业整体增长动力有所放缓。综上所述，预测数据产生差异具有合理性。

　　（2）营业成本、毛利率指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数，2023年度减值测试对应的2023年数据为实际数据。

　　①营业成本、毛利率指标选取依据及合理性

　　本次减值测试对于营业成本的预测，参考历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度营业成本。

　　A.浙江恒铝的主营业务成本主要包括租赁业务-折旧、租赁业务-运费、租赁业务-租赁费、租赁业务-翻新成本分摊、租赁业务-摊销、销售业务-销售成本、受托翻新业务-生产加工费等。

　　历史年度主要成本占成本的比例如下：

　　■

　　历史年度主要成本占收入的比例如下：

　　■

　　2021-2023年浙江恒铝主营业务成本主要为租赁业务-折旧、租赁业务-运费、租赁业务-租赁费、租赁业务-翻新成本分摊。2023年已达到总成本的99%。租赁业务-折旧主要为租赁业务所需设备及经营性资产的折旧费用，近三年，折旧费上升明显，主要是由于企业增加了经营性固定资产铝模板的投入，折旧费用上升。2022年-2023年销售业务-销售成本相比2021年下降显著，主要是由于企业经营模式发生调整，主营业务以租赁为主，销售业务量下降，导致销售成本下降显著。

　　2023年浙江恒铝租赁业务-运费占总收入比例略微上升，主要是由于租赁业务所需经营性资产的运输费用上涨。

　　企业毛利情况如下：

　　■

　　由上表可知，浙江恒铝2021年-2023年平均毛利率为47%。2023年浙江恒铝毛利率相较于2022年有所下降主要是由于2023年折旧费用上升、运费上涨。因此2023年度减值测试预测毛利率低于2022年度减值测试预测毛利率。

　　2024年-2027年公司预测毛利率下降显著的原因主要是考虑到随着铝模板周转次数增多，旧模板变形增加，将增加营业成本中的改装翻新成本及对应管理成本，毛利率处于下降趋势。

　　B.预测合理性分析

　　本次减值测试对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。对于租赁业务-运费、租赁业务-租赁费、租赁业务-翻新成本分摊、销售业务-销售成本等主要结合企业历史年度成本占收入的比重和未来销售业务营业规模，对未来各年度进行预测。其他成本根据业务量的增长情况每年以一定比例进行预测。本次减值测试对于营业成本的预测，参考历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度营业成本。预测数据具有合理性。

　　②营业成本、毛利率与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试相比2022年度减值测试营业成本、毛利率均呈现下降趋势。营业成本主要是由于系受宏观经济环境的变化以及房地产市场的深度调整影响，建筑业总产值增速呈现出下滑态势，营业收入下降，营业成本体量下降。毛利率下降主要是由于2022-2023年浙江恒铝已投入近2.2亿元经营性固定资产铝模板，在预测期投入较少，随着铝模板周转次数增多，旧模板变形增加，将增加营业成本中的改装翻新成本及对应管理成本，毛利率处于下降趋势。综合考虑上述要素，2023年度减值测试预测时参考历史年度毛利率进行预测，导致预测数据低于2022年度减值测试预测的毛利率，预测数据产生差异具有合理性。

　　（3）费用、费用率指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数（不包含财务费用中的利息收入和利息支出），2023年度减值测试对应的2023年数据为实际数据（包含财务费用中的利息收入和利息支出）。

　　①费用、费用率指标选取依据及合理性

　　费用主要有销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　销售费用主要包括职工薪酬、设计咨询费、业务招待费等，管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、中介机构费、办公费等，研发费用主要包括职工薪酬、直接投入、差旅费、拼装费用、技术服务费等，财务费用主要包括利息支出、手续费支出、利息收入等。

　　根据各项费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。对于利息支出，由于本次采用企业自由现金流量模型进行评估，故不考虑未来企业的有息负债的利息支出。对于财务手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系对手续费进行预测。预测数据具有合理性。

　　②费用、费用率与前期差异情况

　　由上表可知，2023年度减值测试预测的费用率与2022年度减值测试预测的费用率相近，主要原因是由于浙江恒铝企业总费用占收入占比较小，且浙江恒铝管理层按照收入体量来控制变动成本发生金额，在该管理模式下企业费用与收入的联动性较强，因此2023年度预测时点预测的营业收入相比2022年度减值测试营业收入虽有下降，2023年度减值测试预测的费用率与2022年度减值测试预测的费用率保持相近。预测数据具有合理性。

　　（4）息税前利润、净利率水平指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数。

　　①息税前利润、利润率指标选取依据及合理性

　　息税前利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出

　　A.对于营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用，依据前文描述进行预测。

　　B.对于税金及附加，税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（印花税）。其中城建税按增值税的7%计缴，教育费附加按增值税的3%计缴，地方教育费附加按增值税的2%计缴。另外印花税按应纳税额乘以相应税率确定。应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13%确定，进项税按照销售成本的13%、9%、费用中可抵扣的相关科目的6%确定。

　　C.对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　　具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，预测数据具有合理性。

　　②息税前利润、利润率与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度减值测试对应的2023年数据为预测数。

　　由上表可见，对于预测期的息税前利润、利润率，2023年度预测时点的预测数据均明显低于以前年度预测时点的预测数据，主要系毛利率以及每年企业的经营状况及经营环境变动等综合因素带来的影响。一方面是由于营业收入金额预测差异导致，另一方面是由于业务量减少，固定成本仍正常发生，且由于铝模板周转次数增多，旧模板变形增加，增加了改装翻新成本及管理成本，导致2023年度预测时点的息税前利润及利润率数据均较低，预测数据具有合理性。

　　（5）企业自由现金流指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：减值测试预测期首年资产组现金流量金额较小主要是由于本次评估中资产组不包括流动资产、流动负债，本次测算中首年营运资金变动为当年营运资金，导致资产组现金流量金额较小。

　　①资产组现金流量指标选取依据及合理性

　　资产组现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

　　A.对于息税前利润，依据前文描述进行预测。

　　B.对于折旧及摊销，根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。未来折旧及摊销预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　C.对于营运资金增加额

　　a.未来年度最低现金保有量的预测

　　未来年度最低现金保有量通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定。

　　b.未来年度非现金营运资金的预测

　　通过分析历史年度各往来款项及存货周转情况，综合分析评估基准日各科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于与收入有相对稳定比例的其他营运资金科目，参考历史年度所占营业收入的比例进行测算。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

　　c.未来营运资金预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因本次评估中资产组不包括流动资产、流动负债，故本次测算中2024年营运资金变动为当年营运资金。

　　D.对于资本性支出，根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对需要投入的增量固定资产进行预测。

　　根据上述预测得出预测期资产组现金流量，具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②企业自由现金流与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：减值测试预测期首年资产组现金流量金额较小主要是由于本次评估中资产组不包括流动资产、流动负债，本次测算中首年营运资金变动为当年营运资金，导致资产组现金流量金额较小。

　　由上表可见，预测期的资产组现金流2023年度减值测试预测数据均明显低于2022年度减值测试预测数据，主要系毛利率以及每年经营状况及经营环境变动等综合因素带来的影响。一方面是由于营业收入金额预测差异导致，另一方面是由于业务量减少，固定成本仍正常发生，且随着铝模板周转次数增多，旧模板变形增加，增加了改装翻新成本及管理成本，导致2023年度减值测试预测数据均较低，预测数据具有合理性。

　　（6）折现率指标选取依据及合理性，与前期差异情况

　　浙江恒铝2023年度减值测试情况与2022年度减值测试情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年度减值测试折现率取数为9.77%，2022年度减值测试折现率取数为9.23%，折现率确定过程如下：

　　①风险收益率的确定

　　2023年减值测试和2022年减值测试选取风险收益率的原则一致，根据同花顺iFinD金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定。2023年减值测试风险收益率为2.56%，2022年减值测试风险收益率为2.83%。

　　②权益系统风险系数的确定

　　本次根据同花顺iFinD金融数据终端查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值。

　　2023年减值测试和2022年减值测试选取的可比公司一致，本次选取高关联度及趋同度的相同行业公司，并综合考虑可比公司与浙江恒铝在业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力等多方面因素，选取了相同的可比公司，选取情况如下：

　　■

　　资料来源：同花顺iFinD金融数据终端。

　　2023年减值测试和2022年减值测试βL（有财务杠杆）、资本结构（D/E）、βU值（无财务杠杆）测算情况如下：

　　■

　　资料来源：同花顺iFinD金融数据终端。

　　2023年减值测试和2022年减值测试所选取的资本结构的选取原则与βU值、βL值一致，均为可比上市公司的平均数，可比上市公司是一致的，资本结构的差异主要是由于基准日不同。

　　③市场风险溢价的确定

　　2023年减值测试和2022年减值测试选取的市场风险溢价MRP取数原则一致，市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算2023年减值测试市场投资报酬率为8.24%，2022年减值测试市场投资报酬率为8.76%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率，2023年减值测试到期收益率为2.56%，2022年减值测试到期收益率为2.83%。综上所述，即2023年减值测试市场风险溢价为5.68%，2022年减值测试市场风险溢价为5.93%。

　　④特定风险调整系数的确定

　　特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据浙江恒铝情况，分析如下：

　　A.固定资产管理风险

　　浙江恒铝主要的经营性资产为铝模板，由于租赁业务遍布于全国各地，项目时间平均在八个月左右，管理时间跨度较长。租赁资产单位价值较高，在公司生产、物流、租赁、回收等各环节中，管理流程较长，存在丢失、损毁和被盗等风险。如果公司业务人员、公司客户或其他第三方未能按规定或约定履行租赁资产管理责任，或公司人员未严格执行盘点、监控和回收等管理制度，将给公司租赁资产造成较大损失，或增加公司费用，或影响公司租赁资产的正常使用，从而可能对公司的盈利能力造成不利影响。因而企业面临固定资产管理的风险。

　　B.应收账款回收的风险

　　浙江恒铝的主要客户为建筑施工总承包商，大部分客户与企业保持了多年良好的合作关系，随着业务规模的扩大，企业客户数量的增加和应收账款总额不断增大。虽然浙江恒铝在承接业务时，会对合作对象的资金实力及信誉状况进行考察后再选择，以求降低坏账的可能性，但无法保证不出现由于对方资金紧张而导致资金结算延期的状况，因而企业面临坏账损失的风险。

　　C.业务增长导致的管理风险

　　浙江恒铝管理团队虽在内部治理、人才招聘、业务流程、信息化建设和文化建设等方面积累了一定的管理经验。但后期随着业务体量的持续增长，浙江恒铝规模的不断扩大，公司现有的组织架构和运营管理模式将面临新的考验。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理体系建设、管理团队建设和企业文化建设的要求，公司的生产经营和业绩将受到不利影响。

　　经核实，浙江恒铝2023年应收账款周转率较2022年有所下降，企业风险上升，因此2023年减值测试特定风险调整系数上调0.05%。2022年减值测试特定风险调整系数Rc为2.00%，2023年减值测试特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　⑤预测期折现率的确定

　　A.计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　经测算，2023年减值测试权益资本成本为8.09%，2022年减值测试权益资本成本为7.73%。

　　B.计算税前加权平均资本成本

　　WACCBT=Ke×[E/（D+E）]/（1－T）+Kd×[D/（D+E）]

　　按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后现金流采用税后折现率的现值思路进行迭代，经迭代，2023年减值测试税前加权平均资本成本为9.77%，2022年减值测试税前加权平均资本成本为9.23%。

　　结合上述分析，2023年减值测试税前加权平均资本成本为9.77%，2022年减值测试税前加权平均资本成本为9.23%。2023年减值测试和2022年减值测试对于折现率的取数原则是一致的，本次评估具有合理性。

　　（三）说明两个标的公司采用折现率差异较大的原因及合理性。

　　浙江吉通所属行业归属于“E土木工程建筑业”下的“48土木工程建筑业”，浙江恒铝归属于“L租赁和商务服务业”下的“71租赁业”。浙江吉通与浙江恒铝所属细分行业的不同，导致选取的可比公司不同，计算出浙江吉通βU值0.4682、浙江恒铝βU值0.5335。经营情况不同，选取的特定风险调整系数不同，浙江吉通面对的主要风险包括技术泄密风险、应收账款回收的风险及企业规模扩展导致的管理风险；浙江恒铝面对的主要风险包括固定资产管理风险、应收账款回收的风险及业务增长导致的管理风险。浙江吉通主要经营建筑基坑业务，浙江吉通需从项目早期就介入并参与项目方案设计，取得项目周期较长，通常在项目招标前就需要跟客户进行长期接触，市场拓展难度较高，浙江吉通单个项目合同金额较高，受业务市场波动影响较大。浙江恒铝主要经营铝模板租赁业务，属于资本密集型行业，浙江恒铝资金投入量较大，固定资产保有量较高，业务拓展难度相对较低，抗风险能力较好。综合考虑上述因素，浙江吉通取特定风险调整系数Rc为4.00%、浙江恒铝取特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　三、结合上述信息，说明各标的相关长期资产和商誉减值计提是否充分。

　　2021年至2023年，浙江吉通业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年至2023年浙江吉通营业收入呈现下降趋势，主要系受宏观经济环境的变化以及房地产市场的深度调整影响，建筑业总产值增速呈现出下滑态势，行业整体增长动力有所放缓。浙江吉通当前正在大力拓展各类产品的应用场景，重点开拓建筑翻新、设施维护、市政绿化等后服务场景，使得设备始终保持一个较高的出租率和毛利率，因此浙江吉通长期资产不存在减值风险。

　　2021年至2023年，浙江恒铝业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年至2023年浙江恒铝营业收入、毛利率呈现下降趋势，主要是房地产市场的深度下游建筑市场需求疲软的影响，为保持市场占有率，公司产品租赁单价有所下滑。铝模板等可回收可周转的新型支护设备，能够减少建筑垃圾排放，同时有效缩短工期，降低施工成本，积极响应国家积极推广应用绿色建筑和绿色建材的号召，公司目前仍保持较高的出租率，因此浙江恒铝长期资产不存在减值风险。

　　浙江吉通、浙江恒铝2023年减值测试和2022年减值测试营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利率水平、净利润、自由现金流、折现率等重点指标取数原则一致，差异具有合理性，商誉减值计提充分。

　　综上所述，浙江吉通、浙江恒铝相关长期资产和商誉减值计提充分。

　　四、浙江恒铝申报上市进展、后续安排，结合浙江恒铝业业绩表现等说明到期是否会触发回购义务。

　　根据浙江恒铝与东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）签订的协议约定：有下列情形之一的，甲方有权强制要求回购义务人按本协议约定的方式回购甲方持有的目标公司全部股权：

　　（1）自甲方末期出资之日起满36个月，目标公司未能获得有权机关上市申报的受理；

　　（2）如甲方在上述（1）情形下选择继续持有目标公司股权，自甲方末期出资之日起满48个月，目标公司仍未能获得有权机关上市申报的受理；

　　（3）回购义务人和/或目标公司实质性违反本协议及附件的相关条款或违反有关承诺，或与交易相关的任何一方实质性地违反了任一交易文件，损害了甲方的权利，且该等违约行为在合理期限内未得到有效补救；

　　（4）目标公司因违反法律法规经营被政府部门依法处罚，导致无法继续正常经营或对未来资本运作战略安排、融资或上市造成重大不利影响的；

　　（5）目标公司或回购义务人涉及重大诉讼、仲裁或出现其他重大不利情形，可能影响本协议履行。

　　目前，浙江恒铝申报上市进展较缓，难以完成上市计划，经与东阳金投初步商议，预计将履行回购义务。公司已经进行相关财务处理且符合准则规定。

　　【年审会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　我们执行了以下审计程序：

　　1、针对标的公司财务数据真实性、业绩波动合理性，我们执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评价及测试标的公司与收入确认、成本确认、期间费用相关的内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　（2）获取标的公司的财务报表，分析其纳入上市公司合并范围前后经营业绩变化的原因及合理性；

　　（3）了解上市公司与标的公司的业务类型、收入结构、产品价格的可比性，对比分析各项业务与标的公司同类型业务单位价格、单位成本及毛利率差异的情况及原因；

　　（4）抽查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、项目结算单、银行回单等，选取标的公司主要客户，函证其交易金额、应收账款及预收款项余额，以评价收入的真实性、准确性；

　　（5）抽查采购订单、采购发票等支持性文件，选取标的公司主要供应商，函证其采购金额、应付账款及预付款项余额，以评价采购的真实性、准确性；

　　（6）检查标的公司大额银行流水情况，检查对账单金额与账面金额是否一致、银行流水对方户名与账面记载名称是否一致、交易是否有合理的商业理由；

　　（7）执行收入、成本、费用截止性测试；

　　（8）对租赁成本进行复算，确认租金计算的完整性、准确性；

　　（9）取得标的公司期间费用明细表，分析期间费用结构及变动合理性；

　　（10）查阅标的公司固定资产、使用权资产折旧明细，确认折旧的准确性，确认长期资产是否存在减值迹象。

　　2、针对标的公司长期资产和商誉减值计提，我们执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评价公司对长期资产减值、商誉减值的内部控制设计有效性，并测试其中的关键控制执行的有效性；

　　（2）结合标的公司近年业绩情况及变化趋势、在手订单、市场趋势等情况，评价管理层对商誉减值判断的合理性；复核管理层商誉减值测试所使用的基础数据和计算过程，评估管理层减值测试中采用的计算方法和关键假设的合理性；将商誉减值测试相关的预测数据例如销售增长率、毛利率等，与标的公司历史财务数据、行业发展趋势进行比较，评价其合理性；将商誉减值测试预测的收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利率水平、净利润、自由现金流、折现率等重点指标，与前期预测进行比较，评价其合理性；

　　（3）取得并查阅《评估报告》，评价公司委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力，分析评估方法、评估假设、主要评估参数的合理性；

　　（4）获取标的公司固定资产明细表，实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的使用状态，结合固定资产使用情况及状态，分析标的公司固定资产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分；

　　（5）获取标的公司无形资产明细表，了解各类无形资产的具体情况，检查合同、发票等相关支持性文件，分析无形资产变动的原因；复核标的公司无形资产减值测试的方法，分析减值测试的合理性；

　　（6）获取标的公司使用权资产明细表，结合使用权资产的具体情况，复核标的公司使用权资产减值准备计提的充分性及合理性。

　　3、针对浙江恒铝股权回购义务，我们执行了以下审计程序：

　　（1）查阅东阳金投与浙江恒铝签署的投资协议，检查股权回购、到期还款付息等特殊约定；

　　（2）分析回购条款对公司财务报表的影响，检查相关财务处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、标的公司收入真实、成本费用完整准确，业绩真实，标的公司业绩下滑情况与上市公司业绩增长趋势相背离的原因主要系标的公司所属细分行业业绩下滑，以及上市公司高空作业平台业务增长所致，具备合理性；

　　2、标的公司商誉减值测算的过程和计算方法符合《企业会计准则》的规定，重要指标与前期差异原因主要系毛利率以及每年经营状况及经营环境变动等综合因素所致，具备合理性；

　　3、标的公司长期资产状态良好，保持较高的出租率和毛利率，商誉减值测试关键指标取数合理，期末不存在应计提减值准备未计提的情形；

　　4、浙江恒铝预计到期后会触发回购义务，公司已经进行相关财务处理且符合准则规定。

　　六、关于关联方资金往来。根据公司现金流量表，2023年公司收到的其他与筹资活动有关的现金中，“关联方资金占用”发生额1.99亿元，“非关联方资金占用”发生额2.88亿元；支付的其他与筹资活动有关的现金中，“关联方资金占用”发生额3.67亿元，“非关联方资金占用”发生额3.05 亿元。此外，根据公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表，2023年公司对联营公司浙江城投华铁工程设备租赁有限公司代垫款项568.27万元。

　　请公司补充披露：（1）现金流量表中“关联方资金占用”、“非关联方资金占用”具体情况，包括往来方名称、关联关系、发生金额、形成背景、期初和期末余额，对应的资产科目等，说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用：（2）公司与上述联营公司的关联关系，代垫款形成背景、商业合理性等，说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用或财务资助，如构成财务资助是否履行信息披露义务。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、现金流量表中“关联方资金占用”、“非关联方资金占用”具体情况，包括往来方名称、关联关系、发生金额、形成背景、期初和期末余额，对应的资产科目等，说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用。

　　（一）现金流量表中“关联方资金占用”、“非关联方资金占用”具体情况

　　1、关联方资金占用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、非关联方资金占用情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用

　　公司对关联方浙江华铁大黄蜂控股有限公司和浙江华铁融资租赁有限公司全年均为其他应付款，为公司向其陆续拆入资金并偿还形成。根据《股票上市规则》第6.3.18条：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；……”公司向关联方浙江华铁大黄蜂控股有限公司及浙江华铁融资租赁有限公司的借款利率均参照当时的LPR实行，利率水平不高于贷款市场报价利率，因此，不构成关联方资金占用。

　　文成县鼎宏运输有限公司原系公司物流供应商，后合作终止，双方协商约定预付运输款转为借款，截至2023年末已计提坏账准备114.53万元，坏账比例90.58%。

　　曹龙祥、俞原洪系子公司浙江粤顺的员工，借款原为备用金，因个人资金需要，经申请后转为员工借款，并约定了相关利率。

　　根据《股票上市规则》第6.3.3条：上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

　　文成县鼎宏运输有限公司、曹龙祥、俞原洪均不符合《股票上市规则》关于关联人的定义，因此不构成关联方资金占用。

　　对其他非关联方全年均为其他应付款，系陆续拆入资金并偿还形成，不构成关联方资金占用。

　　二、公司与上述联营公司的关联关系，代垫款形成背景、商业合理性等，说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用或财务资助，如构成财务资助是否履行信息披露义务。

　　浙江城投华铁工程设备租赁有限公司（以下简称“城投华铁”）系华铁应急与东阳市城市建设投资集团有限公司于2022年9月共同投资设立的公司，主营高空作业平台租赁业务，华铁应急持股比例49%，不属于《股票上市规则》认定的关联方。因华铁应急子公司浙江大黄蜂已有该方面业务相关经验及渠道，在建设期间城投华铁通过浙江大黄蜂增加相关租赁经验、培养员工业务素质、租赁门店场地，并由浙江大黄蜂代城投华铁垫付员工工资、场地费。同时城投华铁将高空作业平台出租给浙江大黄蜂收取租赁费用。该部分代垫款与设备租赁款对抵，对抵后，浙江大黄蜂应付城投华铁租赁费1,146.68万元。

　　公司与城投华铁的交易是根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》相关规则认定为关联交易，但不属于《股票上市规则》《公司章程》规定的关联交易，无需履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。

　　综上，公司与城投华铁的交易具备商业合理性，不构成关联方资金占用或财务资助的情况。

　　【年审会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　1、针对报告期内关联方资金往来产生的现金流量，复核公司的现金流量表编制过程；

　　2、了解、评价及测试公司与资金管理相关的内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　3、对公司银行流水中大额资金流水进行检查，与公司的银行日记账进行双向核对，核查公司货币资金相关账务记录的真实性、准确性和完整性；

　　4、获取关联方清单，与公司银行流水进行匹配，检查大额资金流水中是否存在与大股东或者关联方非经营性资金往来的情况，并与账面核对，核查是否存在未入账的关联方资金占用情况；

　　5、对公司关联方往来的账务记录进行抽查，追查相关的银行单据、发票、合同、审批记录等，检查公司的大额资金往来是否具有真实的商业背景，是否与公司的经营活动、投资活动、筹资活动相匹配。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司现金流量表中“关联方资金占用”、“非关联方资金占用”的情况不构成关联方资金占用。

　　2、公司对联营公司浙江城投华铁工程设备租赁有限公司代垫款项不构成关联方资金占用或财务资助。

　　七、关于投资性房地产。根据年报，公司2023末投资性房地产2.51 亿元，其中包括前期子公司浙江恒铝接受原股东的抵债房屋3131.54 万元，截至2023年末尚未处置：此外公司尚有44处未办妥产权证书的投资性房地产4700.21万元。

　　请公司补充披露：（1）抵债房屋形成的背景、取得时间、后续处置或使用安排、计入投资性房地产的会计处理依据、入账价值的计量依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则：（2）未办妥产权证书的投资性房地产的主要项目情况及对应金额、未办妥产权证书的原因和障碍，说明计入投资性房地产是否符合企业会计准则。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、抵债房屋形成的背景、取得时间、后续处置或使用安排、计入投资性房地产的会计处理依据、入账价值的计量依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则。

　　（一）抵债房屋形成的背景、取得时间、后续处置或使用安排

　　近年来，受宏观经济调控及房地产行业政策的影响，部分下游建筑施工客户更加注重资金管理效率，同时，公司为加快资金回笼，降低应收账款的回收风险，与客户约定，在开展建筑服务及租赁业务的同时，购买客户或其所属集团关联企业的房产，以抵偿或回收应收的建筑服务及租赁款项。公司以房抵债具体形式为公司与客户或其所属集团关联企业签订协议，同意客户以自身或其所属集团关联企业开发的房产直接抵偿应付公司的建筑服务及租赁服务款。

　　截至2023年12月31日，公司投资性房地产余额2.66亿元，其中包括用于对外出租的自有办公楼2.18亿元和抵债房产0.48亿元，抵债房屋均在2023年形成，且均从客户处取得，不存在接受浙江恒铝原股东的抵债房屋的情况。浙江恒铝原股东向公司承诺，针对浙江恒铝截止2023年12月31日尚未处置的抵债房屋，原股东保证按原抵债应收账款金额于2024年4月30日前向本公司购买；若未如期支付，则在公司未支付的股权转让款中扣除。经双方共同协商，公司同意原股东于2025年6月30日前处置完上述抵债房屋且向公司补足房屋处置金额与原抵债应收账款差额部分；公司将预留抵债应收账款同等金额的股权转让款作为房屋处置保证金，暂不予支付。

　　公司与客户协商谈判过程中陆续取得抵债房屋，后续计划根据市场行情陆续处置。

　　（二）计入投资性房地产的会计处理依据、入账价值的计量依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则

　　公司按抵债时的房屋市场价作为入账价值的计量依据。经公司与客户协商确认需要进行房屋抵债时，双方就以房抵债事项签署工抵协议，同时公司与房地产开发商按市场价签署商品房买卖合同，公司以合同价格作为抵债房屋的入账价值计量依据。

　　根据抵债房屋的不用类型和以房抵债办理进度，具体相关会计处理方式如下：

　　■

　　各期末，公司将抵债房屋的账面价值与周边的销售均价进行对比，检查是否存在减值迹象，如存在，则根据销售均价计提减值，并关注期房是否按照合同约定的日期进行交付，如存在延期交付，进一步检查减值迹象。

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第十一条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

　　根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条的规定：

　　“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没转移也没保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2．企业保留了对该金融资产控制的，应当照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认相关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”

　　公司与客户签订工抵协议，约定应收款项抵购房款的具体事项，公司与房地产开发商签订《商品房买卖合同》，约定购买房产的具体信息。商品房买卖合同签订完毕后，房地产开发商主导办理网签备案手续、房屋交付手续。当公司与对应客户就以房抵债事项签署协议、与房地产开发商签署商品房买卖合同、同时开发商取得预售证时，公司金融资产所有权上的风险和报酬已经发生转移，应收款项转为预付购房款列示于其他非流动资产或投资性房地产，符合企业会计准则的规定。

　　二、未办妥产权证书的投资性房地产的主要项目情况及对应金额、未办妥产权证书的原因和障碍，说明计入投资性房地产是否符合企业会计准则。

　　（一）未办妥产权证书的投资性房地产的主要项目情况及对应金额、未办妥产权证书的原因和障碍

　　■

　　注：剩余产权证将陆续完成办理，相关产权证书办理不存在实质性障碍。

　　（二）说明计入投资性房地产是否符合企业会计准则

　　根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的相关规定：

　　“第二条投资性房地产的定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。

　　投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。”

　　公司与抵债房屋的开发商签订了《商品房买卖合同》，并在房屋主管部门办理网签备案手续，公司完成了房产相关的各项交接手续，能够控制与该房产所有权相关的风险和报酬的经济利益。同时，《商品房买卖合同》和工抵协议均已签署完毕且生效，该投资性房地产的成本能够可靠地计量，公司计划将上述房产用于处置，满足投资性房地产的初始确认条件。

　　综上分析，未办妥产权证书的抵债房屋记入投资性房地产核算的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　【年审会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　1、了解、评价及测试公司与投资性房地产相关内部控制制度的设计合理性和运行有效性；

　　2、获取公司以房抵债台账，取得债权债务清偿协议，包括公司、客户、抵债房产开发商、购房主体达成的工抵房合同、债权转让协议、确认函等，并对上述文件进行检查；

　　3、了解公司房产抵债交易方案及环节，了解相关抵债房产建设状态、网签办理情况、房屋交付情况、产权证书办理情况以及房产的后续处置安排；

　　4、向公司管理层了解“以房抵债”业务的会计处理，并分析其合规性、合理性和谨慎性；

　　5、获取公司投资性房地产清单，了解房产出租或销售情况及资产状况；

　　6、通过公开信息查询抵债房产的公允价格，了解“以房抵债”所获房产的抵债价格与公开市场售价是否存在差异。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司以房抵债业务相关房产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、部分投资性房地产未办妥产权证书，但公司已完成房产相关的各项交接手续，能够控制与该房产所有权相关的风险和报酬的经济利益，计入投资性房地产符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2024年7月16日