证券代码：688478         证券简称：晶升股份      公告编号：2024-049

　　南京晶升装备股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2024年7月9日向全体监事发出并送达，并于2024年7月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席胡宁主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045）。

　　（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由24.14元/股调整为23.94元/股。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》

　　监事会认为：公司此次对《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划股票来源进行调整。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（五）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2024年7月11日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份         公告编号：2024-048

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2024年7月11日

　　●  限制性股票预留授予数量：23.50万股，约占目前公司总股本13,836.6096万股的0.17%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留权益授予条件已经成就，根据南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留权益授予日为2024年7月11日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予限制性股票23.50万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。

　　4、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

　　5、2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　6、2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。

　　7、2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。

　　2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将授予价格由24.14元/股调整为23.94元/股。

　　2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意调整本次激励计划的股票来源由公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票变更为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年7月11日作为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象共计授予23.50万股限制性股票，授予价格为23.94元/股。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明：

　　（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2024年7月11日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2024年7月11日。

　　2、授予数量：23.50万股。

　　3、授予人数：35人。

　　4、授予价格：23.94元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象中包含1名外籍员工，为DAVID KENNETH LEES。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　（一）本次激励计划预留授予所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本次激励计划预留授予激励对象名单的确定标准与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的预留授予激励对象的确定标准相符。

　　（四）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会同意本次激励计划授予激励对象名单，同意公司以2024年7月11日为授予日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月11日用该模型对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：29.87元/股（授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：13.4226%、13.3438%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.51%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划授予的预留部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　■

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

　　（二）《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　（三）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份         公告编号：2024-046

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票授予价格：由24.14元/股调整为23.94元/股。

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。

　　（四）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

　　（五）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（七）2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划授予价格调整事项

　　（一）调整事由

　　公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月12日披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,366,096股，扣除回购专用证券账户的股份数1,024,903股后的股本数137,341,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利人民币27,468,238.60元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.1985元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法和结果

　　根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为：P=24.14-0.1985≈23.94元/股（四舍五入保留两位小数）。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：

　　公司2023年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由24.14元/股调整为23.94元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）《南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》；

　　（二）《南京晶升装备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》；

　　（三）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份      公告编号：2024-044

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于使用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）于2024年7月11日召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.62%。保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为54,010.00万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为16,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.62%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于补充流动资金或归还贷款金额将不超过超募资金总额的30%。公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年7月11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充流动资金。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

　　因此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：晶升股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；公司本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且公司已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用部分超募资金总计人民币16,000.00万元用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：688478    证券简称：晶升股份    公告编号：2024-051

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年7月31日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月31日14点30分

　　召开地点：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月31日

　　至2024年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年7月11日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年7月26日（9:00-12:00，13:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证原件和股东账户卡原件办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书原件（格式见附件1）、股东本人身份证复印件、股东账户卡原件和代理人本人身份证原件办理登记手续；

　　2、法人股东持股东账户卡原件、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证原件办理登记手续；委托代理人持股东账户卡原件、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书原件（格式见附件1）和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、股东可以用信函或电子邮件、现场的方式进行登记，信函登记以到达邮戳为准。信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2024年7月26日17:00。信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件（上述1、2项所列）。公司不接受电话和传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系部门：南京晶升装备股份有限公司证券部

　　联系电话：025-87137168

　　电子邮箱：cgee@cgee.com.cn

　　联系人：王薇

　　联系地址：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，南京晶升装备股份有限公司

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京晶升装备股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：     年  月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2024-050

　　南京晶升装备股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于2024年7月5日向全体董事发出，会议于2024年7月11日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充流动资金，主要系为了满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益。该事项符合《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第五次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2024年度的审计工作要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）可保证公司财务审计工作的连续性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第五次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045）。

　　（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　董事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已经实施完毕，根据《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。经过本次调整后，授予价格由24.14元/股调整为23.94元/股。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事李辉、吴春生、张小潞已对本议案回避表决。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。

　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》

　　董事会认为：为了更好地实施公司2023年限制性股票激励计划，董事会结合公司实际情况，对《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中股票来源进行调整，符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事李辉、吴春生、张小潞已对本议案回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（五）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年7月11日为预留授予日，以授予价格23.94元/股向符合条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　（六）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　董事会认为：制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，是为了加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和中国证监会规章，以及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　（七）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

　　董事会认为：制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，是为了贯彻落实中华人民共和国国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》及中国证券监督管理委员会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》的相关要求，积极响应上海证券交易所关于上市公司积极开展“提质增效重回报”专项行动号召倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，进一步提升经营质量，增强投资者回报信心，提升投资者获得感，实现管理层与股东利益的共担共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（八）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年7月31日在南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：688478      证券简称：晶升股份      公告编号：2024-047

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　股票来源的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，将2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的股票来源由公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票调整为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。

　　（四）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

　　（五）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（七）2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的原因及调整内容

　　（一）本次调整的原因

　　根据公司《激励计划（草案）》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整，由公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票调整为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）本次调整的具体内容

　　1、《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　调整后：

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　2、《激励计划（草案）》“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　调整后：

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及其确定方法”之“一、首次授予限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股24.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以24.39元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　调整后：

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股23.94元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以23.94元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　上述涉及授予价格的调整内容详见公司于2023年10月31日及2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。

　　除上述调整内容外，相关文件的其他内容保持不变。本次股票来源调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司监事会就本激励计划调整股票来源的议案进行核查，认为：

　　公司此次对《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划股票来源进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次来源调整已取得现阶段必要的批准和授权，关于本次来源调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议；本次来源调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）《南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》；

　　（二）《南京晶升装备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》；

　　（三）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份      公告编号：2024-045

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　●  本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次。

　　从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：潘汝彬，2007年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：廖蕊，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为晶升股份提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：郝梦星，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为晶升股份提供审计服务，为多家公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目质量复核人：邱小娇，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人潘汝彬、签字注册会计师廖蕊、郝梦星、项目质量复核人邱小娇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　（2）审计费用情况：公司2023年度审计费用为61万元。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围，按照审计费用定价原则与容诚会计师事务所协商确定2024年度最终审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经核查，公司董事会审计委员会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，满足公司2024年度财务报告审计工作的要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年7月11日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层决定其2024年度最终审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年7月11日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月15日