本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0758号）（以下简称“《工作函》”），公司就《工作函》关注的相关问题逐项进行认真落实。现就有关问题回复如下：

　　问题1、年报显示，2023年度公司实现营业收入8.71亿元，同比增长54.38%，实现扣非净利润0.73亿元，同比下降56.93%，报告期内经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元，同比下降10.53%。公司销售毛利率为41.96%，较上年同期下降3.79个百分点，分业务来看，国外有色金属采选毛利率为28.83%，同比增加40.42个百分点，变动较大。报告期末，公司应收账款为0.007亿元，预付款项为0.18亿元。报告期内，公司前五名客户销售额8.33亿元，占比95.68%，前五名供应商采购额0.95亿元，占比34.24%。

　　请公司：（1）结合主营业务购采销情况、项目投建产出情况等，说明营业收入大幅增长的原因，并说明报告期内增收不增利及经营活动现金流量下滑的原因及合理性；（2）结合近三年矿产品定价、采选矿成本等影响毛利率因素的具体变化情况，及同行业可比上市公司相关情况，说明本期毛利率下滑、国外有色金属采选毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业趋势；（3）结合相关商业安排、购销合同的具体内容、同行业可比上市公司有关情况等，说明公司应收账款、预付款项规模较小的原因及合理性，是否与主业销售、采购规模及行业地位相匹配，是否符合行业惯例；（4）补充披露公司前五大客户、供应商相关情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、业务往来内容、合作年限、交易金额、是否存在关联关系等，并结合相关合同约定、履行情况、回款情况、未来合作计划等，进一步说明相关合作是否具备稳定性，充分提示客户集中度高的相关风险。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合公司海外收入占比高、客户集中度高等情况，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。

　　一、公司回复：

　　（一）结合主营业务购采销情况、项目投建产出情况等，说明营业收入大幅增长的原因，并说明报告期内增收不增利及经营活动现金流量下滑的原因及合理性；

　　公司主营业务是有色金属铅锌锑铜及贵金属金银的开采、加工及销售，属于有色金属产业链板块的最上游企业，将原矿石开采出来后通过选矿加工处理，生产出来的产品主要有锌精矿、铅锑精矿（含银）、黄金精矿、锑精矿，为半成品。目前有色金属产品属于卖方市场，基本为先款后货的销售模式。

　　公司生产过程中，主要消耗品为电力、火工材料和燃料、选矿药剂及备品备件，约占全年采购总额的53%。

　　2023年公司主营业务分产品的收入及成本构成、与上年同期对比情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

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　　1、2023年公司营业收入较上年同期增长34.70%

　　2023年公司主营业务收入86,162.90万元，较上年同期增加29,898.23万元，国内外业务均有所增加，其中：

　　（1）2023年公司国内业务收入61,789.50万元，较上年增加8,302.08万元，主要系国内矿山为合理利用资源，加大技术投入，提升现场工作管理水平，产销量增加，导致国内自产品业务收入增长。

　　（2）2023年公司国外业务收入24,373.40万元，较上年增加21,596.15万元，主要系报告期内，国外子公司“塔铝金业”封闭式股份公司康桥奇多金属矿采选工程项目，受益于黄金市场持续向好，产销量增加，导致国外自产品业务收入同比上升。

　　2、报告期内增收不增利及经营活动现金流量下滑的原因及合理性

　　2023年公司主营业务毛利率为41.96%，较上年同期略下降，主要系塔铝金业处于爬坡期毛利率较低。但随着塔铝金业投产，公司主营业务收入规模出现较大幅度增长，公司主营业务毛利金额较上年增加10,328.88万元，盈利能力有所提升。

　　若2022年、2023年两期剔除汇兑损益影响，2023年公司利润总额同比增加6,965.59万元，与营业收入实现同步增加，模拟剔除情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

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　　2023年经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元，较上年同期下降10.53%，主要系本期塔铝金业投产后业务规模增长，所有的日常经营支出增加，但总体产能逐步爬坡，销售回款增速不及相应支出增加幅度所致。

　　（二）结合近三年矿产品定价、采选矿成本等影响毛利率因素的具体变化情况，及同行业可比上市公司相关情况，说明本期毛利率下滑、国外有色金属采选毛利率大幅变动的原因及合理性，是否符合行业趋势；

　　2021一2023年公司有色金属采选业务的营业收入、营业成本及毛利率对比情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

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　　由上表可见，2023年公司有色金属采选业务毛利率为41.96%，较上年下降3.79%，主要系锌精矿板块毛利率下降、塔铝金业处于爬坡期毛利率较低所致：（1）2023年公司锌精矿板块毛利率为40.89%，较去年同期下降6.85%；（2）国外有色金属采选板块毛利率为28.83%，低于公司综合毛利率。另外2023年公司铅锑精矿（含银）板块毛利率为49.84%，与上年同期基本持平。

　　1、2023年公司锌精矿板块毛利率较上年同期下降6.85%。

　　2021一2023年公司锌精矿的产品平均销售价格、单位成本如下：

　　币种：人民币  单位：万元/吨

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　　注：销售价格均不包含增值税。

　　（1）公司产品价格定价锚定第三方公开数据，受矿区所在区域及产品品质等因素影响，公司锌精矿产品平均销售价格略低于市场平均价格，但二者变动趋势相一致。

　　（2）2021一2023年公司锌精矿销量分别为19,542.45金属吨、15,335.34金属吨、18,403.83金属吨，销量变动与单位销售成本的变动趋势相反，主要系公司锌精矿单位成本变动与销量直接相关，销量越高每吨产品分摊的固定成本越少，单位销售成本越低。因此，公司单位销售成本的变动符合业务实际情况。

　　综上，2023年公司平均销售价格较上年同期下降0.32万元/吨，平均销售成本较上年同期下降0.1万元/吨，与单位销售成本变动相比平均销售价格降幅较高，造成2023年锌精矿产品毛利率较上年同期有所下降。

　　同时通过公开渠道查询，2023年部分行业可比公司锌精矿板块毛利率也有所下滑，具体如下：

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　　2、2023年国外有色金属采选板块毛利率较上期大幅提升，但低于公司整体毛利率，拉低公司整体毛利率水平

　　国外有色金属采选板块（塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程项目）2022年7月正式投产，当年销售75.07千克金锭，受固定成本摊销等因素影响销售毛利率为-11.59%。2023年塔铝金业产销量增加，自产品业务收入利润同比上升，销售毛利率为28.83%，较去年同期大幅提升，但低于公司整体毛利率41.96%，因此2023年国外自产品业务收入规模提升，拉低本期公司整体的毛利率水平。

　　（三）结合相关商业安排、购销合同的具体内容、同行业可比上市公司有关情况等，说明公司应收账款、预付款项规模较小的原因及合理性，是否与主业销售、采购规模及行业地位相匹配，是否符合行业惯例；

　　2023年末公司应收账款、预付款项规模与同行业可比公司的对比情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

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　　（1）报告期内公司根据销售合同，采用“先款后货”的销售模式，应收账款金额较小，与同行业可比公司情况相一致。

　　（2）日常业务中公司通过招投标等方式确定合作供应商，签订采购合同，通常约定“先货后款”的采购模式，但紧急采购时采用预付款模式，总体金额较小，与同行业上市公司的预付款项占采购总金额比例不存在重大差异。

　　（四）补充披露公司前五大客户、供应商相关情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、业务往来内容、合作年限、交易金额、是否存在关联关系等，并结合相关合同约定、履行情况、回款情况、未来合作计划等，进一步说明相关合作是否具备稳定性，充分提示客户集中度高的相关风险。

　　1、2023年公司前五大客户情况如下：

　　公司业务分为国内和国外两个板块，所处行业属于卖方市场，产品需求较为旺盛，公司对客户有一定的选择空间，不存在大客户依赖的问题。

　　币种：人民币  单位：万元

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　　注：2023年前五大客户回款与交易金额不一致的说明：1）公司采用“先款后货”的销售模式，存在预收货款情况；2）交易金额与回款金额统计口径存在差异，其中交易金额数据不包含税费，回款金额数据包含13%增值税金额。

　　国内业务板块方面，客户合作关系较为稳定，客户一和客户二至今合作4年，均采用“先款后货”的销售模式。

　　国外业务板块方面，子公司塔铝金业秉承竞价销售的原则确定合作客户，并采用“先款后货”的销售模式，塔铝金业项目投产时间尚短，进而与客户的合作时间较短，但塔铝金业已建立完善的客户关系管理体系，定期与客户保持联系并了解他们的需求和反馈，持续长期合作的可能性较大。

　　2、2023年公司前五大供应商情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

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　　公司已建立完善的采购机制，与供应商建立起良好、稳定的合作关系。公司生产过程中，主要消耗品为电力、火工材料和燃料、选矿药剂及备品备件等，因此前五大供应商主要为公司提供电力及火工材料，因电力及火工材料行业特殊性，公司一般不存在更换供应商的情形，已合作多年；供应商二为当地百姓农民运输队提供由矿山至选厂的矿石运输服务业务。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合公司海外收入占比高、客户集中度高等情况，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。

　　二、会计师回复：

　　（一）针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　1、了解和评价管理层与销售和采购相关的关键内部控制设计和运行有效性；

　　2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移、收款政策等相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，分析应收账款或合同负债规模是否与销售规模匹配；

　　3、选取样本检查供应商合同，了解公司与主要供应商的采购和结算方式及相关付款政策，分析预付款项或应付账款规模是否与采购规模匹配；

　　4、对本年记录的境内和境外收入交易选取样本，抽查比例90%以上，检查销售合同或订单、发票、出库单、物流单、报关单、签收单、化验单、结算单和银行回单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　5、获取本年境内和境外采购明细表并选取样本，检查采购合同或订单、发票、进口报关单、入库单、结算单和银行回单，复核采购交易真实性；

　　6、对主要客户函证本期的交易金额及期末应收账款余额或合同负债余额，针对未回函或回函不符项目实施替代审计程序，回函+替代程序确认的收入金额占报表营业收入的比例为98.16%；

　　7、对主要供应商函证本期的采购金额及期末预付款项余额或应付账款余额，针对未回函或回函不符项目实施替代审计程序，回函+替代程序确认的采购金额占年度采购金额的比例为86.06%；

　　8、结合同行业上市公司情况对境内和境外的收入及毛利情况执行分析程序，了解收入和毛利变动的原因及合理性；

　　9、按年度、月度、材料及供应商等口径对本期采购情况实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　10、对报告期内各月耗用的材料、电费等进行对比分析，检查耗用材料和电费与原矿处理量是否存在异常变动。

　　11、针对资产负债表日前后一个月内的收入交易，选取样本，核对销售合同或订单、发票、出库单、物流单、报关单、签收单、化验单、结算单和银行回单，评价收入是否记录于恰当的会计期间；

　　12、针对资产负债表日前后一个月内的采购交易，选取样本，核对采购合同或订单、发票、进口报关单、入库单、结算单和银行回单，评价采购交易是否记录于恰当的会计期间；

　　13、对主要客户和供应商实施访谈程序，其中经访谈核查客户交易金额占报表营业收入的比例为69.11%；经访谈核查供应商交易金额占年度采购金额的比例为40.67%；

　　14、查询主要客户和供应商的工商登记信息，识别其实际控制人与公司是否存在关联关系；

　　15、查询同行业上市公司年度报告等公开文件，比较相关的信用政策及应收账款、预付款项规模是否存在重大差异。

　　（二）核查结论

　　基于实施的核查程序，我们认为2023年公司营业收入增长，毛利率下滑、国外有色金属采选毛利率大幅变动，经营活动现金流量下滑及应收账款、预付账款规模较小符合业务实际情况，具有合理性。

　　问题2、年报显示，公司境外资产24.90亿元，占总资产的45.94%，主要涉及控制的境外子公司塔铝金业，期末资产总额23.53亿元。塔铝金业位于塔吉克斯坦，注册资本1000索莫尼，主要从事黄金、锑金属采选，由公司于2017年收购并持股50%。该项目已于2022年7月投产，报告期内实现生产金1,001.21公斤，完成率66.70%，锑469.21吨，完成率8.90%，本期实现营业收入2.43 亿元，亏损1.13亿元。截至报告期末，公司对塔铝金业投资余额为5.71亿元。年报显示，公司投资活动现金流量净额为-1.90亿元，自上市以来投资活动现金流持续大额净流出。此外，公司还控制位于埃塞俄比亚的子公司提格雷，从事金矿项目，受当地政治环境影响，项目建设工作进展缓慢。报告期内，公司未计提资产减值。

　　请公司：（1）说明塔铝金业采选矿业务具体经营情况，包括但不限于开采、储存、运输、销售模式，收入确认方式、时点等，以及相关公司在塔吉克斯坦所处行业位置、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势、在当地纳税情况等，并说明塔铝金业的注册资本是否与其经营规模相匹配，报告期内塔铝金业产量不及预期及业绩亏损的原因及合理性；（2）结合股权比例、所在地方政策、法规规定，相关投资协议、公司章程约定，塔铝金业管理层组成及日常决策情况、权益分配情况等，说明公司是否对塔铝金业的形成控制，是否享有并影响可变回报，将塔铝金业纳入合并报表范围是否符合企业会计准则规定；（3）公司提格雷金矿项目进展缓慢，请进一步说明相关原因，并说明公司未就相关资产计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定，请充分提示项目进展不及预期等风险；（4）补充披露近5年境外投资总额，并列示投资项目名称、项目所在地点、交易时间、投资资金及来源、项目进展、截至目前已投入资金、产能实现及业绩达成情况等，并说明连续进行大额投资的原因及合理性，并说明相关项目是否产生预期收益，说明相关投资款项的最终流向，母公司与境外子公司资金往来情况，说明相关资金是否流向控股股东及其关联方；（5）结合境外业务、收入占比高的特点，说明相关子公司经营成果如何上缴至境内上市公司，是否存在相关限制，是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制。

　　结合公司相关资产和业务在海外的情况，请年审会计师说明：（1）针对公司境外矿权资产，是否通过实地调查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况；（2）针对公司境外资本支出已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据；（3）相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源；（4）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引一一审计类2 号》等相关要求。

　　公司回复：

　　（一）说明塔铝金业采选矿业务具体经营情况，包括但不限于开采、储存、运输、销售模式，收入确认方式、时点等，以及相关公司在塔吉克斯坦所处行业位置、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势、在当地纳税情况等，并说明塔铝金业的注册资本是否与其经营规模相匹配，报告期内塔铝金业产量不及预期及业绩亏损的原因及合理性；

　　1、说明塔铝金业采选矿业务具体经营情况，包括但不限于开采、储存、运输、销售模式，收入确认方式、时点等

　　塔铝金业采选规模设计产能150万吨/年，2023年度采供矿量138.48万吨，选矿处理量124.19万吨，总体产能逐步爬坡，相关采选、环保及辅助保障系统经过进一步生产和调试后实际产能逐步提升。

　　公司处于有色金属行业最上游的采选环节，相关产品基本即产即销，但第四季度受季节性因素等影响，产品除湿和运输受到一定程度限制，期末存在部分库存。为保证产品存储安全，公司对于选矿厂采用全封闭式管理，精矿粉经抽样化验后按标准编织袋装袋并进行规则码放。

　　公司产品出库前经过销售部门、财务部门及总经理签字审批后即可装车运输，运输方式根据客户需求可采用汽运或铁路联运，平均运输周期7一10天，其中汽运自康桥奇矿山出发，途经中国新疆卡拉苏口岸至中国新疆喀什市，然后通过火车运输至中国各地客户；铁路联运自康桥奇矿山出发，途经塔吉克苦盏火车站，过境乌兹别克斯坦塔什干、哈萨克斯坦至中国阿拉山口口岸，然后通过火车运输至中国各地客户。

　　公司处于有色金属行业最上游的采选环节，属于卖方市场，除结算尾款外基本采用先款后货的销售模式，具体为根据公司检测报告预估货款金额，客户预付50%货款，产品发运完成并提供出口报关材料后客户再支付45%货款，剩余部分根据双方确认的产品品位及数量做最终结算，多退少补。公司与客户签订销售合同，在约定口岸地点将合同规定的货物交给客户指定的承运人并办理出口报关手续后即完成交货义务，风险随之转移给客户，据此公司的收入确认方式和时点为根据合同约定将产品交付给客户指定的第三方物流公司并取得报关单。

　　2、相关公司在塔吉克斯坦所处行业位置、上下游产业情况、主要竞争对手以及公司竞争优劣势、在当地纳税情况等

　　（1）塔铝金业在塔吉克斯坦所处行业位置

　　塔吉克斯坦自然资源丰富，境内蕴藏锑储量约60万吨，已探明金矿总储量达600多吨。塔铝金业康桥奇矿山位于塔吉克斯坦索格特州爱宁斯基区，可控资源量锑、金分别达到26.41万金属吨、48.008金属吨，在塔吉克斯坦资源储量上占有重要地位，被塔吉克斯坦政府评为“标杆企业”。

　　（2）上下游产业情况

　　根据有色金属从矿物勘察阶段到下游应用阶段的共性特点，有色金属产业链主要可分为矿物开采、矿物冶炼加工以及加工品应用三个环节，也是有色金属行业上中下游的三个阶段。

　　塔铝金业主要业务为金、锑矿物的采选，产品包括金精矿、金锭及锑精矿，属于有色金属产业链上游。2023年以来，金和锑市场行情持续上行，在下游应用领域的作用愈加显著，其中：

　　一是金精矿、金锭下游应用领域主要包括：黄金首饰、金币金条、央行储备需求以及各类工业领域的需求；受各种因素影响，黄金在大类资产配置中的重要性逐步提升。

　　二是锑精矿下游应用领域主要包括：阻燃、光伏、合金材料、化工等领域；锑金属具有全球稀缺的战略属性，是现代工业生产不可或缺的重要原材料。

　　（3）主要竞争对手及公司竞争优劣势

　　目前塔铝金业在塔吉克斯坦境内主要竞争对手包括：

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　　相较于上述竞争对手，塔铝金业在资源储备、股东背景、管理团队等方面具备充分的竞争优势，同时塔铝金业主要产品销售往中国境内，与当地销售相比运输成本较高，具体情况如下：

　　1）公司竞争优势

　　资源优势：塔铝金业康桥奇矿山位于塔吉克斯坦，可控资源量锑、金分别达到26.41万金属吨、48.008金属吨，目前黄金、锑金属价格重心上移，公司黄金及锑金属产能逐步释放，公司业绩也将逐步提升，抗风险能力进一步增强，将进一步加快公司国际化进程。

　　股东背景优势：塔铝金业康桥奇项目合作股东“塔吉克铝业公司”国有独资企业系塔吉克斯坦境内最大的国有企业之一，在项目经营过程中依托于强大的股东背景迅速整合内外部优势资源，提高核心竞争力。

　　管理团队优势：塔铝金业经营管理层在地质勘查、矿山采选、企业管理、技术研发等方面都拥有丰富的行业经验，公司派驻核心管理团队具有丰富的矿山采选技术和生产管理经验。同时公司在梯队建设及人才储备方面通过内部培养与外部引进相结合的方式，从同行业大型矿业集团引进高端人才，为公司带来先进的管理经验和专业技术，为公司持续、健康发展积蓄力量。

　　2）公司竞争劣势

　　塔铝金业主要产品为金精矿和锑精矿，其销售地主要在中国境内，与竞争对手在塔吉克斯坦当地冶炼销售相比运输成本较高。

　　（4）在当地纳税情况

　　塔铝金业设置专职税务会计，每月按时申报并及时纳税，同时聘请专业税务咨询机构进行税务合作。塔铝金业主要税种包括资源税、增值税、企业所得税以及社会税等为员工支付的税费，2023年度合计纳税金额5,806.88万元人民币，综合税负为23.87%。

　　3、说明塔铝金业的注册资本是否与其经营规模相匹配

　　（1）华钰矿业收购塔铝金业过程情况

　　1）收购塔铝金业相关背景

　　塔铝金业成立于2017年，位于塔吉克斯坦索格特州爱宁斯基区，其持有采矿权区域范围内可控资源量锑、金分别达到26.41万金属吨、48.008金属吨，在塔吉克斯坦资源储量上占有重要地位，被塔吉克斯坦政府评为“标杆企业”，但矿山开发、选厂和必要基础设施建设需要投入大量资金，“塔吉克铝业公司”国有独资企业考虑引入外部资金，以及拥有矿业行业经验丰富的管理团队和技术团队，共同开发、经营塔铝金业拥有的矿产资源。其中塔铝金业持有的塔吉克斯坦共和国政府颁发的采矿权证，主要信息列示如下：

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　　另外2016年生效的新的《塔吉克斯坦共和国投资法》规定了对投资者（包括外国投资者）的诸多鼓励、保护的原则和制度，其中就自由使用利润和收入方面，保证投资者的经营利润和员工收入在缴纳税费后自由使用，包括在塔境内再投资或汇出境外。

　　公司对上述情况进行充分尽调，认为收购塔铝金业不仅拓展自身的贵金属金银业务板块，平滑有色金属行业周期性的影响，同时依托国家“一带一路”政策，加强同沿线国家矿产资源与技术领域合作，并以塔铝金业为平台，拓展在塔吉克斯坦的资源开发项目，多渠道增加公司海外资源储备，实现较好的投资回报。

　　2）收购塔铝金业股权转让过程

　　2017年12月15日，“塔吉克铝业公司”国有独资企业（塔吉克斯坦）与西藏华钰矿业股份有限公司签订《西藏华钰矿业股份有限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司的合资经营合同》，收购塔铝金业50%的股权。华钰矿业分别委托中和资产评估有限公司、云南俊成矿业权评估有限公司对塔铝金业股权和拥有的矿权价值进行了评估，塔铝金业100%股权评估价值为18,507.33万美元，其中采矿权评估值为18,506.74万美元，最终双方确定的股权交易对价为9,000.00万美元，股权变更登记手续于2018年2月27日在中亚证券交易所完成。2018年5月12日，西藏华钰矿业股份有限公司已作为公司的新股东被录入法人实体国家登记簿。

　　3）收购塔铝金业后华钰矿业和塔铝金业的会计处理

　　根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的有关规定，非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，初始投资成本为企业合并成本，包括购买方付出的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益性证券的公允价值之和。根据合资经营合同，华钰矿业在收购塔铝金业过程中向原股东“塔吉克铝业公司”国有独资企业支付交易对价9,000.00万美元，并作为对塔铝金业的长期股权投资列报；塔铝金业在此过程中只涉及股东情况的变化，无需进行账务处理。

　　（2）康桥奇多金属矿采选工程的建设和运营

　　根据塔吉克斯坦共和国设立股份公司规定，封闭式股份公司最低注册资本为1,000.00索莫尼，股东人数不得超过50人。“塔铝金业”封闭式股份公司设立时注册资本为1,000.00索莫尼，符合当地法律规定。

　　为解决项目资金需求，华钰矿业以资金拆借的形式推进康桥奇多金属矿采选工程的建设和运营，这与紫金矿业在塔吉克斯坦项目的运作方式相似，即紫金矿业公告《601899紫金矿业关于用募集资金置换ZGC项目前期投入资金的公告》内容显示，“因塔吉克斯坦政府持有ZGC剩余的25%股权，且明确要求不因其他股东增加投入而稀释政府在ZGC公司的股权比例，为保障股东权益，公司在ZGC项目的建设投入上采用了股东借款方式投入。”

　　截至2023年底华钰矿业以资金拆借形式累计投入10,007.74万美元、塔铝金业累计自当地银行取得美元贷款1,097.00万元、索莫尼贷款2,204.71万元（折合人民币1,375.02万元），上述资金投入塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程的建设和运营中，并形成与设计规模相匹配的生产能力。

　　4、报告期内塔铝金业产量不及预期及业绩亏损的原因及合理性

　　根据昆明有色冶金设计研究院股份公司出具的《“塔铝金业”封闭式股份公司康桥奇多金属矿采选工程可行性研究报告》，塔铝金业项目推荐矿山建设规模为5000t/d、150万t/a，选厂设计规模为：5000t/d。在供矿条件，金矿出矿品位：Au2.49g/t，金锑矿入选品位：Sb2.00%，Au0.73g/t情况下，产品设计方案为：达产年单金矿产出浮选精矿含金1,757.20kg，锑金矿产出锑精矿含锑15,555.82t，锑精矿含金418.29kg。

　　塔铝金业项目于2022年4月份试生产运行、7月份正式投产，2023年项目仍处于产能爬坡期，项目产量不及预期主要系矿石入选品位低于设计预期所致，项目达产、稳产需做好三级矿量平衡（按巷道掘进的程度及采矿准备程度，分别圈定的可采储量达到平衡的情况，包括开拓矿量、采准矿量和备采矿量）。在形成三级矿量平衡的过程中，会采出部分低品位副产矿及围岩废石，这些低品位矿石会拉低原矿入选品位。入选品位是指矿石进入选矿厂前的品位要求，它直接影响选矿回收率、选矿成本以及对应产出的精矿金属量。

　　2022-2023年间平均入选金品位1.16克/吨，锑0.65%，矿石采供矿量基本达到预期目标，但入选矿石品位不及可研设计的平均入选品位，2023年塔铝金业项目，产黄金金属量1,001.21公斤，锑金属量469.21吨。

　　塔铝金业业绩亏损主要系产能爬坡，入选原矿品位偏低，汇兑损失及计提借款利息所致：1）项目产能爬坡，收入规模逐步提升，但毛利率较低；2）入选原矿品位偏低，影响了公司按金属量核算的单位成本以及利润，随着项目产能（对应金属量）逐步释放及成本管控能力提升，产品单位成本将被摊薄，塔铝金业盈利能力有望随之提升；3）报告期内也存在一定的汇兑损失及计提借款利息。

　　风险提示：矿产资源开发属高风险投资，存在不能预见的地质、技术、周边环境、国家政策及外部实施条件变化等风险，项目总产量与原矿石处理量、入选原矿品位以及选矿回收率有关。在原矿石处理量一定的情况下，入选原矿品位决定了公司产品的产量（折合成金属量），进而对公司产品单位成本、利润水平构成一定影响。

　　2019年公司公开发行可转换公司债券，为“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目募集资金，募集说明书中提示过原矿品位风险。

　　（二）结合股权比例、所在地方政策、法规规定，相关投资协议、公司章程约定，塔铝金业管理层组成及日常决策情况、权益分配情况等，说明公司是否对塔铝金业的形成控制，是否享有并影响可变回报，将塔铝金业纳入合并报表范围是否符合企业会计准则规定；

　　塔吉克斯坦共和国政府发布《关于支持“塔吉克铝业公司”国有独资企业经营措施的决议》（2017年4月1日第No.170号版本），支持“塔吉克铝业公司”国有独资企业为吸引外资可将塔铝金业不超过50%的股权转让给外国投资人。经双方协调，华钰矿业按照上述文件收购塔铝金业50%股权。

　　根据双方签订的《合资经营合同》、塔铝金业现行有效的公司章程、《关于“塔铝金业”封闭式股份公司章程某些条款的适用规则和解析备忘录》等规定，华钰矿业能够通过董事会、日常经营活动等对塔铝金业实施控制，满足企业会计准则中“控制”的定义，因此华钰矿业将塔铝金业纳入合并报表范围具有合理性，具体分析如下：

　　1、企业会计准则对“控制”的定义

　　《企业会计准则第33号－合并财务报表》第七条规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　2、华钰矿业拥有对塔铝金业相关的实质性权利

　　企业会计准则要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。结合企业会计准则规定和塔铝金业实际业务开展情况，经以下分析，认为华钰矿业对塔铝金业具有控制。

　　（1）识别被投资单位被收购的目的和背景

　　华钰矿业收购塔铝金业的目的和背景回复详见“（一）说明塔铝金业采选矿业务具体经营情况之说明塔铝金业的注册资本是否与其经营规模相匹配”。

　　（2）设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制

　　华钰矿业通过董事会、日常经营活动等对塔铝金业实施控制，具体如下：

　　1）华钰矿业委派董事会多数席位，对塔铝金业的董事会拥有控制权

　　根据合作协议规定，塔铝金业董事会是公司常设权力机关，由5名董事组成。3名由华钰矿业委派，包括1名来自第三方的外部董事由华钰矿业委派，需在矿业领域拥有丰富的专业经验和职业素质；2名董事由“塔吉克铝业公司”国有独资企业委派。

　　截至2023年末，根据塔铝金业股东会决议，公司董事会成员5名，其中3名由华钰矿业委派，分别为徐建华、邢建军和李峰，2名由“塔吉克铝业公司”国有独资企业委派；塔铝金业董事长为徐建华，负责组织董事会工作，召开并主持董事会会议，在表决时如遇赞成和反对票数相等的情况时享有决定投票权。李峰曾主持紫金矿业在塔吉克斯坦和吉尔吉斯斯坦的两个海外并购项目的投资、基础建设和生产运营，具有矿业领域丰富的专业经验和职业素质，华钰矿业通过多种渠道了解后委派李峰现场主持塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程的建设和运营。

　　根据塔铝金业公司章程，董事会决议应由全体董事半数以上赞成表决通过，包括但不限于关于商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等问题的决议，但法律和本章程另有规定的除外。

　　综上，华钰矿业拥有董事席位超过半数，以及董事长享有决定投票权，华钰矿业对塔铝金业的董事会拥有控制权。

　　2）塔铝金业总经理由华钰矿业委派的人员担任，对塔铝金业的日常经营活动进行有效控制

　　根据塔铝金业章程规定，总经理为公司的独任制执行机构，其职权包括：决定公司日常事务中的所有问题（但属于全体股东会和董事会职权范围内的问题除外）；组织执行公司全体股东会和董事会的决议；制定各项方案（包括提交董事会审议事项的方案）；签署重大合同；决定公司的组织结构和人员编制、人事任免和员工奖惩；建议召开董事会临时会议并向董事会提交议程中的事项等。

　　塔铝金业的总经理负责日常经营活动，由董事会任命和解职，可连选连任，现任总经理为李峰，由华钰矿业推荐，同时副总经理2名，其中1名由华钰矿业委派，为负责矿山生产与基建、安全与环保。因此华钰矿业通过总经理及副总经理，对塔铝金业的日常经营活动进行有效控制。

　　3、华钰矿业因参与塔铝金业的相关活动而享有可变回报

　　华钰矿业按照其持有的塔铝金业的股权比例分享和承担净利润或净亏损，以上回报是非固定的，同时通过参与塔铝金业的日常经营管理对塔铝金业的经营业绩产生影响。

　　塔吉克斯坦《股份制公司法》规定“按照现行法律和公司设立文件规定的程序，依据公司全体股东会的决议，分配公司的利润”；塔铝金业《公司章程》规定“分配公司净利润的决议，由公司全体股东会根据公司董事会的建议，在批准了公司相应年度的经营结果的基础上做出”。2022年塔铝金业投产后经营业绩逐步改善，2023年净利润-1.13亿元，尚未达到利润分配标准。

　　4、华钰矿业有能力运用对塔铝金业的权力影响其回报金额

　　华钰矿业通过董事会、日常经营活动等对塔铝金业实施控制，获得除股利以外的其他可变回报。

　　综上，根据《企业会计准则》相关规定华钰矿业能够对塔铝金业实现控制以及纳入合并报表范围具备合理性。

　　风险提示：后续经营过程中如政策环境等因素发生重大不利变化，可能导致华钰矿业对塔铝金业的控制权存在一定的不确定性，请投资者关注相关投资风险。

　　（三）公司提格雷金矿项目进展缓慢，请进一步说明相关原因，并说明公司未就相关资产计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定，请充分提示项目进展不及预期等风险；

　　华钰矿业下属公司丝路资源有限公司于2019年6月28日与加拿大上市公司东非金属公司（EAM）签署股权买卖协议，以120万美元对价收购其持有的提格雷资源私人有限公司（Tigray Resources Incorporation LTD，以下简称“提格雷资源”）70%股权并在完成股权变更登记手续后将其纳入合并范围。2019年收购时提格雷资源公司持有Da Tambuk和Mato Bula两个采矿权证，采矿权保有资源储量矿石量228.90万吨，金金属量9.48吨。

　　公司原计划于2020年启动提格雷金矿项目建设，并已完成项目初步设计方案等工作。2020年初公司委托专业评估师对Da Tambuk和Mato Bula采矿权进行评估，黄金价格评估参数选择为“同花顺统计的评估基准日前三年（2017年2月至2020年1月）现货黄金（99.95%）平均销售价格为288.13元/克”，基于以上参数，Da Tambuk、Mato Bula采矿权评估价值14,250.84万元。截至2023年末现货黄金（99.95%）前三年平均销售价格为405.55元/克，较2020年评估价格上涨40.75%。同时自2019年至今，提格雷金矿项目的资源储量无变化。

　　提格雷金矿项目由于埃塞俄比亚提格雷州爆发战乱以及国内因素影响，2020年至2022年项目建设工作未能如期进行。

　　2023年以来埃塞俄比亚安全形势趋于平和，公司已于10月份派出考察团前往项目所在地做全面评估，认定项目具备继续开发的可行性，相关风险在可控范围内。公司计划全面启动提格雷金矿项目的基础设施建设和井巷工程施工，项目正在积极推进过程中。

　　鉴于提格雷金矿项目的资源储量及近年黄金销售价格持续走高，预计未来生产成本、折现率等未发生重大不利变化的情况下，因此2023年度根据减值测试结果情况未对提格雷金矿项目相关资产计提减值准备，符合企业会计准则的规定。

　　（四）补充披露近5年境外投资总额，并列示投资项目名称、项目所在地点、交易时间、投资资金及来源、项目进展、截至目前已投入资金、产能实现及业绩达成情况等，并说明连续进行大额投资的原因及合理性，并说明相关项目是否产生预期收益，说明相关投资款项的最终流向，母公司与境外子公司资金往来情况，说明相关资金是否流向控股股东及其关联方；

　　近5年华钰矿业境外投资项目为塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程、提格雷矿区采矿综合工程，其中塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程累计投资金额为10,007.74万美元，相关投资款项最终全部流向各工程承包商、原材料供应商、支付员工工资及税费等；收购提格雷资源70%股权支付对价120.00万美元，对提格雷矿区采矿综合工程累计投资金额为74.60万美元，用于项目前期拓展支出，因此两个项目均不存在流向控股股东及其关联方的情况。

　　1、塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程

　　随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司将加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作，声誉及影响力将不断增强。公司将紧跟国家发展战略，有效发挥企业的综合竞争优势及“塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程”项目的区域优势，继续开发有潜力的矿业项目，同时优先发展金银铜铅锌锑等优势矿种，进一步提高公司抗风险能力及盈利能力。

　　华钰矿业对塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程投资资金主要来源于自有资金，其中1000万美元为2019年公司发行可转换债券募集，项目所在地为塔吉克斯坦索格特州爱宁斯基区。

　　项目进展、产能实现及业绩达成情况、相关项目是否产生预期收益详见本回复“（一）说明塔铝金业采选矿业务具体经营情况之报告期内塔铝金业产量不及预期及业绩亏损的原因及合理性”

　　2、提格雷矿区采矿综合工程

　　埃塞俄比亚矿藏丰富，且处于早期开采阶段，采矿业具有较大发展和投资潜力。提格雷资源位于埃塞俄比亚提格雷州，其持有采矿权区域范围内可控黄金资源量达到9.48金属吨，公司收购提格雷资源，旨在提高黄金资源储量，增强抗风险能力，进一步加快国际化进程。

　　公司对提格雷矿区采矿综合工程累计投入资金总额为74.60万美元，用于项目前期拓展支出，投资资金主要来源于自有资金，项目所在地为埃塞俄比亚提格雷州西北乌干达马托布拉，根据公司战略规划已逐步启动提格雷矿区采矿综合工程项目建设工作。

　　（五）结合境外业务、收入占比高的特点，说明相关子公司经营成果如何上缴至境内上市公司，是否存在相关限制，是否存在潜在利益输送以及可能的防范机制。

　　塔吉克斯坦康桥奇金、锑矿是公司重要战略项目，2023年度康桥奇多金属项目营业收入占公司有色金属采选业务收入的比重为39.45%。从政策层面塔铝金业经营成果汇入境内上市公司不存在相关限制，其中塔吉克斯坦《股份制公司法》规定“按照现行法律和公司设立文件规定的程序，依据公司全体股东会的决议，分配公司的利润”；塔铝金业《公司章程》规定“分配公司净利润的决议，由公司全体股东会根据公司董事会的建议，在批准了公司相应年度的经营结果的基础上做出”；塔吉克斯坦外汇管理制度中允许投资者在完税后自由兑换本币及外币，并将合法投资和经营利润所得汇出。

　　2022年塔铝金业投产后经营业绩逐步改善，2023年净利润-1.13亿元，尚未达到利润分配标准。塔铝金业也在根据实际经营资金情况及时偿还对公司的股东借款，2024年5月公司收到塔铝金业偿还的股东借款本金及利息260.98万美元，现阶段塔铝金业资金出境未限制影响。塔铝金业已建立相对有效的内控管理体系，日常生产经营中涉及的相关业务严格按照法律法规要求履行董事会、股东大会审议流程，避免存在潜在利益输送的可能性。

　　风险提示：境外投资项目容易受到当地政治和经济环境变化的影响，其可能遇到的风险包括地方政治或军事紧张局势和政府更迭、外交关系变动，政策、法律制度或优惠措施变更，外汇管制、贸易限制或经济制裁，所投资矿山停产损失等，因此，项目存在因风险事件导致经营成果无法及时上缴至境内上市公司的风险。

　　结合公司相关资产和业务在海外的情况，请年审会计师说明：（1）针对公司境外矿权资产，是否通过实地调查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况；（2）针对公司境外资本支出已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据；（3）相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源；（4）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引一一审计类2号》等相关要求。

　　会计师回复：

　　（1）针对公司境外矿权资产，是否通过实地调查、查验所有权证明文件等方式，确认相关资产真实性及所有权归属，具体说明核查开展情况；

　　1、为核实塔铝金业相关资产真实性及所有权归属，由集团项目组亲赴塔吉克斯坦共和国直接对塔铝金业进行审计，具体核查情况如下：

　　（1）对康桥奇矿山进行现场勘查和盘点，了解工程施工和生产经营情况及相关资产的状态和建设情况。塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程于2022年竣工，相关采选、环保及辅助保障系统经过一年多的生产和调试，2023年度各项资产正常运行。

　　（2）取得并查验由塔吉克斯坦共和国政府颁发的采矿权证，主要信息列示如下：

　　■

　　（3）取得并查验经塔吉克斯坦国家储量委员会备案（备案编号：18-1569）的储量证明文件。

　　2、为核实提格雷资源相关资产真实性及所有权归属，考虑到提格雷资源仍未开展项目建设且较上期未发生重大变化，集团项目组委托BDO在埃塞俄比亚的成员所Geta Mehary Certified Audit Firm对提格雷资源进行审计，具体核查情况如下：

　　（1）复核Geta Mehary Certified Audit Firm关于固定资产和在建工程的监盘程序及相应工作底稿，了解资产的状态及建设情况。2019年以来，埃塞俄比亚提格雷资源项目受宏观环境及当地政治环境影响，项目建设工作进展缓慢，2023年公司已逐步启动提格雷矿区采矿综合工程项目建设工作。

　　（2）取得并查验由埃塞俄比亚联邦民主共和国颁发的采矿权证，主要信息列示如下：

　　①Da Tambuk

　　■

　　②Mato Bula

　　■

　　（3）取得并查验关于提格雷资源采矿权储量的经济技术调查报告。

　　（2）针对公司境外资本支出已采取的核查手段，是否已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分审计证据；

　　截至报告期末，公司在通过外汇管理局备案登记后，以资金拆借的方式累计向塔铝金业提供资金支持10,007.74万美元，用于康桥奇矿区选厂建设工程项目，就公司境外资本支出相关资金流向、用途、真实性等事项会计师采取的核查手段如下：

　　①获取外汇管理局资金备案登记证明，核实资金流向境外是否符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定；

　　②取得并查阅股东会决议等内部审批文件、公司与塔铝金业签订的资金拆借协议及相应的银行流水；

　　③获取并查阅康桥奇矿区选厂建设工程项目的可研报告、矿山设计方案、建设开工许可证及三边工程许可等，了解项目预算、建设周期等情况；

　　④结合在建工程合同台账，抽样查阅在建工程项目立项及审批资料、招投标资料、建设工程施工合同、进度结算单、竣工验收单及相关付款流水，并与账面记录比对，复核在建工程记录的真实性、准确性和完整性；

　　⑤获取并查阅公司与主要施工方签署的竣工决算协议，访谈在建工程主要负责人，核实在建工程实际结算金额与预算金额差异的原因；

　　⑥函证主要在建工程供应商，核实在建工程采购的真实性；

　　⑦获取工程项目清单，对厂房、机器设备、井巷工程等项目进行实地查验，与账面记录进行比对，并与函证、访谈等其他审计程序获取的信息互相印证；

　　⑧通过天眼查等公开网站及获取营业执照等工商档案资料，查询主要供应商的注册资本、经营范围、股权结构等信息，核实是否存在关联关系；

　　⑨对重要的供应商进行访谈，了解在建工程的施工时间、竣工验收及工程款结算等情况；

　　⑩获取塔吉克斯坦政府部门对在建工程项目的核查报告，了解核查结果与竣工结算金额是否存在重大差异。

　　截至报告期末，公司在通过外汇管理局备案登记后，累计发生境外资本支出194.60万美元，其中包括股权收购款120.00万美元、提格雷矿区采矿综合工程项目前期建设资金74.60万美元，会计师采取的核查手段如下：

　　①获取外汇管理局资金备案登记证明，核实资金流向境外是否符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定；

　　②取得并查阅收购提格雷资源的股权买卖合同、合资经营合同、矿山初步设计方案及相关矿权评估报告等资料；

　　③了解提格雷矿区采矿综合工程项目进度情况，结合提格雷资源资金流水核查，核实相关资金流出与项目进度是否匹配。

　　综上，会计师对公司境外资本支出展开了充分的核查，已就资金流向、用途、真实性等事项获取充分适当的审计证据。

　　（3）相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源；

　　集团项目组亲赴塔吉克斯坦共和国直接对塔铝金业进行审计，项目组成员具有执行境外业务的胜任能力及必要的素质、时间和资源，具体情况如下：

　　1、语言与沟通

　　出于加强业务流程管理和沟通的需要，塔铝金业的各项存档资料基本都由中塔双文所构成，因此项目组成员与管理层和相关人员的沟通及对相关资料的查阅不存在障碍。

　　2、行业经验和专业胜任能力

　　关键项目组成员均系连续参与公司审计工作，对采矿业的行业特点及业务流程具有充分的了解。

　　3、素质、时间和资源

　　根据对塔铝金业项目情况的了解，集团项目组选派经验丰富的五名审计人员执行审计工作，具体审计时间及计划安排如下：

　　■

　　集团项目组委托BDO在埃塞俄比亚的成员所Geta Mehary Certified Audit Firm对提格雷资源进行审计，项目组成员具有执行境外业务的胜任能力及必要的素质、时间和资源，具体情况如下：

　　①与集团审计相关的职业道德要求

　　Geta Mehary Certified Audit Firm了解并遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求。

　　②行业经验和专业胜任能力

　　关键项目组成员连续参与提格雷资源的审计，集团项目组全程参与Geta Mehary Certified Audit Firm对提格雷资源执行风险评估、细节测试、分析性复核等各项审计程序，并就重大事项进行沟通和跟进。

　　③素质、时间和资源

　　提格雷资源仍未开展项目建设且较上期未发生重大变化，业务情况较为简单，Geta Mehary Certified Audit Firm的审计工作自2024年2月15日开始至2024年3月22日结束，具备充分的素质、时间和资源。

　　（4）结合境外审计业务开展情况，明确说明是否符合《监管规则适用指引一一审计类2号》等相关要求。

　　会计师开展境外审计业务符合《监管规则适用指引一一审计类2号》等相关要求，具体情况如下：

　　1、风险评估

　　（1）报告期内塔铝金业营业收入增幅较大，主要系塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程项目投产后产销量增加，同时受益于黄金市场持续向好，境外自产品业务收入同比上升，主要客户包括湖南众兴环保科技有限公司、长沙福诚供应链有限公司等，其资信状况正常，具备承接相关业务的资本实力、经验和履约能力，同时经查询工商登记信息，与塔铝金业不存在关联关系。

　　（2）华钰矿业及子公司塔铝金业不存在完成业绩承诺、规避退市、维持股价、再融资等需求；报告期内未对管理层实施股权激励；不存在控股股东占用公司资金的情况。

　　（3）塔铝金业在客户管理、合同签订、产品出库、货物交接、结算收款及记录与对账等方面设置恰当的内部控制并经穿行测试得到执行。

　　（4）会计师具有执行境外业务的胜任能力、必要的素质、时间和资源。

　　2、实质性程序

　　（1）对主要客户和供应商执行函证程序并在函证全过程中保持对询证函的控制，回函后通过比对物流地址、印章和签字等方式充分核查回函的可靠性。

　　（2）对期末库存存货执行监盘程序，不规则堆放货物采用工程估测的方式计算出货物堆体积，乘以相关密度得出货物堆总重量，同时对于货物的密度及金属含量通过抽查公司化验室的化验单确认；对于期末已发出的产品执行函证程序。选择主要存货的购入及发出进行计价测试，确认公司存货收发存结转准确性。对本年度与上年度各月耗用材料（费用）进行对比分析，检查耗用材料（费用）与处理原矿比是否有异常变动，比例是否合理。

　　（3）对于境外收入的核查程序和核查结论详见“问题1、年审会计师回复”部分。

　　（4）核实在财务报表日至审计报告日之间发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项，具体包括自2024年1月1日至2024年3月31日期间可转换债券转股事项及利润分配方案。

　　问题3、年报显示，报告期末公司货币资金为1.75亿元，一年内到期的非流动负债2.37亿元，同比增长213.06%；报告期末公司流动比率0.42、速动比率0.19；2024年一季度筹资活动现金流量净额为-0.16亿元。请公司结合资金情况、负债规模、融资能力、投资安排等，说明公司是否存在流动性风险及相关应对措施。

　　请年审会计师对前述问题发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　一、公司回复：

　　1、期末可动用货币资金、经营现金流状况

　　截至2023年12月31日，公司货币资金余额为1.75亿元，扣除受限货币资金后，期末现金及现金等价物余额为1.15亿元，与去年同期金额持平。

　　2023年度，公司经营活动现金流量净额为2.47亿元，总体为正，反映出相对较好的盈利能力及现金流情况。公司预计2024年扎西康矿山及塔铝金业康桥奇矿山将稳定生产，伴随着铅、锌价格回暖，金、锑以及银市场价格处于历史较高水平，公司生产势头和经营状况良好，经营资金回笼较快，生产经营资金有所补充。

　　2、融资渠道和能力

　　报告期内公司拥有较好的信贷记录及市场声誉，与中国建设银行西藏自治区分行、中国银行开发区支行、国家开发银行西藏自治区分行、兴业银行拉萨分行等多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，拥有一定的授信额度，截至2023年12月31日，公司已取得银行授信额度4.5亿元，已使用额度1.6亿元，尚未使用额度为2.9亿元。另外2024年4月份，第四届董事会第三十三次会议决议，同意公司向中信银行股份有限公司拉萨分行申请综合融资人民币1.4亿元，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票和国内信用证，截至本报告回复日，公司已使用此授信额度1亿元。

　　3、负债规模

　　截至2023年末公司负债总额19.16亿元，资产负债率35.35%，其中主要负债为：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日止，公司有息负债余额97,581.01万元，包括应付票据16,000.00万元、部分其他应付款12,519.50万元、一年内到期的非流动负债23,698.41万元、长期借款22,668.71万元、应付债券22,694.39万元。

　　4、投资安排

　　根据原定的战略规划，公司将于2024年逐步启动位于埃塞俄比亚的提格雷矿区采矿综合工程建设工作。项目总投资额预计2.4亿元，矿区设计生产能力1,000t/d，即30万t/a，相关资金安排综合考虑采用EPC模式与公司自筹相结合的方式安排项目资金，预计2024年下半年正式启动。

　　5、未来资金支出安排与偿债计划

　　针对上述有息负债和投资安排，公司根据债务于一年内到期的时间和项目投资安排制定了相关资金使用计划，具体情况如下：

　　（1）公司应付票据16,000.00万元，到期根据授信额度可完成延续。

　　（2）公司其他应付款项下非金融机构借款及利息12,519.50万元，将于一年内到期的部分为应付广西日星金属化工有限公司利息2,123.66万元、应付江西金航商业保理有限公司借款本金2,000.00万元，拟通过自有资金偿还。

　　（3）公司一年内到期的非流动负债主要包括：一年内到期的长期借款21,266.79万元，还款方式为综合使用存量资金、经营性回款及银行授信；一年到期的长期应付款2,384.77万元，全部为待支付矿业权出让权益金，公司日常生产经营收入，可满足流动资金支出。

　　（4）2023年末“华钰转债”对应的应付债券余额为22,694.39万元，占公司负债总额的11.84%，债券到期日为2025年6月13日。2024年4月26日至2024年5月21日期间，公司连续三十个交易日至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发“华钰转债”的赎回条款。2024年5月22日，公司公告“华钰转债”赎回方案，按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回，截至权益登记日2024年6月12日，公司共计支付117.58万元兑付债券本金和利息，剩余部分债券全部转换成公司股票。公司负债总额从2023年末的191,598.58万元降低至168,904.19万元，下降比例为11.84%。

　　（5）提格雷矿区采矿综合工程相关资金安排综合考虑采用EPC模式与公司自筹相结合的方式，前期主要由其他供应商垫资开发。

　　综上所述，公司具有相对稳健的资金规划，账面的货币资金及已获得的银行授信较为充足，具有较强的融资能力，基本能够覆盖未来长短期偿债的资金需求，公司整体流动性风险可控。随着塔铝金业产能逐步爬升，销售商品、提供劳务收到的现金逐步提升，为流动性风险的控制提供进一步保证。

　　二、会计师回复：

　　（一）针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：

　　我们在执行2023年度财务报表审计过程中针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）询问公司对于流动性风险的评估及相关应对措施；

　　（2）获取银行授信协议并复核其中的授信额度，同时与亲自取得的信用报告进行核对；

　　（3）取得公司提供的借款台账和现金流量预测，分析公司是否存在流动性风险或可预见的未来存在债务违约的可能性；

　　（4）获取公司未来经营计划和现金流量预测资料及期后现金流量情况，结合公开网站查询有色金属市场价格、公司矿权资源量及开采计划，复核主营业务的预计获利能力、现金流量预测情况是否合理。

　　（二）核查意见

　　基于实施的核查程序，我们认为华钰矿业对自身 截至2023年12月31日的流动性风险分析符合业务实际情况，具有合理性。

　　特此公告

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2024年7月13日