证券代码：603602          证券简称：纵横通信        公告编号：2024-044

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司全体董事出席了本次会议。

　　●  本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2024年7月11日下午在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年7月6日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名董事采取通讯方式参会并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事苏维锋、林爱华、叶建平、王炜回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，议案通过。

　　（二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事苏维锋、林爱华、叶建平、王炜回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，议案通过。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-041）。

　　本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事苏维锋、林爱华、叶建平、王炜回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，议案通过。

　　（四）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-042）。

　　本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事虞杲回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案通过。

　　（五）审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。

　　本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信     公告编号：2024-041

　　转债代码：113573         转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权拟行权数量：首次授予部分本次拟行权137.94万份，预留授予部分本次拟行权66.50万份，合计拟行权204.44万份

　　●  行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年股票期权激励计划方案概况

　　2022年股票期权激励计划激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。本激励计划拟向激励对象授予804万份股票期权，其中首次授予671万份，预留授予133万份。首次授予部分激励对象48人，行权价格为12.10元/份；预留授予部分激励对象7人，行权价格为12.07元/份。本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例为40%、30%、30%；预留授予部分在预留授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例为50%、50%。

　　（二）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

　　5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）及《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。2023年6月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为133.00万份，激励对象为7人。

　　7、2023年6月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事对此进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）及《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。2023年12月14日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期第一次行权结果暨股票上市的公告》（公告编号：2023-065），首次授予股票期权第一个行权期第一次行权股票的上市流通时间为2023年12月19日。

　　8、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（三）历次授予情况

　　■

　　注：以上为实际授予登记的股票期权数量及人数。

　　（四）历次调整及行权情况

　　1、行权价格调整情况

　　■

　　2、股票期权数量调整情况

　　■

　　3、历次行权情况

　　■

　　4、上述调整及行权后，行权价格、激励对象人数、已授予未行权股票期权数量如下：

　　■

　　二、2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况

　　（一）本次行权已进入行权期

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个行权期为自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%。本次激励计划首次授予的股票期权授予日为2022年5月30日，公司本次激励计划首次授予的股票期权已进入第二个行权期，行权期为2024年5月30日至2025年5月29日。

　　本次股权激励计划预留授予部分第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。本次激励计划预留授予的股票期权授予日为2023年5月16日，公司本次激励计划预留授予的股票期权已进入第一个行权期，行权期为2024年5月16日至2025年5月15日。

　　（二）行权条件已经成就

　　2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件相同且均已成就。

　　■

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　根据公司《激励计划》的规定及公司提名、薪酬与考核委员会决定，本次激励计划激励对象中7名激励对象已离职或不再具备激励对象资格，由公司对上述7名激励对象已获授但尚未行权的64.20万份股票期权进行注销。其余4名激励对象由于本次激励计划首次授予部分第二个行权期个人层面绩效考核未达“优秀”，导致已获授的1.86万份股票期权未达到行权条件，由公司注销。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-040）。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2022年5月30日

　　2、行权数量：137.94万份，占公司目前总股本的0.67%。

　　3、行权人数：32人

　　4、行权价格（调整后）：11.96元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　7、行权安排：本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权截止日期为2025年5月29日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　8、本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况

　　■

　　注：指占公司《激励计划》实际授予登记的期权总量的比例。

　　（二）2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2023年5月16日

　　2、行权数量：66.50万份，占公司目前总股本的0.32%。

　　3、行权人数：7人

　　4、行权价格（调整后）：11.96元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　7、行权安排：本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权截止日期为2025年5月15日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　8、本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况

　　■

　　注：指占公司《激励计划》实际授予登记的期权总量的比例。

　　四、监事会对激励对象名单核实情况

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。

　　2、除7名激励对象已离职外，本次激励计划首次授予部分第二个行权期有32名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”，个人层面行权比例为100%或80%，本次激励计划预留授予部分第一个行权期有7名激励对象考核结果为“优秀”，个人层面行权比例为100%。本次符合行权条件的激励对象共39名。

　　3、上述可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期拟行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为符合行权条件的39名激励对象共计204.44万份股票期权办理行权事宜。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

　　经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》的相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信        公告编号：2024-045

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司全体监事出席了本次会议。

　　●  本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知已于2024年7月6日以邮件及通讯方式发出，会议于2024年7月11日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中1名监事采取通讯方式参会并表决。公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对《2022年激励计划》的股票期权行权价格进行调整。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2022年激励计划》首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《2022年激励计划》等关于行权条件的规定。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-041）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（四）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：公司2023年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对《2023年激励计划》的股票期权行权价格进行调整。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（五）审议通过《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》

　　监事会认为本次以2024年7月11日为预留授予日向1名激励对象授予20万份股票期权（行权价格为15.35元/股）符合《管理办法》及《2023年激励计划》中关于预留授予条件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（六）审议通过《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的有关规定，对本次预留部分（第一批）授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时均已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1名激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《2023年激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次预留授予的1名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司监事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信      公告编号：2024-043

　　转债代码：113573         转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  预留授予日：2024年7月11日

　　●  预留授予数量：20.00万份

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留部分（第一批）股票期权授予条件已经成就，同意确定以2024年7月11日为预留授予日，行权价格为15.35元/股，向符合条件的1名激励对象授予20.00万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-055）及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月15日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-060）。

　　3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-062）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-061）。

　　4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本次激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。

　　5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。

　　6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件成就的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（三）本次激励计划预留部分（第一批）授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年7月11日

　　2、预留授予数量：20.00万份

　　3、预留授予人数：1人

　　4、行权价格：15.35元/份（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本次激励计划预留部分的股票期权在2024年9月30日前（含2024年9月30日）授予，预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、预留部分激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：上述“公司总股本”为公司截至2024年6月30日可转债转股后公司股本总额205,736,791股

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，对本次预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1名激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次预留授予的1名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、公司本次向激励对象授予的股票期权与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由15.41元/股调整为15.35元/股。

　　除上述情况外，本次实施的2023年股票期权激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2024年7月11日授予的20.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分（第一批）股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分（第一批）股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项为合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603602               证券简称：纵横通信            公告编号：2024-042

　　转债代码：113573               转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  调整前行权价格：15.41元/份

　　●  调整后行权价格：15.35元/份

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。同意对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）行权价格进行调整。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2023年股票期权激励计划实施情况简述

　　1、2023年11月3日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年11月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-055）及《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2023年11月4日至2023年11月13日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月15日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-060）。

　　3、2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2023年11月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-062）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-061）。

　　4、2023年11月24日，公司召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。2023年11月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年11月29日为本次激励计划首次授予日，授予5名激励对象295.00万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-063）。

　　5、2023年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为295.00万份，激励对象为5人，并于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067）。

　　6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），本次权益分派已于2024年7月2日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，2023年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权调整后的行权价格=15.41-0.06=15.35元/份。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　公司对本次激励计划行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分（第一批）股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分（第一批）股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项为合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603602        证券简称：纵横通信    公告编号：2024-040

　　转债代码：113573        转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  调整后行权价格：11.96元/份

　　●  注销股票期权数量：80.964万份

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）行权价格进行调整并注销部分股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

　　5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）及《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。2023年6月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为133.00万份，激励对象为7人。

　　7、2023年6月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-032）及《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。2023年12月14日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期第一次行权结果暨股票上市的公告》（公告编号：2023-065），首次授予股票期权第一个行权期第一次行权股票的上市流通时间为2023年12月19日。

　　8、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　二、本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），本次权益分派已于2024年7月2日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，2022年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权调整后的行权价格=12.02-0.06=11.96元/份。

　　三、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）第一个行权期未行权

　　鉴于本次激励计划首次授予部分第一个行权期已于2024年5月29日期满，公司拟注销1名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授未行权的2.304万份股票期权和1名激励对象已到期未行权的12.6万份股票期权，共计注销14.904万份。

　　（二）激励对象离职或职务变更不再具备激励对象资格原因的注销情况及数量

　　公司《激励计划》规定，如激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；如激励对象发生职务变更，但仍为本次激励计划激励对象范围内的职务，其获授的相关权益完全按照本《激励计划》相关规定进行；其他职务变更由提名、薪酬与考核委员会决定。

　　根据公司《激励计划》的规定及公司提名、薪酬与考核委员会决定，本次激励计划激励对象中7名激励对象已离职，由公司对上述7名激励对象已获授但尚未行权的64.20万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予的激励对象人数由39人调整为32人，预留授予的激励对象人数不变，仍为7人。

　　（三）公司层面业绩的考核及个人层面的绩效考核原因的注销情况及数量

　　公司2023年度经审计的营业收入为13.59亿元，根据公司《激励计划》的公司层面业绩考核要求，公司2023年度经审计营业收入高于目标值，本次激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期公司层面行权比例为100%。根据《激励计划》的个人层面绩效考核要求，首次授予部分32名激励对象及预留授予部分7名激励对象考核结果均为“优秀”或“良好”，个人行权比例为100%或80%，由公司对上述39名激励对象已获授但未达到行权条件的1.86万份股票期权进行注销。

　　综上，本次合计注销的股票期权数量为80.964万份。

　　四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　（一）公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　（二）本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年股票期权激励计划本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》的相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2024年7月12日