本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）分别于2024年4月23日及2024年5月16日召开了第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销处理。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-034）。

　　2、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于注销股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-043）。截至目前公示期已满45天，公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象主动离职，根据《管理办法》《激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定，公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销的限制性股票涉及激励对象共计4人，合计拟回购注销限制性股票85,000股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票1,321,352股。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882399852），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2024年7月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下表所示：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

　　注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月12日