本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于浙江菲达环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0797号，以下简称“《工作函》”）。公司在收到《工作函》后高度重视，积极组织协调相关各方对《工作函》涉及的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　一、关于大气污染治理业务

　　年报显示，公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务相关业务，其中大气污染治理按行业分为环保设备、建造服务，主要业务模式为EPC(设计施工总承包)模式，以工程类项目为主，且大多为跨期项目。2023年，公司环保设备收入34.49亿元，占比79.79%，建造服务收入0.45亿元，占比1.04%，成本分别为29.38亿元和0.45亿元，建造服务业务2023年毛利率为0，去年为4.38%

　　请公司补充披露：1、按照业务模式分类说明环保设备业务近五年主要跨期项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户名称、是否存在关联关系、合同总额、项目开始时间、预计工期、期初及期末完工进度、实际完工时间、合同履约进度及结算进度、同一项目在各年度毛利率等；2、结合会计准则说明各环节收入、成本确认金额及确认依据、是否存在提前或跨期确认收入的情形、是否存在成本结转不准确的情形，并说明相关内部控制及管理措施等；3、环保设备业务近五年收入、毛利率、成本构成明细和金额，结合业务模式和产业上下游情况、原材料价格变化等，按明细量化分析其毛利率变动原因；4、建造服务本年度毛利率为0的原因，比去年同期下降的原因及合理性。请公司年审会计师说明对履约进度估计合理性、成本归集、收入确认截止性的具体核查程序以及获取的审计证据，并发表核查意见。

　　公司回复：

　　(一) 按照业务模式分类说明环保设备业务近五年主要跨期项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户名称、是否存在关联关系、合同金额、项目开始时间、预计工期、期初及期末完工进度、实际完工时间、合同履约进度及结算进度、同一项目在各年度毛利率等。

　　环保设备业务近五年主要跨期项目具体情况如下：

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　　注：合同金额为考虑补充协议后的最新合同金额

　　公司部分项目毛利率在不同年度存在波动的情况，原因系：1.EPC项目中安装作为单项履约义务按照履约进度确认收入，和设备销售确认收入的时点不一致，而同一个项目设备销售的毛利率与设备安装的毛利率存在差异；2.合同安装调试消缺及完工结算后，合同价格会发生变动，对已确认收入的金额会进行调整；3.公司部分项目执行周期较长，主要原材料钢材价格变动会对不同年度的项目成本产生一定影响；4.公司在项目进行中参照预计总成本结转设备安装成本，由于与安装分包商的结算通常发生在项目验收以后，项目结算当期会对结算成本与已结转成本的差异进行调整；5.环保设备主要系公司自行制造生产，相较于主要通过分包方式的设备安装，成本预算更加可控。

　　(二) 结合会计准则说明各环节收入、成本确认金额及确认依据、是否存在提前或跨期确认收入的情形、是否存在成本结转不准确的情形，并说明相关内部控制及管理措施等

　　1. 各环节收入确认金额及依据

　　公司与客户签订的合同类型主要分为两类：环保设备销售（EP）、环保设备销售与安装（EPC）。

　　公司自2020年开始执行新收入准则，并在首次执行日对执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额。

　　对于环保设备销售（EP）业务，公司环保设备销售属于在某一时点履行的履约义务。公司将单套设备送达客户指定地点并取得客户签字盖章的收货证明，根据合同约定享有现时收款权利，且设备所有权上主要的风险报酬已转移给客户，客户已拥有该商品的法定所有权，公司在将环保设备移交并取得对方收货证明，客户取得商品控制权时确认收入。收入确认金额为合同中约定的设备款，确认依据为客户收货证明。

　　对于环保设备销售与安装（EPC）业务，公司将设备的销售、安装分别确认为单项履约义务。其中设备销售属于在某一时点履行的履约义务，收入确认方式、确认时点、确认依据与环保设备销售业务（EP）相同。设备安装属于在某一时段内履行的履约义务，公司在整个安装期间按照履约进度确认收入，履约进度按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定；履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。设备安装收入确认金额为合同中约定的安装款乘以履约进度，确认依据为客户出具的工程移交证明或工程进度报表。

　　公司出口销售设备、配件通常不需要提供安装服务，属于环保设备销售（EP）业务，系在某一时点履行的履约义务, 外销收入在公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单时确认。确认金额为合同约定金额，确认依据为货运提单。

　　2. 各环节成本确认金额及依据

　　公司大气污染治理业务EPC项目成本主要包括原材料、配套件、外协加工成本、安装成本及运输费用等构成，EP项目由客户自行安装或委托其他第三方安装，与EPC项目相比，公司不承担安装成本。钢材为公司产品的重要原材料。

　　原材料、配套件、外协成本、安装成本、运输费用的成本确认依据：

　　原材料：生产车间根据设计部门确认的项目材料消耗定额，经车间负责人审批，向仓库申请领用材料。仓库管理人员根据材料领用申请向领料人员发放材料，并在NC供应链系统上进行材料出库操作。月末财务部门，根据材料出库单入账原材料成本，材料出库单中包含领用材料的项目名称，财务部门据此归集至各项目原材料成本。

　　配套件：系公司外购的生产用部件，供应商货到经检验合格后、采购业务部门负责人审批，由采购业务员在NC供应链办理入库、出库手续，并在NC系统录入采购发票，把发票和入库单、到货检验单提交财务部门成本会计，成本会计审核无误后入账。月末财务部门，根据系统出库单入账至相应项目成本。

　　外协加工成本：各外协单位在按合同要求生产制作完成后，提请公司质检部门检验，检验合格后在NC系统进行入库，开具发票交采购业务员，采购业务员在NC系统录入发票并经部门负责人审批后把发票、检验合格入库单提交财务成本会计，成本会计审核后入账至相应项目的外协成本。

　　安装成本：安装分包单位按合同约定开具发票，由安装业务采购人员审核安装合同、安装结算单与发票是否相符，审核无误后在NC系统录入发票，经部门负责人审批后，把发票提交财务成本会计，成本会计审核无误后入账至相应项目安装成本。

　　运输费用：采购业务部门根据采购合同按实际发生情况收取供应商发票后，审核运输合同、运输结算单与供应商开具发票是否相符，审核无误后采购业务人员在NC系统录入发票，经部门负责人审批后，发票提交财务部门成本会计，成本会计在审核无误后入账至相应项目运输费用。

　　3.对于收入跨期和成本结转准确性的相关内部控制和管理措施

　　公司主要根据设备到货情况及安装完工进度确认收入。对设备到货情况及安装完工进度的内部控制和管理措施主要如下：①在项目计划阶段，根据合同约定、设计规划，经专业论证后，按最小核算单元编制《项目一级网络计划》，经审批后执行。②如有一级网络执行计划变更的，需提请《一级网络计划变更审批》，经审批后执行，并按月编制《项目执行进度报表》，经审核后报送财务部门核算，根据项目履约进度确认收入和结转成本。③公司对重要的收入确认资料进行定期内部复核、审查。

　　在成本确认方面，由公司各价格管理部门根据项目投标成本，经市场、技术、执行三部门综合论证和二次优化后，按项目最小核算单元编制预计总成本，并分解至材料、制作、采购、建安、设计测试、运输、包装和其他类等分项，经审批后录入公司NC成本预算控制系统，作为成本控制限额和会计核算依据。如有预计总成本调增或调减的，需详细说明成本调整原因，经审批后执行，并以调整后的预计总成本作为会计核算和项目责任制考核依据。已确认收入或可确认收入项目如有预计总成本变动的，当期结转调整主营成本；如项目预计会发生亏损的，则当期计提存货跌价损失。

　　公司在项目执行进度和预计总成本管理过程中，建立了严格的审核、审批和审查制度。通过信息化管理、全过程管控、合格供应商管理、公司采购、现场进度检查与抽样检查等举措，结合经济责任制审计和执行合规性审查，提高项目的执行过程管控力。

　　综上，公司对收入确认的各关键节点建立了完善的内部审核制度，不存在提前或跨期确认收入的情形。公司成本估计已根据报告期获取的可靠依据，综合考虑项目情况和项目计划时材料价格等因素，不存在成本结转不准确的现象。

　　(三) 环保设备业务近五年收入、毛利率、成本构成明细和金额，结合业务模式和产业上下游情况、原材料价格变化等，按明细量化分析其毛利率变动原因

　　1.公司环保设备业务近五年销售收入、成本、毛利率、成本构成明细和金额

　　公司环保设备业务近五年销售收入、成本、毛利率如下：

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　　公司主营环保设备销售业务的设备类型包括电除尘器设备、脱硫脱硝设备、垃圾焚烧烟气处理设备、总成套设备、气力输送设备等，设备主要成本结构包括原材料、外协加工费、配套件、安装、运输和其他等分项。不同设备类型成本结构不同，因各年度公司销售环保设备产品类型存在差异，致各分项成本占比存在上下波动。

　　公司环保设备业务近五年成本构成明细如下：

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　　2.毛利率变动分析

　　近年，公司致力于对外积极开拓市场，对内加强内控体系和项目执行预算体系建设，环保设备业务销售毛利率整体呈相对稳定。原因如下：

　　（1）从业务模式上来看，EP类环保设备销售订单逐年增加，公司2019年和2020年签订合同以EPC项目为主，占比分别为69.30%、58.89%；2021年和2022年EP项目合同金额有所增加，占比上升，分别为61.89%、60.44%，EP类项目同比EPC类项目，具备执行周期短、成本预算更加可控等优势；

　　（2）公司承接冶金、化工、建材等非电行业订单逐渐增多，特别是冶金行业订单，近四年承接的订单额约占新增订单总额的30%，主要系2019年国家出台关于推进实施钢铁行业超低排放的意见，要求各大钢铁冶金企业需在十四五期间完成超低排放改造，公司是市场较早一批进入该领域的环保企业，以宁钢改造项目为依托和试点工程，积累了较为成熟的改造技术和建设经验，后又陆续承接了河钢、承钢等大型钢企的超低排放改造项目；

　　（3）公司加强项目执行进度和成本管控，增强技术研发、设计优化和工程造价测算等能力以提高投标报价市场竞争优势和执行管控；

　　（4）2021年起通过期货套期保值方式锁定钢材价格，降低钢材市场价格波动对项目毛利率的影响。

　　公司近五年环保设备销售业务年综合毛利率为11.92%至15.21%。其中2019年平均毛利率12.16%，主要原因系部分毛利率较低、甚至亏损的项目在当年完工结算所致，包括华电科工湖北江陵电除尘器、山东中华聊城电厂一期、浙石化电除尘器、新疆五彩湾北二脱硫、国华锦界脱硫、河北纵横丰南钢铁等项目，该等项目毛利较低的原因主要为原材料价格波动、建安土建工程量预估不足、低价中标、质保期间消缺工作量增加等，影响2019年度环保设备销售业务整体毛利率约-2.89%。2021年公司环保销售业务平均毛利率11.92%，主要系当年度印尼赛瑞本电除尘质保期间业主消缺增补工作量导致成本增加，宁钢烧结烟气处理项目作为公司进入钢铁行业超低排放改造的首个案例毛利较低，以及部分项目完工结算价格调减导致毛利率降低，包括淮北涣城超低排放改造、广东河源电厂脱硫等项目，影响2021年度环保设备销售业务整体毛利率约-3.72%。

　　(四) 建造服务本年度毛利率为0的原因，比去年同期下降的原因及合理性

　　公司建造服务包括工程建设项目技术服务、自来水业务安装服务和PPP/BOT/TOT项目资产建造服务（以下简称PPP项目资产建造服务）。

　　针对工程建设项目技术服务，公司在污水处理项目建设过程中为业主方提供相关技术咨询（包括设计、施工及调试相关工作）、项目工程调试、对项目业主人员专业技术培训等服务，并根据合同约定收取建造服务款项。

　　针对自来水业务安装服务，公司在特许经营区域为企业、家庭提供自来水管道入户及一户一表的水表提供安装服务等，并按照既定收费标准向客户收取安装服务费，在公司整体营业收入中占比较小。

　　针对PPP项目资产建造服务，紫光环保与政府相关方签订特许经营权协议，采用PPP、BOT、TOT等方式代表政府方建设并运营相关污水处理项目。紫光环保与政府相关方签订的协议主要为BOT、TOT类型，其中BOT即“建设-经营-转让”，实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式,以政府和社会资本方之间达成协议为前提，由政府向社会资本方颁布特许,允许其在一定时期内筹集资金建设某基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务，特许期结束后，应将项目无偿地移交给政府；TOT即“移交-经营-移交”，在该等模式下，首先社会资本方购买某项资产的全部或部分产权或经营权，然后购买者对相应项目进行开发和建设，在约定的时间内通过对项目经营收回全部投资并取得合理的回报，特许期结束后，将所得到的产权或经营权无偿移交给政府方。

　　公司近两年建造服务分类别收入情况如下：

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　　2023年公司建造服务业务均系BOT/TOT项目资产建造服务，对于该等业务，公司主要承担项目工程中的关键核心内容，包括技术工艺选型、工程设计、核心设备供应及调试、供应链管理、项目全流程管理、关键工序的施工、土建及安装工程的监督指导等。公司将市场竞争激烈且利润率较低的土建工程施工、辅助性劳务作业等不涉及关键工序或关键技术的基础性工作进行分包，分包商的工作质量由公司负责，并在公司项目管理人员的指导下完成分包工作，公司全程负责并完成整个工程的建设工作，并负责最终向政府方交付符合与政府方约定建造标准的完整工程，需要自行承担整个项目的所有风险、权利和义务，包括分包给供应商完成的工作内容，且其责任不因分包而豁免和解除。故在该业务模式下公司提供实质性建造服务，作为主要责任人，承担项目建设相关的一切费用、责任和风险。

　　根据财政部《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号)规定，社会资本方根据项目合同约定，提供多项服务的（如既提供项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务），应当按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。公司采用成本加成法确定建造服务的单独售价，从而确定交易价格。2022年、2023年均为紫光环保得业绩承诺期，基于谨慎性原则考虑，公司估计建造服务的成本加成额为0，即收入金额以实际发生的成本确定，毛利率为0。

　　2022年，除PPP项目资产建造服务外，建造服务收入还存在包括工程建设项目技术服务和自来水业务安装服务收入。其中，对于工程建设项目技术服务系根据各方核定的工程项目进度比例结合合同约定金额确认收入，并根据为该项目的必要支出如人员费用、工器具及设备支出等进行成本的归集与结转。对于自来水业务安装服务则系在安装完成且经客户验收合格后确认收入，相应的成本主要系安装材料支出、安装人员的薪酬费用、管道检测费用等。

　　此外，工程建设项目技术服务项目已在2022年完工验收且后续公司未承接同类型业务。根据桐庐县富春江镇供水一体化专项规划要求，公司供水项目及相关资产已于2023年上半年被桐庐县富春江镇人民政府征收，相应业务终止。故2023年该两类建造服务收入金额为0。

　　综上，根据特许权经营协议约定，在PPP项目资产建造业务中，公司作为主要责任人代表政府相关方进行PPP项目的建造及后续的项目运维等多项服务，且项目建造服务属于一项单项履约义务，公司采用成本加成法确认建造服务收入。基于谨慎性原则考虑，公司估计的成本加成金额为0，故该类业务的毛利率为0。而公司工程建设项目技术服务与自来水业务安装服务业务在2022年均有一定的毛利产生，导致公司建造服务业务2023年毛利率为0，2022年为4.38%。

　　会计师意见：

　　1. 针对履约进度估计合理性的核查程序及获取的审计证据

　　(1) 了解与履约进度确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 取得并核对发运记录、客户收货证明、设备安装进度表及客户确认的工程移交认可单等支持性文件；向项目负责人访谈了解重要项目执行进度，并前往项目现场查看设备到货及安装进度，以及向业主或监理访谈设备到货情况、安装进度；

　　(3) 对于重要项目的履约进度，向重要客户独立实施函证程序，对项目的合同金额及履约进度向客户询证确认，确认履约进度的真实性。

　　2. 针对成本归集的核查程序及获取的审计证据

　　(1) 了解公司用于成本归集的采购与付款循环、存货与成本循环的相关内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 选取材料入库样本，检查供应商分包及采购合同、结算方式，采购发票、入库单等，检查材料入库的真实性；

　　(3) 选取样本抽查公司领料单，检查是否将材料按照领料单准确归集至相应项目成本；

　　(4) 向重要供应商实施函证程序，函证往来款余额，确认报告期内大额采购的真实性、完整性；

　　(5) 取得项目成本明细表，选取样本，检查项目当期成本结转金额是否准确，并对项目成本执行分析程序，对于预计总成本发生大额调整的项目检查工程项目调整申请表以及对应的采购合同；

　　3. 针对收入确认截止性的核查程序及获取的审计证据

　　(1) 了解与收入截止相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 抽查资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，并追查至对应的客户收货证明及安装进度单据，检查是否存在提前或延后确认营业收入的情况；取得公司发运台账，与账面记录检查核对；向业务部获取期后收到的客户收货证明、报关单、货运提单及安装进度证明，检查是否存在收入跨期。

　　4. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司各环节收入、成本确认及结转金额准确，不存在提前或跨期确认收入的情形，相关内部控制及管理措施设计得当并有效执行；

　　(2) 环保设备业务近五年毛利率有所波动，系公司内外部因素共同作用的结果，具有合理性；

　　(3) 公司2023年建造服务毛利率为0且较去年同期下降系受具体经营变动影响，具有合理性。

　　二、关于污水处理业务和业绩承诺

　　年报及相关公告显示，公司2022年向控股股东杭州钢铁集团有限公司发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称紫光环保)62.95%股权，构成重大资产重组，并附有2022年至2024年的业绩承诺。紫光环保2022年业绩承诺完成率为106.08%，2023年业绩承诺完成率为112.85%。紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，主要通过特许经营模式或委托运营模式进行日常运营及生产，根据协议约定的处理单价和双方确认的结算处理量确认污水处理服务收入。近两年公司无形资产金额为26.18亿元、24.64亿元，摊销金额为11.20亿元、13.08亿元，无形资产主要为污水处理业务相关特许经营权。

　　请公司补充披露：1、紫光环保近两年主要在手项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、是否存在关联关系、中标时间、运营期限、合同金额、建设期投入金额以及收入成本确认情况、无形资产确认情况等；2、紫光环保近两年主要项目运营期内按照每月污水结算处理量确认的收入成本情况、相应确认依据，以及无形资产的摊销政策及依据，说明收入确认的依据是否充分、审慎，是否存在不当会计调节以完成业绩承诺的情形。请公司年审会计师对收入确认发表核查意见。

　　公司回复：

　　(一) 紫光环保近两年主要在手项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、是否存在关联关系、中标时间、运营期限、合同金额、建设期投入金额以及收入成本确认情况、无形资产确认情况等。

　　1. 紫光环保近两年主要在手项目情况

　　按照紫光环保各项目公司确认的无形资产（特许经营权）金额口径，紫光环保前十大项目基本情况列示如下：

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　　2. 紫光环保近两年主要在手项目建设期收入成本确认情况

　　财政部2021年1月26日颁布《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号)，紫光环保自2021年1月1日起执行该准则解释，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2021年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目。

　　宣城紫光、开化紫光、临海紫光、宿迁紫光、瑞安紫光、襄阳紫光等6家项目公司对应项目及凤阳紫光、青田紫光、福州紫光、浦江紫光部分项目系2021年1月1日前已经完工的项目，建设期无需确认建造服务收入、成本。凤阳县污水处理厂提标扩建项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程等5个项目系2021年1月1日后完工项目，按照《企业会计准则解释第14号》需要确认建设期建造服务收入、成本。

　　凤阳县污水处理厂提标扩建项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程等5个项目建设期建造服务收入、成本确认情况如下：

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　　(二) 紫光环保近两年主要项目运营期内按照每月污水结算处理量确认的收入成本情况、相应确认依据，以及无形资产的摊销政策及依据，说明收入确认的依据是否充分、审慎，是否存在不当会计调节以完成业绩承诺的情形

　　1. 紫光环保近两年主要项目运营期内污水处理收入成本确认情况

　　2022年、2023年紫光环保公司污水处理收入金额为69,121.89万元、75,091.51万元，其中，紫光环保污水处理收入前十大项目公司近两年确认的收入金额分别为51,027.26万元、55,074.56万元，分别占紫光环保污水处理收入的73.82%、73.34%，具体情况如下：

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　　如上表所示，近两年污水处理收入前十项目无变动，占公司污水处理总收入、成本的比例亦较为稳定。凤阳紫光项目2023年污水处理收入同比增加2,207.27万元，主要系该项目自2022年下半年提标扩建后污水处理量增加所致。

　　污水处理业务属于在某一时段履行的履约义务，根据紫光环保与特许经营权授予方签订的特许经营协议，紫光环保按照协议约定处理单价及月度污水处理数量编制污水处理量结算单，公司按月向客户提交污水处理量结算单，经客户确认后，紫光环保确认污水处理服务收入。

　　2. 紫光环保无形资产的摊销政策及依据

　　使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：