证券代码：688401        证券简称：路维光电      公告编号：2024-051

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投

　　票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2024年7月25日至7月25日（上午09：00一12：00，下午14：00一17：00）。

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　征集人未持有公司股票。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事梁新清先生作为征集人，就公司拟于2024年7月29日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梁新清先生，其基本情况如下：

　　梁新清先生，男，出生于1952年1月，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾历任北京电子管厂五分厂技术员、车间副主任、车间主任；北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长；北京东方电子集团股份有限公司副总裁兼国际合作与投资部经理；北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任；北京松下彩色显像管有限公司副总经理；京东方科技集团股份有限公司总裁兼首席运营官、副董事长；深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事；上海正帆科技股份有限公司独立董事；北京智能科创技术开发有限公司董事。现任深圳市路维光电股份有限公司独立董事；四川虹科创新科技有限公司独立董事；中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长兼秘书长；天马微电子股份有限公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或公司其他内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年7月10日召开的第五届董事会第四次会议，对《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励相关事宜的议案》《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票。

　　征集人认为：公司2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象符合有关法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2024年7月29日14时30分

　　网络投票时间：2024年7月29日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　（三）需征集委托投票权的议案序号议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年7月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　征集投票权的起止时间：2024年7月25日（上午09：00一12：00，下午14：00一17：00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，公司签收日为送达日。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　收件人：肖青

　　邮编：518052

　　电话：0755-86019099

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：梁新清

　　2024年7月12日

　　附件：深圳市路维光电股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事梁新清先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市路维光电股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：    年  月  日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-049

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　2024年第二次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）于2024年7月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开2024年第二次职工代表大会，会议经过民主讨论并作出决议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　一、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《深圳市路维光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“2024年员工持股计划”）及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施2024年员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。

　　公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。2024年第二次职工代表大会审议通过《深圳市路维光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　2024年员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-047

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日以邮件方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届董事会第四次会议的通知》，会议于2024年7月10日以现场及通讯方式召开并作出决议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长杜武兵先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号:2024-046）。

　　（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励相关事宜的议案》

　　鉴于公司实施本次激励计划，为提高工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；

　　（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的其他必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　本议案已经公司职工代表大会审议通过。

　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避表决情况：董事肖青、刘鹏与本议案存在关联关系，董事长杜武兵与董事肖青为一致行动人，对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》及《2024年员工持股计划（草案）摘要》。

　　（五）审议通过《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　本议案已经第五届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避表决情况：董事肖青、刘鹏与本议案存在关联关系，董事长杜武兵与董事肖青为一致行动人，对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、归属的全部事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　回避表决情况：董事肖青、刘鹏与本议案存在关联关系，董事长杜武兵与董事肖青为一致行动人，对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　议案表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-048

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日以专人送达方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届监事会第四次会议的通知》，会议于2024年7月10日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李若英女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　（一）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会将督促公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年员工持股计划（草案）》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：全体监事与本议案存在关联关系，对本议案回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司制定的《2024年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：全体监事与本议案存在关联关系，对本议案回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司监事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：688401    证券简称：路维光电    公告编号：2024-050

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　关于召开2024年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年7月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月29日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月29日

　　至2024年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事梁新清为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励及员工持股相关议案的投票权。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案1-3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-6

　　应回避表决的关联股东名称：本次拟参与股权激励及员工持股计划的对象及其与前述人员存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年7月26日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、股票账户卡原件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、非法人组织的股东由该组织负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人，应出示其本人身份证原件，能证明其具有负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人资格的有效证明、营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件或现场的方式进行登记，信函到达邮戳到达日应不迟于2024年7月26日17:30，信函、电子邮件中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。

　　5、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　邮编：518052

　　会务联系人：肖青

　　联系电话：0755-86019099

　　电子邮箱：stock@newwaymask.net

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费由股东自行承担；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市路维光电股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月29日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688401                       证券简称：路维光电

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　2024年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　2024年7月

　　声明

　　本公司董事会及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　风险提示

　　1、深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的净利润有所影响。

　　5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　6、公司后续将根据规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《深圳市路维光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的规定而制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过125人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划受让标的股票价格为12.99元/股。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已经回购的公司普通股股票，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过676,210股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.35%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。在公司股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划的存续期为72个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。锁定期结束后，管理委员会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，并将员工持股计划股票权益归属至经考核达标的持有人，考核期为三年。本计划的标的股票权益分三期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、30%、30%分三期归属至持有人。

　　9、在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设置管理委员会并由其作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

　　10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会应就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　11、本员工持股计划全体持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

　　13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本计划草案中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

　　第一章员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章员工持股计划的参加对象和确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

　　二、参加对象的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：

　　（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）中层管理人员及技术、业务骨干员工。

　　符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同。

　　三、持有人名单及份额分配情况

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过125人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人。本员工持股计划筹集资金总额不超过878.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为878.40万份。

　　■

　　本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工的实际缴款情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整。

　　本员工持股计划的参加对象包括持有公司5%以上股份的股东肖青女士。肖青女士为董事、执行总裁、董事会秘书，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本员工持股计划将肖青女士纳入参加，有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；同时，也表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，肖青女士参加本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　四、参加对象的核实

　　公司监事会对参加对象名单予以核实。

　　公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已经回购的公司普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。

　　公司回购专用账户回购股份情况如下：

　　2023年12月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过人民币46.51元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2023年12月16日、2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-049）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-053）。

　　因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币46.51元/股（含）调整为不超过人民币46.27元/股（含）。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-041）。

　　截至2024年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,891,079股，占公司总股本193,333,720股的比例为0.98%，回购成交的最高价为30.741元/股，最低价为21.960元/股，支付的资金总额为人民币50,652,852.96元。截至目前公司回购尚未完成。

　　三、购买价格及定价依据

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划受让标的股票价格为12.99元/股。

　　本员工持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价23.76元/股的50%，为11.88元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价25.98元/股的50%，为12.99元/股；

　　（二）定价依据

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

　　本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标以及分期归属机制，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过676,210股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.35%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

　　第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为72个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　（1）本计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

　　（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（二）员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　锁定期结束后，管理委员会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，并将员工持股计划股票权益归属至经考核达标的持有人，考核期为三年。在存续期内，管理委员会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　本计划的标的股票权益分三期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、30%、30%分三期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司长期战略的实施，本计划项目下的考核指标如下：

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本员工持股计划公司层面的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2023年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2023年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　因公司层面业绩考核而未能归属的份额，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。持有人的绩效考核结果按照绩效考核划分为A、B+、B-、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定持有人的实际归属的股份数量：

　　■

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，持有人可按照本员工持股计划规定的比例进行归属，持有人当期实际归属权益=持有人当期计划归属权益×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　持有人因个人层面绩效考核未能归属的份额，管理委员会有权决定将其份额分配给本员工持股计划现有持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或管理委员会收回后决定不再分配的，则未分配部分在归属日后于存续期内择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还个人后仍存在收益的，则收益部分归公司所有。

　　第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议、董事会审议。

　　第六章员工持股计划的管理模式

　　一、管理模式

　　在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　二、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议、董事会审议；

　　（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：