单位：万元

　　■

　　B、医疗机构-年末余额作为分母时的调减数据

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年调整：由于2022年转让子公司、许昌市立医院及许昌市第二人民医院由组合转为单项计提坏账，导致调整计算2022年损失率的基期数据；

　　注2：2022年调整：由于2023年转让子公司、昌江医院由组合转为单项计提坏账，导致调整计算2023年损失率的基期数据；

　　注3：因计算迁徙率的分母减小，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　C、医疗机构-年末余额作为分子时调增数据

　　单位：万元

　　■

　　注1：此部分主要为当年应收账款核销金额，已在应收账款余额下账。还原此部分作为当年迁徙率计算的基数。

　　注2：此部分应收账款已下账，调整仅影响当年迁徙率计算，不作为次年迁徙率计算基数。

　　注3：因计算迁徙率的分子增加，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　第二步：迁徙率计算

　　■

　　注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

　　第三步：历史损失率、预期损失率计算

　　■

　　注1：根据迁徙法模型，历史损失率以3年以上损失率为基础，3年以内的损失率按照上一年损失率乘以当年的迁徙率计算；3年以上应收账款依据2018年及以前年度未使用迁徙率模型测算坏账时的比例（100%）确定。

　　注2：管理层基于宏观经济及行业经济政策对公司客户的回款影响进行评估，将历史损失率调增15%。

　　注3：3年以上历史损失率按100%计算。

　　第四步：结合预期损失率，计算2023年12月31日医疗机构坏账准备

　　单位：万元

　　■

　　（2）信用风险账龄组合一非医疗机构坏账准备测算过程如下：

　　第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

　　A、非医疗机构-应收账款余额账龄

　　单位：万元

　　■

　　B、非医疗机构-年末余额作为分母时的调减数据

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年调整：由于2022年转让子公司，导致调整计算2022年损失率的基期数据。

　　注2：2022年调整：由于2023年转让子公司、上海市宝山区顾村镇人民政府由组合转为单项计提坏账，导致调整计算2023年损失率的基期数据。

　　注3：因计算迁徙率的分母减小，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　C、非医疗机构-年末余额作为分子时的调增数据

　　单位：万元

　　■

　　注1：此部分主要为当年应收账款核销金额、债转股应收账款金额账龄，已在应收账款余额下账，还原此部分作为当年迁徙率计算的基数。

　　注2：此部分应收账款已下账，调整仅影响当年迁徙率计算，不作为次年迁徙率计算基数。

　　注3：因计算迁徙率的分子增加，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　第二步：迁徙率计算

　　■

　　注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

　　第三步：历史损失率、预期损失率计算

　　■

　　注1：根据迁徙法模型，历史损失率以3年以上损失率为基础，3年以内的损失率按照上一年损失率乘以当年的迁徙率计算。

　　注2：管理层谨慎考虑前瞻性信息后将历史损失率调增15%。

　　注3：3年以上历史损失率按100%计算。

　　第四步：结合预期损失率，计算2023年12月31日非医疗机构坏账准备

　　单位：万元

　　■

　　（3）应收账款单项计提坏账准备测算过程如下：

　　本期资产负债表日，由于昌江医院、许昌市立医院及许昌市第二人民医院2023年正在进行债务重组，目前政府正积极引入新的投资者，出于谨慎性对应收款项账面余额的90%进行单项计提坏账准备；根据公司与上海市宝山区顾村镇人民政府的补充协议、回款情况及上海市政府债券2023年度信用等级，出于谨慎性对应收款项账面余额的10%进行单项计提坏账准备。

　　单位：万元

　　■

　　根据以上测算结果，2023年医疗机构坏账准备余额为19,087.42万元，非医疗机构坏账准备余额为2,529.95万元，单项计提坏账准备余额3,631.14万元，合计坏账准备金额为25,248.51万元。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备已按照适当方式合理计提，坏账准备计提政策具有一致性。

　　问题（2）结合行业情况、同行业可比上市公司及公司结算政策等情况，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性。

　　回复：

　　1、医疗行业情况及公司结算政策

　　医药行业是关系经济发展、民生与国家安全的战略产业，是健康中国建设的重要基础。近几年，受宏观经济、医疗政策、公共卫生事件等影响，公司终端客户的应收账款周期有所延长，从而导致行业内应收账款普遍出现一定程度的上升。

　　公司近几年与客户均按照现金、汇票等方式进行结算，结算周期依据合同约定执行。目前合作中的SPD业务客户和IVD业务客户合同账期一般约定在12个月以内。

　　2023年IVD前十大客户中，黄石市中心医院合同账期为3个月，实际账期达到18个月；鹤壁市人民医院合同账期为4个月，实际账期达到18个月，均超过合同账期较长期限，其他IVD业务客户基本按照合同约定账期回款。

　　2023年SPD业务前十大客户中, 内蒙古医科大学附属医院、阿拉善盟中心医院合同未明确约定账期，实际账期达到14个月；重庆市荣昌区人民医院合同账期为11-12个月，实际账期达到23个月；乌兰察布市中医蒙医医院合同账期为6-12个月，实际账期达到17个月；铁力市医疗服务共同体中心医院合同账期为3个月，实际账期达到25个月；重庆市荣昌区中医院合同账期为11个月，实际账期达到26个月，其他SPD业务客户基本按照合同约定账期回款。

　　2、公司与同行业可比公司应收账款及应收票据占营业收入比例、应收账款账龄结构、收入按区域划分比例，情况如下：

　　（1）2023年与同行业可比公司应收账款及应收票据占营业收入比例对比

　　单位：万元

　　■

　　（2）2023年与同行业可比公司应收账款账龄结构对比

　　■

　　（3）近三年与同行业可比公司收入按区域划分比例对比

　　■

　　注：合富中国未按照细分区域对收入进行披露，使用润达医疗、迪安诊断近三年数据进行对比。

　　通过对比，公司应收账款及应收票据占营业收入比例高于可比公司均值，公司1年以内应收账款略低于同行业平均水平，1-2年应收账款处于同行业平均水平，2年以上应收账款高于同行业平均水平。主要原因为公司 2021-2023年主要客户集中在华中与华北地区，华中地区及华北内蒙古地区由于整体经济发展水平落后于东部等区域，因此公司客户整体支付能力不及东部等经济发达地区。

　　后续公司将持续加强应收账款管理，从源头抓起，加大过程管控，建立应收账款跟踪机制，加大客户审核管理并成立专项小组跟进应收账款回收，通过建立健全完善的信用制度与合理信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，加大收款工作方面的绩效考评指标权重，保障应收账款的结构合理，减少资金占用，全面强化应收账款回款工作，有效控制坏账的发生。

　　3、应收账款回收性说明

　　公司应收账款客户中医疗机构占比为95%，三甲医院占比78%，省会三甲医院占比45%，客户整体信用等级较高。受限于财政资金预算及安排，对合同款项的支付审批流程复杂、回款周期较长。进入2023年以来，受宏观经济、财政资金状况等因素影响，客户回款周期进一步延长，导致公司应收账款回款周期延长。公司对上海市宝山区顾村镇人民政府、昌江医院、许昌市第二人民医院、许昌市立医院这几家客户的应收款单项计提信用减值损失，单项减值原因如下：①上海市宝山区顾村镇人民政府是政府部门，信用等级维持AAA级，基于谨慎性原则，对该项应收账款账面余额的10%进行单项计提坏账准备。②许昌市立医院、许昌市第二人民医院因破产重组，预计无法收回全部应收款项，对该项应收账款账面余额的90%进行单项计提坏账准备。③昌江医院因经营管理不善难以维持经营医院进行债务重组，预计款项无法完全收回，对应收账款账面余额的90%进行单项计提坏账准备。除以上因破产重组和债务重组单项计提信用减值损失的客户外，公司其他客户信誉及资信情况良好，暂无证据表明有发生经营困难或财务恶化的情况，并且报告期内和报告期后持续回款，公司预计上述客户应收账款可收回性高。

　　【会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　（1）应收账款真实性

　　我们执行了以下审计及核查程序：

　　1、了解和评价管理层与应收账款确认相关的关键内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性；

　　2、我们获取并查阅了主要客户的销售合同；

　　3、通过天眼查等网站核查了新增客户、大额客户的工商信息，包括经营范围、成立时间、控股股东等基本信息，分析判断是否存在未披露的关联方；

　　4、对公司销售人员、财务经理进行访谈，了解公司主要销售模式及销售情况；向公司内部法务部了解本期销售合同是否存在异常的合同条款或条件；

　　5、对于重要应收账款客户进行函证，发函金额为169,164.04万元，占应收账款期末余额的86%，回函金额为86,861.32万元,回函比例为51%，对于未回函的应收账款，全额执行替代程序，其中①单纯销售未回函金额17,433.07万元，获取并检查签收单/装机报告，发票，检查期后回款；②IVD业务未回函金额55,249.12万元，获取并检查出库单/签收单/装机报告，发票，检查期后收回；③SPD业务未回函金额9,620.53万元，获取医院确认签字的消耗单，发票，检查期后收款。累计执行替代程序金额为82,302.72万元，应收账款函证与替代程序合计金额占应收账款期末余额86%，确认应收账款期末余额的真实性；

　　6、对公司本年记录的应收账款，根据不同的业务类型累计选取8.83%样本：①单纯销售业务及集约化IVD业务：抽查并核对销售合同、签收单/装机报告、货物流、资金流；②集约化SPD业务：抽查并核对合同、医院消耗确认单、资金流；

　　7、对于重要应收账款，抽查历史形成的原始凭证及附件、合同或协议、出库单、验收单等支持性证据；

　　8、计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与企业以前年度指标进行对比分析；

　　9、将临近期末发生的大额交易或异常交易与原始凭证相核对；

　　10、浏览期后1个月的总账和明细账，以发现是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情况；

　　11、执行余额大于1,000万的应收账款期后回款情况测试并抽查对应单据，截至2024年4月25日回款比例达29.29%，核查其是否真实回款，以进一步核实其业务的真实性；

　　12、抽查10家大客户执行走访程序核实相关交易的真实性，其中销售金额占本年营业收入27.58%。

　　（2）减值计提准确性

　　我们执行了以下审计及核查程序：

　　1、了解、评价与预期信用损失计量相关的内部控制的设计恰当性和运行有效性；

　　2、分析管理层对应收账款预期信用损失的合理性，包括确定应收账款组合的依据、坏账准备的计提比例、单项计提坏账准备的判断依据等；

　　3、获取并复核了公司编制的应收款账龄明细表；

　　4、获取公司编制的应收款坏账准备计算表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；

　　5、向财务、业务部门了解本期应收账款增长的原因，询问客户经营状况，并获取企业提供的《长账龄应收账款挂账原因分析》；

　　6、了解行业特点及信用风险特征，复核以前年度计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　7、查询同行业可比公司对比分析程序，结合公司与同行业可比公司的经营及业务模式，分析应收账款规模、账龄分布、坏账计提比例情况差异的合理性。

　　二、核查意见

　　1、经核查，我们认为基于我们执行的审计程序和获得的审计证据，未发现公司应收账款的真实性存在异常的情况。

　　2、公司应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司不存在显著差异，坏账准备的计提具有合理性；

　　3、除单项计提信用减值损失的应收账款外，相关应收账款的回收尚未发现存在不确定性的情形。

　　三、年报显示，本期公司对联营企业北京塞力斯川凉慧医科技有限公司（以下简称川凉慧医）其他应收款余额为5,692.01万元，扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元后累计计提信用减值损失5,192.01 万元，其中2023年计提信用减值损失5,088.41万元。根据前期公告，公司已对相关方提起诉讼。同时，根据年报公司目前有联营企业11家，与联营企业、子公司等相关方存在大额借款等资金往来。请公司：（1）结合川凉慧医设立、业务开展等情况，详细说明相关其他应收款借出、未能追回的具体情况、实际资金流向，报告期内计提信用减值损失的具体依据及合理性，后续诉讼进展及拟采取的进一步追偿措施等；（2）结合行业情况、同行业可比上市公司情况、公司目前联营企业及子公司业务开展及业务模式等，说明公司对联营企业、子公司等借出大额款项的具体原因，是否符合行业惯例，相关资金是否实际流向控股股东及关联方，是否存在非经营性资金占用，公司为保证资金安全及到期收回采取的管控和防范措施，相关内部控制制度及执行情况。请独立董事发表意见。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司与联营企业等存在大额资金往来、部分联营企业欠款难以收回等情况，说明针对公司相关资金往来真实性、合理性、可收回性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复如下：

　　问题（1）结合川凉慧医设立、业务开展等情况，详细说明相关其他应收款借出、未能追回的具体情况、实际资金流向，报告期内计提信用减值损失的具体依据及合理性，后续诉讼进展及拟采取的进一步追偿措施等。

　　回复：

　　1、川凉慧医设立情况及凉山地区业务开展情况

　　公司于2021年8月在合作伙伴引荐和推进下，拟在四川凉山地区开展智慧医疗业务，与凉山当地政府多次会谈后签署《投资意向函》。应合作方要求，为保障合作项目顺利推进，2021年9月，公司与上海上荆商务咨询有限公司（以下简称“上海上荆”）合资成立北京塞力斯川凉慧医科技有限公司（以下简称“川凉慧医”），公司持有川凉慧医40%股权，上海上荆持有川凉慧医60%股权。拟通过川凉慧医在四川凉山地区与政府合作开展智慧城市智慧医疗试点项目，公司负责项目运营及提供开拓项目所需资金。待凉山项目正式启动签署相关投资协议后，公司与相关方成立凉山塞力斯智慧医疗科技有限公司(以下简称“凉山塞力斯”)，为此项目开展提供本地化服务。在此前，由川凉慧医先行向公司收取项目合作保证金；凉山塞力斯成立后，川凉慧医将前期收取保证金退还给公司，再转为项目本地服务公司即凉山塞力斯的出资款，由凉山塞力斯开展凉山地区的业务运营。

　　2022年9月，公司与凉山州发展(控股)集团有限责任公司全资子公司凉山州创新生物科技开发有限责任公司及成都卫轩数字科技有限公司合作伙伴成立凉山塞力斯智慧医疗科技有限公司负责四川凉山地区智慧医疗项目运营，而由于川凉慧医未如约及时将前述保证金退还给公司，公司未与其共同参与项目本地服务公司的合作。目前凉山塞力斯业务正常运营中，2023年产生营业收入212.32万元。

　　2、对川凉慧医其他应收款计提信用减值依据

　　年末公司获取到川凉慧医其他应收款余额5,692.01万元相关的连带担保人资产信息，并依据诉讼进展扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元，因此，公司本年计提信用减值损失5,088.41万元。考虑2022年计提信用减值损失103.60万元，合计计提减值损失5,192.01万元，信用减值损失计提依据合理。

　　3、川凉慧医借款资金流向及诉讼进展

　　2021年9月，公司与川凉慧医签订《借款合同》，约定公司向川凉慧医提供借款金额5,000万元，借款期限自2021年9月24日至2023年10月31日，年化利率6.5%。上海上荆就该借款与公司签署股权质押合同，约定将持有的川凉慧医股权质押给公司；上海上荆及其实控人与公司签署股权担保协议，对借款承担连带责任。截止2023年，公司就该笔借款计提应收利息691.51万元，本息合计5,692.01万元。

　　通过查询川凉慧医银行流水，公司5,000万元借款已全部支付至上海时系文化传播有限公司。

　　公司于2023年5月在东西湖区人民法院进行民事诉讼立案。为加大追偿力度，于2023年8月向东西湖区公安分局刑事报案，并于2023年12月29日获得东西湖区公安分局的正式立案。目前民事诉讼法院认为本案因刑事案件的调查结果对民事诉讼的事实认定具有重要影响，等待刑事案件的事实调查清楚，有助于民事诉讼中更准确的认定事实。根据先刑后民的原则，当民事纠纷与刑事案件相关联时，应当先解决刑事问题，再处理民事纠纷。截止目前，该案件民事诉讼一审、二审均被驳回，刑事立案案件正在办理中。

　　问题（2）结合行业情况、同行业可比上市公司情况、公司目前联营企业及子公司业务开展及业务模式等，说明公司对联营企业、子公司等借出大额款项的具体原因，是否符合行业惯例，相关资金是否实际流向控股股东及关联方，是否存在非经营性资金占用，公司为保证资金安全及到期收回采取的管控和防范措施，相关内部控制制度及执行情况。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　1、行业情况与同行业可比上市公司情况

　　公司作为智慧医疗全生命周期服务平台商，主要向客户提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。目前，国内市场中体外诊断产品品牌众多、品种复杂，流通与服务领域服务商的市场份额均未能在全国市场上占据绝对优势。同时，体外诊断产品市场一流制造商相对集中，体外诊断产品的供应受制于制造商的生产营销政策等的影响。为提升市场竞争力，公司近年来战略投资境内外多家创新性技术公司，同时通过新设、并购等方式实现对多家子公司的控制。为支持被投资企业业务发展，公司根据被投资企业实际资金需求向其提供资金支持。

　　2023年公司向联营企业投资及提供借款，与可比公司对比情况

　　单位：万元

　　■

　　公司对联营企业平均投资额低于同行业平均水平，平均借款额高于同行业平均水平，对联营企业借款较多的主要原因为公司出于对联营企业业务稳定性考虑，选择以借款形式支持联营企业发展，暂未全部选择股权投资。

　　公司对联营企业借款情况                                                单位：万元

　　■

　　注：清远瑞通医疗器械有限公司原名连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司

　　说明：

　　（1）北京塞力斯川凉慧医科技有限公司借款5,000.50万元，公司已采取刑事手段进行追偿，详见问题三（1）回复。

　　公司获取到川凉慧医其他应收款余额5,692.01万元相关的连带担保人资产信息，并依据诉讼进展扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元，对查封及冻结资产以外的借款存在回收风险，公司已计提相应减值准备。

　　（2）云南赛维汉普科技有限公司借款2,734.00万元，公司已于2023年1月16日在昆明市五华区人民法院法院立案，要求云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司归还公司借款本金2,734万元及相应利息，截止目前，该案件已结案，公司已提起强制执行措施。

　　（3）清远瑞通医疗器械有限公司（以下简称“连州塞力斯”）借款1,560.00万元，借款年利率6.5%，用于支持连州塞力斯区域检验中心业务发展，补充其生产经营所需的流动资金。广东瑞通药业有限公司（简称“广东瑞通”）将其持有的连州塞力斯 70%的股权质押给公司，用于对上述借款的担保，双方已于 2020 年9月22日办理了股权出质设立登记（编号：（连州）股质登记设字【2020】第2000294138号）。详细信息可参见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于对外提供财务资助进展的公告》（公告编号：2023-116）。

　　公司持有连州塞力斯30%股权，对应认缴出资额为900万元，截止目前公司尚未实缴出资。公司出于对连州塞力斯区域检验中心业务稳定性考虑，暂时以借款形式对其进行资助，截止目前，连州塞力斯区检业务运行良好。公司已对连州塞力斯以及与之合作的项目开展了内部审计，并据此对借款归回风险进行了审慎评估。同时公司也会密切关注连州塞力斯报表及项目运营情况，积极防范资金风险。

　　（4）襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司（以下简称“科瑞杰”）借款365.39万元，主要原因为前期公司向科瑞杰购买专利，协议终止后转为借款。截止目前，科瑞杰借款已经通过抵债方式清偿完毕。

　　2023年公司向子公司投资及提供借款，与可比公司对比情况

　　单位：万元

　　■

　　公司对子公司平均借款额高于同行业平均水平，但平均投资额低于同行业平均水平。主要原因为公司子公司在项目建设期、应收账款尚未收回等情况时需要日常运营资金，公司部分子公司暂时没有独立融资能力，需股份公司实现融资后对子公司进行资金资助。

　　公司依据实际情况对子公司还款能力进行分析，对目前存在还款能力的子公司要求其根据实际情况逐步还款；另外，公司正在通过债转股、股权转让等多种途径收回借款。2021年，公司对子公司借款本息余额为72,336.20万元，22年余额为62,349.57万元，2023年余额为53,397.41万元，公司对子公司的借款呈现逐年抵减趋势。

　　2、资金管控与内控执行情况

　　（1）公司全面梳理内部资金付款流程和管理制度，核查漏洞，对预付保证金、借款及非常规运营采购付款等流程增加内部审计部门审批管控，对业务实质进行识别判断，要求各审批环节部门及责任人员积极跟踪款项进度及相应业务进展，确保业务真实及资金安全。

　　（2）公司制定了《预算管理制度和实施细则》，控股子公司在上年末按预算管理制度编制公司次年全年预算，提交预算审批流程通过后全年预算方可执行，后期资金使用进度严格按预算执行。公司对控股子公司执行收支两条线管理制度，所有款项支付均需满足集团内部风控管理要求，严格执行集团相关审批制度及流程。

　　对子公司借款事项，均需发起借款合同审批流程，公司根据子公司预算情况、业务进度、资金投向等情况考虑后对借款额度进行审批，并通过合同明确资金使用的相关要素，且借款期限一般控制在一年内。借款合同审批通过后，公司根据实际情况分批拨付，并通过管理子公司复核U盾及复核资金流水等方式对资金支出加以管控。借款后公司依据实际情况对子公司还款能力进行分析并及时收回借款。

　　（3）制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，进一步指出控股股东及其关联方对公司资金占用行为的定义及范围，明确了公司董监高人员及相关部门的管理责任及措施，发生资金占用行为对相关人员需要追究的责任及处罚等，规范公司与控股股东及其关联方资金往来，建立和健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。

　　（4）完善公司内部审计部门的审计监督职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制问题，及时整改，降低公司经营风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　（5）组织公司全体董事、监事、高级管理人员深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，强化合法合规经营意识，严格落实各项规定的执行。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关法律法规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，防止此类事项发生。

　　公司对联营企业及子公司借款均按以上管控制度执行，内控执行合理有效。

　　【独立董事意见】：

　　经向公司了解相关情况并审阅相关资料，我们认为上述交易事项符合公司实际情况，具有合理性和可行性，对子公司的投资具有公允性，对子公司的借款符合公司业务开展和子公司现实情况，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在有损害公司及其他股东利益的情形，未发现其他应披露未披露的资金占用情况。

　　【会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　（1）川凉慧医其他应收款

　　1、了解、评价与预期信用损失计量相关的内部控制的设计恰当性和运行有效性；

　　2、复核了公司编制的其他应收款账龄明细表；

　　3、复核了公司编制的其他应收款坏账准备计算表；

　　4、实施函证程序，选取样本对其他应收款进行函证；本期母公司其他应收款发函及对账金额为12,425,91万元，发函及对账比例为86.12%，对未回函的往来单位执行了替代程序，累计回函及执行替代程序占比79.35%；

　　5、向公司法务部门了解长账龄催款进度；

　　6、复核管理层在评估其他应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　7、调查主要债务人工商信息，并向财务、业务等有关部门询问债务人持续经营情况。

　　8、针对川凉慧医执行了如下审计程序 ：

　　①查阅了公司提供的川凉慧医相关的合作协议、审批流程、付款单；

　　②检查了公司提供的公司与川凉慧医大股东上海上荆以及其实控人李颖签订的担保协议、与川凉慧医大股东上海上荆签订的股权质押协议；

　　③对川凉慧医执行函证和问卷程序；

　　④检查了公司提供川凉慧医2022年科目余额表及报表，并通过天眼查查询资金流向方上海时系文化传播有限公司及其控股股东上海上荆商务咨询有限公司工商信息，包括经营范围、成立时间、投资公司信息、控股股东等；

　　⑤检查了公司提供的川凉慧医支付至上海时系文化传播有限公司的银行回单；

　　⑥向公司管理层、法务部等有关部门了解公司与川凉慧医的诉讼进展，并获取公司与川凉慧医案件的民事起诉状及诉讼保全申请书。对北京德恒（武汉）律师事务所进行函证，被诉方、起诉方、案由、标的额、诉讼费、诉讼地、代理律所、案号等信息回函相符；

　　⑦向立案公安机关执行访谈程序；

　　⑧通过公开中介机构网站核对冻结房屋价值是否合理。

　　（2）联营企业与子公司借款

　　1、检查了公司提供的关联方及关联方交易披露情况，依据《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》梳理公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

　　2、检查了公司提供的公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟2023年银行对账单，核实子公司、联营企业资金是否存在直接流向至公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟的情况；检查公司提供的控股股东及实际控制人的其他关联方2023年银行对账单，核实是否存在资金占用情况；

　　3、对公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟发送调查问卷，核实其是否存在直接或者间接资金占用的情况；

　　4、查阅了公司提供的对董监高发送的调查问卷及填写的承诺函；

　　5、通过天眼查等网站核查公司的关联方清单，核实公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

　　6、通过天眼查等网站核查大额对外投资、对外借款、非常规业务往来单位的工商信息，包括经营范围、成立时间、控股股东等基本信息；

　　7、对塞力医疗相关经办人员进行访谈，询问大额交易的业务模式、大额往来支付具体情况、交易的商业理由、交易对手方是否存在关联关系、相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方；

　　8、针对2023年12月31日尚有对塞力医疗以借款形式存在的非经营性往来的4家联营企业北京塞力斯川凉慧医科技有限公司、云南赛维汉普科技有限公司、清远瑞通医疗器械有限公司、襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司分别执行了以下进一步核查程序：

　　8-1北京塞力斯川凉慧医科技有限公司：详见问题三（1）核查程序

　　8-2云南赛维汉普科技有限公司：

　　①查阅了公司提供的赛维汉普相关的投资协议、审批流程、付款回单；

　　②检查了公司提供的公司与赛维汉普大股东云南银特汉普投资有限公司签订的股权质押协议；与云南赛维汉普签订的投资框架协议、借款协议；

　　③对赛维汉普执行函证程序；

　　④检查了公司提供赛维汉普2023年科目余额表及报表；

　　⑤获取并核查了赛维汉普2019年-2024年3月份银行流水；

　　⑥了解公司与赛维汉普的诉讼进展，并获取公司与赛维汉普案件的相关资料，如民事起诉状、案件受理通知书、诉前保全申请书、民事判决书、裁定书、答辩状等。对北京德恒（武汉）律师事务所进行函证，被诉方、起诉方、案由、标的额、诉讼费、诉讼地、代理律所、案号等信息回函相符；

　　⑦向公司内审部门了解赛维汉普经营情况和财务状况，并获取内审部门形成的底稿。

　　8-3清远瑞通医疗器械有限公司

　　①查阅了公司提供的清远瑞通相关的投资协议、董事长批准文件、付款回单；

　　②检查了公司提供的公司与清远瑞通的借款合同，及催款函；

　　③检查了公司提供的公司与清远瑞通大股东广东瑞通药业有限公司签订的股权质押协议；

　　④对清远瑞通执行函证程序；

　　⑤检查了公司提供清远瑞通2023年科目余额表及报表；

　　⑥获取并核查了清远瑞通2020-2024年4月份银行流水；

　　⑦向公司内审部门了解清远瑞通经营情况和财务状况，并获取内审部门形成的底稿。

　　8-4襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司

　　①查阅了公司提供的襄阳市科瑞杰相关的投资协议、公司登记（备案）申请书；

　　②对襄阳市科瑞杰执行函证程序；

　　③检查了公司提供科瑞杰2023年科目余额表及报表；

　　④获取并核查了襄阳市科瑞杰2023年-2024年4月份银行流水；

　　⑤获取并核查了期后账面借款转预付账款账务资料，如公司提供的公司与襄阳市科瑞杰签订的产品开发合同、BE流水线开发进度说明及费用使用说明等资料等。

　　9、对于公司控股子公司形成的借款形式往来执行了以下进一步核查程序：

　　①取得并复查了公司向子公司借款的借款合同和借款台账，查阅借款金额、借款用途、借款条件、借款期限、还款计划、借款利率等合同条款，并与相关会计记录核对；

　　②获取并复查公司向子公司借款的审批流程；

　　③询问公司财务部，资金部及部分子公司财务负责人借款原因，分析其合理性；

　　④获取2023及以前年度银行流水检查借款是否按照借款用途使用。

　　二、核查意见

　　1、经核查，我们认为报告期内计提信用减值损失具备合理性。

　　2、除川凉慧医相关资金往来外，与其他联营企业、子公司等相关方存在大额借款等资金往来具备真实性和合理性；

　　3、基于我们所执行的审计程序和获取的审计证据，除川凉慧医相关资金往来外，与其他联营企业、子公司等相关方存在大额借款等资金往来，尚未发现对可回收性存在疑虑的情形。

　　四、年报显示，本期计提资产减值损失3,551.71万元，其中公司对云南赛维汉普科技有限公司（以下简称赛维汉普）长期股权投资计提减值损失861.33 万元；对子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称山东润诚）计提商誉减值损失1,253.99万元，对子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称武汉汇信）计提商誉减值损失1,406.92万元。请公司：（1）结合赛维汉普具体发展情况等，说明公司对赛维汉普评估及计提减值损失的考虑及具体情况，并进一步评估公司其他长期股权投资是否涉及计提减值损失；（2）说明报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合问题（2）说明报告期内，对山东润诚、武汉汇信进行商誉减值计提是否充分、合理，未对其余被投资单位计提商誉减值是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师对前述问题发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　公司回复如下：

　　问题（1）结合赛维汉普具体发展情况等，说明公司对赛维汉普评估及计提减值损失的考虑及具体情况，并进一步评估公司其他长期股权投资是否涉及计提减值损失。

　　回复：

　　公司长期股权投资明细及资产减值说明

　　单位：万元

　　■

　　注：华塞正合（武汉）医疗科技有限公司原名为“华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司”。

　　说明：

　　（1）云南赛维汉普科技有限公司

　　基本情况说明：

　　云南赛维汉普科技有限公司（简称“赛维汉普”）于2018年成立，是一家从事工业大麻种植的企业。该公司主要从事工业大麻及其制品的种植、技术开发、相关设备研发及销售等业务，为用户提供系列产品生产工艺技术和产业化工程技术解决方案，目前已取得工业大麻种植许可证以及工业大麻花叶加工许可证，已就大麻在化妆品、电子烟、食品中的应用展开研究。工业大麻有关的提取物CBD(大麻二酚)的医疗应用也不断增长，同于治疗多种疾病，如厌食症、艾滋病和癫痫等，赛维汉普就CBD在医药方面的应用与医院探索合作。

　　在现行政策下，中下游加工应用生产效率总体偏低。受此影响，赛维汉普主营业务规模偏低，2023年营业收入95,973.45元，净利润-5,796,779.03元。

　　根据公司与赛维汉普2019年3月28签署的《投资框架协议》约定，公司分三期将5,400万元支付给赛维汉普，截至2019年8月，赛维汉普已取得《工业大麻种植许可证》以及《加工许可证前置批复》，公司已完成前两笔借款的投资转股，公司持股比例为14.8%。赛维汉普应于2020年12月前取得《工业大麻加工许可证》，公司可以将第三期款项转为对标的公司的增资并取得标的公司15.2%的股权。而第三期款项支付后，赛维汉普虽于2023年4月13日取得《工业大麻加工许可证》，但未能于协议约定的2020年11月30日前取得《加工许可证》。公司于2022年7月18日向赛维汉普发函要求其归还借款2,734万元，此后各方对还款问题多次进行协商，但未能达成一致。

　　公司于2023年1月16日在昆明市五华区人民法院法院立案，要求云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司归还公司借款本金2,734万元及相应利息，截止目前，该案件已结案，公司已提起强制执行措施。

　　评估情况说明：

　　公司聘请独立第三方评估机构，对公司持有的赛维汉普股权进行减值测试，出具了《同致信德评咨字（2024）第110003号》报告，评估主要情况如下：

　　1）价值咨询对象和范围

　　价值咨询对象为塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟长期股权投资减值测试涉及的持有的云南赛维汉普科技有限公司股权。

　　价值咨询范围塞力斯医疗科技集团股份有限公司持有的云南赛维汉普科技有限公司股权,具体范围如下：

　　■

　　2）价值咨询方法

　　国际常用的基本价值咨询方法包括收益法、市场法和资产基础法，每种基本价值咨询方法亦包含若干细分价值咨询方法及衍生价值咨询方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价价值咨询对象的现行公平市场价值，它具有价值咨询数据直接取材于市场，价值咨询结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定价值咨询对象价值的思路。由于被投资单位2023年末净利润为负值，且尚未开始正式生产，经营与收益之间的对应关系不稳定，并且未来收益和风险难以预测及不可量化，因此本次价值咨询不适宜采用收益法。由于被投资单位尚未正式生产，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此本次价值咨询不适宜采用市场法。根据本次价值咨询的目的、对象、价值类型、资料收集等情况，本次价值咨询采用资产基础法。

　　塞力医疗长期股权投资咨询价值＝被投资单位评估值×投资比例

　　被投资单位评估思路及公式如下：

　　（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定被投资单位评估值。

　　（2）计算公式：被投资单位评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

　　（3）主要资产的具体评估方法

　　①机器设备（含电子设备、车辆等）

　　机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

　　评估值=重置成本×成新率

　　根据被投资单位提供的机器设备、电子设备和车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

　　A、重置成本的确定：

　　重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似