本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“公司”）于2024年6月4日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0730号）（以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司会同相关人员就《监管工作函》关注的问题逐项予以认真核查、落实，现就有关问题具体回复如下：

　　（如无特别说明，本回复说明中所使用的金额单位均为人民币万元，回复说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。）

　　一、年报显示，公司 2023年度实现营业收入20.06亿元，同比下降13.10%，主要系转让部分子公司及核酸业务减少所致；实现归母净利润-1.59亿元，连续 3年亏损，且报告期内归母净利润季度差异较大，第一季度至第四季度分别实现归母净利润-1,490.78万元、1,643.84万元、-534.52万元、-15,475.69万元。请公司：（1）结合公司主营业务发展具体情况，转让部分子公司相关考虑，以及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营业收入下降，业绩连续亏损的原因；（2）结合行业特征、业务开展情况等，说明归母净利润季度差异较大的原因及合理性；（3）分业务补充披露前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末应收应付款项情况及期后付款回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方存在关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　公司回复如下：

　　问题（1）结合公司主营业务发展具体情况，转让部分子公司相关考虑，以及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营业收入下降，业绩连续亏损的原因。

　　回复：

　　公司近三年收入及主要成本费用情况

　　单位：万元

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　　1、公司主营业务发展情况

　　近年来，在复杂多变的经济形势和医疗改革等政策推动下，体外诊断行业在市场格局、竞争态势、技术创新、监管政策等方面经历了一场行业大洗牌，为公司带来了前所未有的挑战与机遇。公司始终坚持与深化“广阔市场+区域医疗”战略，围绕智慧医疗全生命周期服务平台的战略发展规划方向，有序实现以“SPD精益化+IVD集约化+区域医学检验共建”为主的发展格局。公司主营业务产品近年来在结构上发生一定变化，明细如下：

　　单位：万元

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　　从结构占比分析，公司SPD业务呈现稳中向上发展趋势，IVD业务出现一定程度下滑。IVD业务收入下降的主要原因为：

　　（1）公司正处于战略转型，着力推动传统医疗供应链服务向医疗智能化转型升级，加上医保控费、集采等政策的影响，部分客户应收账款回款时间过长，公司部分IVD业务合同到期后未作延续安排，致使IVD业务和单纯销售业务营业收入出现一定幅度下降。另外，为保证公司良好的经营活动现金流，公司对部分客户采取诉讼的形式催收回款，短期内影响公司部分地区业务情况。

　　其中，青岛市妇女儿童医院2021年实现营业4,166.93万元，2022年公司向青岛市中级人民法院提起诉讼申请偿还应收账款及其他相应款项，2022年该客户实现营业收入550.67万元，2023年实现营业收入为零。徐州市中心医院、徐州市中医院因为诉讼原因收入规模也出现一定程度下降；郴州市第一人民医院、河南科技大学第一附属医院新院区、湖北省肿瘤医院因合同到期未做延续安排导致收入规模出现一定程度下降。

　　（2）近年来公司规模逐步扩张，子公司数量和规模不断增加，为加强对集团子公司管理水平，公司管理层在集团资源整合、市场开拓、质量管控、物流管理、研发创新、财务管理等诸多方面提出了精细化管理要求。同时，为更加聚焦对子公司管理，及时回收资金并加强集团资金使用效率，公司在2023年将4家子公司股权进行转让，同时注销8家子公司，转让及注销后的子公司不再纳入合并范围，导致公司IVD收入出现一定幅度下降，其中淄博市中心医院IVD业务2021年实现营业收入10,336.56万元，2022年实现营业收入10,413.59万元，2023年度不再纳入合并范围，营业收入为零。

　　2、公司与同行业可比上市公司对比情况

　　单位：万元

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　　从同行业可比公司情况来看，公司2022年营业收入呈现下降趋势，而同行业呈上升趋势，主要原因为公司战略转型及诉讼催收回款等导致收入下降，公司2023年营业收入下降幅度小于同行业平均水平。近些年，国家陆续发布多项政策，不断深化医药卫生体制改革，随着医保控费、国家及地方各级集采、DRG/DIP支付方式改革、价格联动等一系列政策的深入推进，短期内对医药行业的发展带来较大压力，从而导致行业内收入普遍出现一定程度下降。

　　近年来公司营业成本占营业收入比例处于较高水平，主要原因为公司在战略转型过程中，SPD因业务收入及运营管理服务规模化效应尚未体现，导致公司整体毛利率处于较低水平。

　　公司销售及管理费用占营业收入比例处于同行业平均水平，2023年，公司销售及管理费用占营业收入比例与同行业差距进一步缩小，公司管理水平得到有效提升。公司未来仍需持续加强降本增效措施，提升应收账款回款水平，以此提升公司整体盈利水平。

　　公司信用减值损失、财务费用占营业收入比例处于同行业较高水平，主要原因为近年来受政策环境影响医院回款周期延长，导致公司应收账款余额及账龄水平持续处于较高水平，公司应收账款依据近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，每年按照不同组合的历史回款情况及前瞻性风险损失率，重新测算预期损失率。因此，在应收账款余额及账龄水平未明显改善的情况下，公司信用减值损失在近三年均处于较高水平。另，应收账款回款周期延长导致公司融资压力较高，导致公司财务费用占营业收入比例处于同行业较高水平。

　　3、其他原因导致亏损

　　2022年5月，公司及控股子公司山东塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“山东塞力斯”）与青岛市妇女儿童医院发生买卖合同纠纷，青岛市中级人民法院于2022年11月15日作出（2022）鲁02民初794号民事调解书，对无争议的货款本金75,254,752.36元部分，青岛市妇女儿童医院自调解书生效之日起分三个月向山东塞力斯付清，款项支付完成后，公司及子公司山东塞力斯不再就该部分款项向青岛市妇女儿童医院主张包括但不限于孳息在内的任何款项或费用。对其他货款诉讼请求，公司在后期与青岛市妇女儿童医院协商一致，青岛市妇女儿童医院应付公司及子公司山东塞力斯前期未协商一致之试剂耗材应收账款16,050,816.54元。

　　2022年7月，青岛市妇女儿童医院以公司在履行《检验试剂、耗材集约化服务项目合同书》中存在违约行为为由，向青岛市市北区人民法院起诉，请求公司及子公司山东塞力斯、华润山东医药有限公司支付因违约情形给其造成的损失共计55,739,129.00元。公司及山东塞力斯与青岛市妇女儿童医院于2022年11月签订《和解框架协议》。

　　依据《和解框架协议》，山东省青岛市市北区人民法院于2023年7月27日作出(2023)鲁0203民初1433号民事调解书，公司及子公司山东塞力斯应付青岛市妇女儿童医院未履行设备款19,370,000.00元，试剂耗材断供违约金800,000.00元、实验室装修建设费用及认证“ISO15189”质量体系违约金500,000.00元、LIS系统相关费用450,000.00元、试剂条码化相关费用1,000,000.00元。青岛市妇女儿童医院退还保证金1,000,000.00元、争议货款部分2,820,000.00元、合同设备所有权转让费1,360,000.00元，合计5,180,000元。上述款项相互折抵后，公司及子公司山东塞力斯应付青岛市妇女儿童医院款项16,940,000元。

　　针对上述2项案件，公司2022年针对设备交付部分确认营业外支出1,943.21万元。

　　公司战略投资境内外多家创新性技术公司，因被投资企业目前正处于研发阶段，核心技术产品尚未产生规模效益，公司2022年股权投资价值减值2,585.00万元，2023年股权投资价值减值891.99万元。

　　经评估机构评估，公司2022年商誉减值1,223.13万元，2023年商誉减值2,660.91万元。

　　问题（2）结合行业特征、业务开展情况等，说明归母净利润季度差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2023年各季度数据如下：

　　单位：万元

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　　2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元、利润总额-1.93亿元，各季度利润总额分别为-0.11亿元、0.28亿元、-0.02亿元、-2.08亿元。主要原因为：①受国家医药政策及市场行情影响，公司一季度及下半年销量有所下降；②年末公司获取到北京塞力斯川凉慧医科技有限公司其他应收款余额5,692.01万元相关的连带担保人资产信息，并依据诉讼进展扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元，因此，公司第四季度计提信用减值损失5,068.85万元；③年末公司按照会计准则测算2023年迁徙率指标及预期损失率，根据测算结果计提信用减值损失3,701.55万元；④年末公司对长期股权投资及商誉资产进行减值测试并对相关资产计提减值损失3,522.24万元； ⑤公司子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司于2024年2月与大医智诚高科有限公司签订《阿克苏市县域医共体信息化项目合同》，合同金额1,400万，公司判断该合同属于公司已确认的阿克苏市人民医院信息化项目收入对应的追加成本，因此公司在年末确认该合同对应成本1,238.94万元；⑥年末公司计提年终奖金约1,300万元；⑦公司与2023年1月与银行签订外汇掉期交易书，并于每季度根据锁汇通知书确认汇兑损益，第四季度公司根据锁汇通知书冲回汇兑收益415.85万元。

　　公司2023年各季度数据与同行业可比公司对比

　　单位：万元

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　　通过对比，公司营业收入在各季度的结构占比与同行业可比公司基本吻合，符合行业周期性波动特征。公司利润总额与同行业可比公司波动趋势一致，同行业可比公司及本公司第一季度、第三季度、第四季度利润偏低，第二季度利润偏高。

　　问题（3）分业务补充披露前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末应收应付款项情况及期后付款回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方存在关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　回复：

　　1、分业务前十名客户情况

　　（1）SPD业务前十名客户

　　单位：万元

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　　注1：铁力市医疗服务共同体中心医院为公司原子公司黑龙江塞力斯医疗科技有限公司客户，2023年因转让黑龙江塞力斯医疗科技有限公司股权导致该客户应收账款余额变为零。

　　注2：表格中2023年应收账款指截止2023年12月31日应收账款余额，下同。

　　（2）IVD业务前十名客户

　　单位：万元

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　　注1：河北省人民医院与公司在2018年1月签订体外诊断试剂集约化购销协议，合作期限三年，到期后每年续签合作协议，合同有效期一年，河北省人民医院不属于新增客户。

　　注2：湖南旺旺医院有限公司与公司在2013年8月签订医疗检验业务集约化营销服务合作协议，双方合作期限十年，于2023年8月到期，合同到期后续签合作协议，合同有效期至2025年12月31日止，湖南旺旺医院有限公司不属于新增客户。

　　（3）单纯销售业务前十名客户

　　单位：万元

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　　注1：喀什市人民医院与子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司2022年签订设备销售合同，2023年设备装机完成后确认收入，喀什市人民医院属于2023年新增客户。

　　注2：康达恒通（北京）商贸有限公司与公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司2021年开始合作，本次统计合同签订时间为2023年销售合同签订时间，康达恒通（北京）商贸有限公司不属于新增客户。

　　注3：北京悦明普商贸有限公司与公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司2021年开始合作，本次统计合同签订时间为2023年销售合同签订时间，北京悦明普商贸有限公司不属于新增客户。

　　（4）收入确认政策

　　公司收入包括单纯销售收入、集约化销售及服务收入和提供劳务收入相关收入确认的具体原则如下：

　　①单纯销售

　　A、销售诊断仪器收入，一般是商品已发出，且已安装调试合格，获取客户签收的装机报告单后，公司依据销售出库单开具发票确认相应销售收入；同时结转相应的诊断仪器采购成本；

　　B、销售体外诊断试剂收入，一般是商品已发出，且已获取客户确认签收单据后，公司依据销售出库单开具发票确认相应销售收入；同时结转相应的体外诊断试剂成本。

　　②集约化销售及服务收入

　　A、按确定的商品价格与客户结算。公司与客户一般签订有长期集约化销售合同，并确定了商品的结算价格及方式。公司于货物发出并确认客户签收后依据销售出库单开具销售发票确认销售收入，并结转相应试剂销售成本；

　　B、按测试数与客户结算。这种方式是根据公司与客户签订集约化销售合同，确定按实际检测项目的收费标准、检测数量等确定公司配送试剂的收费金额。在此情况下，公司先将当期客户所需试剂发往客户使用，于月末根据确定的测试数，与客户进行确认后，开具销售发票确认销售收入；

　　C、按实际耗用、提供服务与客户结算。公司与客户一般签订有长期集约化服务合同，并确定商品或服务结算价格及方式。公司为客户提供全套供应链延伸服务，帮助客户实现“零库存、零投入、零损耗”存货管理模式，月末根据客户实际耗用耗材商品，与客户进行确认后开具销售发票确认销售收入。

　　公司依据与客户签订的协议，按不同的收入确认政策确认收入并结转成本，收入确认符合《企业会计准则》有关规定。

　　2、分业务前十名供应商情况

　　（1）SPD业务前十名供应商

　　单位：万元

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　　注1：公司子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司与内蒙古昂泰医疗器械有限责任公司于2022年1月签订经销合同，合同有效期一年，2023年1月续签合同，内蒙古昂泰医疗器械有限责任公司不属于新增供应商。

　　注2：公司子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司与桐庐捷康医疗器械有限公司于2022年1月签订经销合同，合同有效期一年，2023年1月续签合同，桐庐捷康医疗器械有限公司不属于新增供应商。

　　注3：表格中2023年应付账款指截止2023年12月31日应付账款余额，下同。

　　（2）IVD业务及单纯销售业务前十名供应商

　　单位：万元

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　　注1：公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司与国药集团北京医疗器械有限公司于2021年7月签订经销合同，合同有效期至2021年12月31日，2022年1月续签一年期合同，2023年1月续签一年期合同，国药集团北京医疗器械有限公司不属于新增供应商。

　　注2：公司山东地区子公司与瑞明健康科技（山东）有限公司2020年开始合作，本次统计合同签订时间为2023年采购合同签订时间，瑞明健康科技（山东）有限公司不属于新增供应商。

　　注3：公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司与伯乐生命医学产品（上海）有限公司于2021年1月签订经销合同，合同有效期一年，2022年1月续签第一次补充协议，合同有效期一年，2023年1月续签第二次补充协议，合同有效期一年，伯乐生命医学产品（上海）有限公司不属于新增供应商。

　　注4：公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司与北京火鸣科技有限公司于2022年开始合作，根据每批次订货需求签订一次性购销协议，本次统计合同签订时间为2023年采购合同最早签订时间，北京火鸣科技有限公司不属于新增供应商。

　　注5：公司与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司与2022年1月签订一年期合作协议，2023年1月续签合同，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司不属于新增供应商。

　　公司分业务的前十名客户及供应商与控股股东及其关联方不存在关联关系。

　　二、年报显示，公司2021年、2022年应收账款期末余额分别为17.52亿元、17.67亿元，2023年应收账款期末余额为15.26亿元，同比下降13.64%，占当期营业收入的76.07%，公司应收账款长期保持较大规模。请公司补充披露：（1）近三年应收账款前十名的对象名称、交易背景及业务内容、金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，并核实交易对方是否与控股股东及其关联方存在关联关系，说明各年坏账准备计提的具体依据和过程，计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理；（2）结合行业情况、同行业可比上市公司及公司结算政策等情况，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司应收账款规模大等情况，说明针对公司应收账款真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复如下：

　　问题（1）近三年应收账款前十名的对象名称、交易背景及业务内容、金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，并核实交易对方是否与控股股东及其关联方存在关联关系，说明各年坏账准备计提的具体依据和过程，计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理。

　　回复：

　　1、公司近三年应收账款前十名客户情况

　　（1）2023年应收账款前十名客户

　　单位：万元

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　　（2）2022年应收账款前十名客户

　　单位：万元

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　　（3）2021年应收账款前十名客户

　　单位：万元

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　　2、公司近几年坏账准备计提的具体依据和过程

　　公司近三年应收账款余额明细

　　单位：万元

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　　公司近三年应收账款坏账准备余额明细

　　单位：万元

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　　公司从 2019 年开始执行新金融工具准则，2019年-2023年均按照新金融工具准则要求，每一年度分别按照医疗机构与非医疗机构实际回款情况，重新测算坏账计提比例。公司基于单项和组合方式评估应收账款的预期信用损失，并以客户共同信用风险特征为依据，将应收账款分为“医疗机构”、“非医疗机构”两项组合，各组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对每个组合的应收账款划分账龄，计算期末应收款项余额在各账龄段的转化率。以历史信用损失模型结果为基础，并考虑前瞻性信息，分别确定“医疗机构”组合、“非医疗机构”组合各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。

　　公司2023年坏账准备计提过程如下：

　　（1）信用风险账龄组合一医疗机构坏账准备测算过程

　　第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

　　A 、医疗机构-应收账款余额账龄