户、注册时间、注册资本、实际控制人、与公司开始合作时间、主要业务联系人等

　　一、2023年公司酒水业务均以先款后货的方式结算，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　上述客户情况如下：

　　■

　　二、2023年公司冬虫夏草业务均以现销方式结算，具体情况如下：

　　单位：克、万元

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　　■

　　注：上述客户2023年末均无欠款

　　上述客户情况如下：

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　　三、2023年公司中成药业务均为利肺片的销售，根据有关协议约定方式结算，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　■

　　上述客户情况如下：

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　　2.（2）公司控股股东与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，上述主体生产经营是否由公司职工或公司控股股东职工实际控制，公司及控股股东员工是否在上述主体任职，上述交易结算资金是否由公司流出

　　公司控股股东与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年不存在业务关系或资金往来，公司职工或公司控股股东职工无实际控制上述主体生产经营，公司及控股股东员工无在上述主体任职，不存在上述交易结算资金由公司流出的情况。

　　2.（3）公司中成药的采购及销售模式，结合中成药的货物流转、资金流转情况，说明公司在相关交易中的角色，结合上述问题说明公司采用总额法确认收入的合理性

　　公司2023年中成药业务主要为利肺片的采购和销售。利肺片是处方药，属于国家医保品种，主要在医院销售，少部分在可以销售处方药的诊所和药店销售，经营模式主要为公司根据市场需求和经营计划，与关联方三普药业签订有关协议、向其采购产品，然后通过与具有药品经营许可证（批发、零售）、专门从事药品配送和销售的医药商业公司合作，由其向医院、诊所或药店销售。在货物流转方面，三普药业根据与我公司签署的有关协议组织安排生产，生产完毕检验合格后交到我公司的仓库，我公司验收合格后再根据与医药商业公司有关协议的约定发货；在资金流转方面，医药商业公司在收到公司的货物并验收合格后，根据协议的约定与我公司结算，公司根据采购金额与三普药业进行结算。

　　在该业务中，我公司主要开展市场开拓、销售的工作，包括利用自身的市场资源开展实施药品招投标的工作，并统筹市场价格体系；开发和选择优质医药商业公司，与其开展合作洽谈和确定协议条款，并按照协议约定发货、回款；招募合格的区域推广商并进行管理、考核其工作成果、支付有关的推广费用。

　　公司向客户销售利肺片，于客户取得利肺片控制权时点，按照已收或应收对价总额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定和企业的实际经营情况。具体分析如下：

　　根据《药品管理法》第五十五条规定，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品。公司利肺片的客户均为药品经营企业，成为这些客户的合格供应商，需要完成首营资质建档（即公司具备从事药品经营合法、合规的全部资质）后，与客户订立药品《购销合同》，各方按约定履行合同中的履约义务。

　　公司（卖方）与客户（买方）订立药品《购销合同》，明确约定购销的产品名称、规格、数量、价款、交（提）货时间、交付的方式及风险的承担、运输方式及费用承担、质量技术标准、货款结算方式及期限、违约责任及合同纠纷解决方式，合同自双方签字盖章之日起生效。该合同满足收入准则第五条规定的全部条件，公司应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下称“新收入准则”），公司关于商品销售收入确认的会计政策如下：

　　销售商品合同

　　本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。具体为：

　　中成药：根据合同约定的交付方式，公司将商品发送至客户指定的地址，客户在核实数量及商品外观进行签收后，符合取得相关商品控制权的条件，此时确认销售收入。

　　根据新收入准则的规定：公司在销售商品时应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。当公司为主要责任人时，应当按照全部已收或应收对价确认收入，否则，则按照代理人的处理方式，按预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，或者按照已收或应收总价扣除支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

　　根据新收入准则应用指南的规定：当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业作为主要责任人的情形包括：

　　（1）企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。这里的商品或其他资产也包括企业向客户转让的未来享有由其他方提供服务的权利。

　　（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。

　　公司自三普药业购入利肺片等商品后，再通过公司的销售渠道向客户销售，符合应用指南规定的第(1)种情形。

　　新收入准则第四条规定：“取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

　　关于商品控制权的判断，新收入准则应用指南中规定：“实务中，企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括但不仅限于：

　　（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。该主要责任包括就特定商品的可接受性（例如，确保商品的规格满足客户的要求）承担责任等。

　　（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。当企业在与客户订立合同之前已经购买或者承诺将自行购买特定商品时，这可能表明企业在将该特定商品转让给客户之前，承担了该特定商品的存货风险，企业有能力主导特定商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。

　　（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。企业有权决定与客户交易的特定商品的价格，可能表明企业有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　公司在利肺片等商品的销售中，符合准则规定的在向客户转让特定商品之前已经拥有对该商品的控制权，包括：

　　1．公司承担向客户转让商品的主要责任。公司与客户的销售合同明确合同履约义务，明确产品名称、规格、数量、价款、交（提）货时间、交付的方式及风险的承担、运输方式及费用承担、质量技术标准、货款结算方式及期限、违约责任及合同纠纷解决方式等。商品的质量、售后服务等均由公司承担。

　　2. 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。公司依据自身的销售计划，向三普药业采购利肺片等商品，公司存在主动“囤货”行为，并承担与该存货相关的公允价值变动、实物毁损灭失、滞销积压等风险和收益，由公司自主决定销售给哪个客户，以及与该客户自主谈判确定销售合同的条款。

　　3. 企业有权自主决定所交易商品的价格。利肺片等商品的销售价格完全由公司与客户协商确定（符合国家药品定价规定），供应商（三普药业）不参与或影响商品的价格。即在持有存货期间，公司不仅有权决定卖给谁，也有权决定以什么价格出售，且承担了全部源自客户的信用风险。

　　综上，对于利肺片等商品的销售业务中，公司应作为主要责任人，其商品销售收入按总额法确认符合新收入准则的规定。

　　2.（4）2024年3月公司因广告宣传误导消费者被媒体集中报道，请公司说明酒水业务线下经营情况，包括目前尚未营业的门店数量、正常营业的门店数量，3月和4月销售数量、销售金额、同比、环比情况，并充分提示酒水业务持续经营的重大不确定性风险

　　2024年3月15日有关媒体对公司个别员工在销售听花酒过程中的不当行为进行报道后，公司要求各子公司及经销商除对部分老客户外，立即暂时停止有关经营活动以配合市场监督管理部门的检查工作和开展内部自查、自纠工作。2024年4月25日，成都市武侯区市场监督管理局对公司子公司成都听花盛世贸易有限公司在销售听花系列白酒的过程中，使用科学上未定论的观点和“听花”酒未经核实的用户评价作引人误解的商业宣传，误导消费者的行为，违反了我国《反不正当竞争法》第八条第一款的规定,责令停止其违法宣传行为，并处以罚款人民币 180 万元；2024年6月25日，北京市朝阳区市场监督管理局依据相同的法律规定对公司子公司北京听花贸易有限责任公司作出停止有关违法行为、罚款80万元的行政处罚。公司及子公司对上述处罚予以诚恳的接受，同时由于公司内部整改工作已完成、听花酒不存在质量和食品安全等方面的问题，有关经营工作自5月份开始已有序恢复。

　　公司在上述时间段内为配合市场监督管理部门的检查和开展自查、自纠工作主动暂时停止了有关产品的经营，因此2024年3月16日到4月30日间，公司酒水业务只向部分老客户进行销售，3月份销售数量为1335瓶、销售金额为511.63万元（不含税），同比下降43.26%、环比增加62.87%；4月份销售数量为156瓶、销售金额为42.56万元（不含税），同比下降90.77%、环比下降91.68%。

　　截至本回复日，公司大健康板块的业务未受相关媒体报道的影响，经营正常；酒水销售业务方面，除3家拟解约的经销商及其门店外，公司自营及签约经销商的经营活动（含16家门店）已全部恢复经营，渠道开拓、招商工作也在有序推进。后续公司将根据原定的生产经营计划（详见公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的有关内容）开展工作，充分吸取有关的经验教训，在完成有关整改的基础上进一步规范销售行为，积极消除媒体相关报道带来的不利影响，努力实现提升整体经营业绩、大幅缩减亏损的经营目标，保障公司的可持续发展。但由于目前国际政治、经济环境依然复杂多变，可能会对国内行业、市场环境造成一定的影响，同时国内酒类市场竞争激烈，行业分化、调整趋势明显，而目前公司酒水业务产品品牌新、产品创新性强，消除有关媒体报道的影响需要一定的时间和努力，可能导致公司经营计划受到影响、经营目标无法完全实现，进而影响公司持续经营能力的风险。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　针对公司各类业务营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括检查合同、发货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行实地走访或访谈等较为全面、详细的核查程序，并关注了期后销售情况。

　　针对本年酒水收入，核查了各类客户业务类型、业务模式、收入确认的标准以及结算方式等，分析了公司酒水收入与上年变化的原因是否合理，是否存在异常，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对主要客户通过查询客户的信用公示信息、查阅公司近几年公开披露的年度报告等以识别其是否存在关联关系以及交易实质。

　　本年审计中，选取了19家重点客户（主要是经销商）进行了实地走访，对部分经销商进行了视频、电话访谈，实地走访及视频、电话访谈的客户销售收入占全部酒水收入80.4%。通过实施现场观察和访谈程序，核实客户的真实性及关联关系，核实客户的往来款项、收入的真实性、准确性和完整性，并核实其他来自公司的信息与来自客户信息的一致性。

　　实地走访中，我们了解了客户的名称、住所、经营办公地址、成立时间、法定代表人、股东情况等基本信息；了解了客户的主营业务、经营地区、市场定位情况等业务状况；了解了包括公司与客户开始合作时间、交易的内容、交货方式、付款方式、结算方式、信用期限、对账方式、产品运输方式、验收方式、本年的交易金额、产品定价方式，合同履行情况、款项支付方式，是否存在第三方付款等与公司的合作情况，并询问了客户对公司合作情况的评价。审计人员取得走访客户的存货进销存明细表，对截至走访日的存货实施核对盘点；了解其2023年末的存货情况，并据此判断经销商的整体销售情况；取得部分客户的银行流水进行检查，选取部分客户的客户实施了询问、检查收款单据，检查订、发货记录，微信记录等进一步程序。

　　针对冬虫夏草销售收入，核查了每笔业务的销售类别、销售价格以及信用政策、结算方式等，分析了公司冬虫夏草收入较上年、本年每季度变化的原因是否合理，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对个人客户，通过访谈了解其与青海春天是否存在关联关系以及交易实质；对法人客户，通过查询客户的信用公示信息、股权架构等以识别其关联关系以及交易实质。

　　对吉瑞堂（澳门）贸易有限公司及澳门复一堂科技药业有限公司，除上述程序外，项目组还访谈了其主要负责人，并取得澳门复一堂科技药业有限公司一批次产品生产的全过程视频和照片。

　　针对中成药利肺片销售收入，核查了每单业务的销售类别、销售价格以及信用政策、结算方式等，对重要客户的主要经办人进行电话访谈。实施了将本年的收入、毛利率等与上年数据进行比较，分析产品销售的结构、价格以及毛利率变动是否异常，各期之间是否存在重大波动等实质性分析程序，以确认本年收入实现增长的合理性。

　　对于关联关系，我们了解了公司的股东及董监高是否在客户处任职或担任股东，客户的股东及董监高是否在公司任职或担任股东；公司的关键经办人员及客户关键经办人员是否与公司或者客户存在关联关系；关注了公司是否存在客户及供应商相同的情况。

　　通过实施上述核查程序，我们认为，公司各类业务收入确认符合企业会计准则和公司会计政策的规定。公司控股股东与上述客户及其控股股东、实际控制人之间不存在业务关系或资金往来，公司职工或公司控股股东职工无实际控制上述主体生产经营，公司及控股股东员工无在上述主体任职，不存在上述交易结算资金由公司流出的情形。

　　公司中成药-利肺片目前的经营模式为：青海春天根据自身销售计划和订单情况，向关联方三普药业有限公司（以下简称“三普药业”）下达订单，三普药业根据订单要求的规格和数量，按生产工艺、质量标准要求生产合格的产品，通过双方质检验收后移交青海春天药品仓库。青海春天与三普药业签订药品《购销合同》，向三普药业采购合格的利肺片后，通过自身开发的客户-专业医药商业公司进行销售。

　　公司关于商品销售收入确认的会计政策如下：

　　本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　中成药：根据合同约定的交付方式，公司将商品发送至客户指定的地址，客户在核实数量及商品外观进行签收后，符合取得相关商品控制权的条件，此时确认销售收入。

　　青海春天（卖方）与客户（买方）订立药品《购销合同》，明确约定购销的产品名称、规格、数量、价款、交（提）货时间、交付的方式及风险的承担、运输方式及费用承担、质量技术标准、货款结算方式及期限、违约责任及合同纠纷解决方式，合同自双方签字盖章之日起生效。该合同满足《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下称“收入准则”）第五条规定的全部条件，青海春天应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　根据收入准则的规定：公司在销售商品时应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。当公司为主要责任人时，应当按照全部已收或应收对价确认收入，否则，则按照代理人的处理方式，按预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，或者按照已收或应收总价扣除支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

　　青海春天在利肺片等商品的销售中，符合收入准则规定的在向客户转让特定商品之前已经拥有对该商品的控制权，包括：

　　一青海春天承担向客户转让商品的主要责任。青海春天与客户的销售合同明确合同履约义务，明确产品名称、规格、数量、价款、交（提）货时间、交付的方式及风险的承担、运输方式及费用承担、质量技术标准、货款结算方式及期限、违约责任及合同纠纷解决方式等。商品的质量、售后服务等均由青海春天承担。

　　一青海春天在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。青海春天依据自身的销售计划，向三普药业采购利肺片等商品，公司存在主动“囤货”行为，并承担与该存货相关的公允价值变动、实物毁损灭失、滞销积压等风险和收益，由青海春天自主决定销售给哪个客户，以及与该客户自主谈判确定销售合同的条款。

　　一青海春天有权自主决定所交易商品的价格。利肺片等商品的销售价格完全由青海春天与客户协商确定（符合国家药品定价规定），供应商（三普药业）不参与商品的定价。即在持有存货期间，青海春天不仅有权决定卖给谁，也有权决定以什么价格出售，且承担了全部源自客户的信用风险。

　　综上，我们认为，对于利肺片等商品的销售业务中，青海春天应作为主要责任人，其商品销售收入按总额法确认符合收入准则的规定。

　　3.年报披露，公司2023年末存货余额为2.97亿元，其中原材料1.87亿元、库存商品8352.73万元、合同履约成本603.65万元、发出商品1226.87万元，公司本年存货跌价准备7868.24万元，计提比例20.93%，去年同期为21.54%，公司本年酒水业务发展存在不确定性，可能对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，存货跌价计提比例不升反降。

　　请公司补充披露：（1）分业务类型、产品列示公司2023年末存货名称、数量、采购时间、期末余额、减值准备、存放地等，如存在虫草存货，请列示虫草存货的数量、等级、采购时间、采购对象等，并说明是否存在高低等级存货之间重分类的情况；（2）列示发出产品情况，包括商品内容、数量、交易对方名称、出库地址、收货地址、出库时间、签收时间、对应收入确认情况等，并结合公司相关业务收入确认的会计政策，说明是否存在推迟确认收入的情况；（3）分业务类型、产品列示存在减值的存货情况，包括名称、数量、减值迹象表现等，并结合存货的可变现净值和市场价格，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　3.（1）分业务类型、产品列示公司2023年末存货名称、数量、采购时间、期末余额、减值准备、存放地等，如存在虫草存货，请列示虫草存货的数量、等级、采购时间、采购对象等，并说明是否存在高低等级存货之间重分类的情况

　　2023末，公司分业务类型的存货名称、数量、采购时间、期末余额、减值准备、存放地情况如下：

　　单位：克、盒、瓶、人民币万元

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　　其中，原材料-冬虫夏草明细情况如下：

　　单位：元

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　　公司上述冬虫夏草存货采购于2018-2023年度，皆是按统货进行采购，没有等级划分，公司的冬虫夏草均采取专业的储存方法，以保证货物的品质，并按期进行质量检测。公司于2023年8-10月根据经营需要对库存冬虫夏草完成了拣选分等级后，按新的等级、新的批次分别重新入库，并且于2023年11-12月对外销售了部份冬虫夏草，所以目前库存的冬虫夏草中难以区分原采购的具体年限和数量。经第三方机构检测和公司内部检测，检测结果显示上述存货质量均符合国家冬虫夏草质量标准。冬虫夏草作为农产品，采购对像均为虫草产区牧户，2018-2023年公司虫草供应商明细如下：

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　　公司的冬虫夏草存货一直沿用冬虫夏草纯粉片的原材料的管理方式，均为未分级的统货，但虫草销售根据品相的不同销售价格相差极大，公司决定对冬虫夏草存货进行分级调整，公司于2023年7月16日召开总经理办公会，作出如下决议：

　　为满足冬虫夏草市场销售分级的要求、提高销售效率，降低库存，经参会人员充分讨论，同意仓储部和销售部根据冬虫夏草批发市场的相关分级标准和公司有关存货管理制度，对公司库存冬虫夏草原草进行分级、分类拣选后，重新办理入库，后期采购、销售均按分级后的标准进行。全部工作必须于2023年10月31日前完成。

　　公司按期完成分级拣选工作，并根据市场价格调研报告和综合往年销售行情走势确定价格、重新办理入库，后期根据四个级次分别销售及结转成本。公司对虫草存货拣选分级后，有利于更合理进行虫草存货的管理和销售业务的核算，不存在高低等级存货之间重分类的情况。

　　3.（2）列示发出产品情况，包括商品内容、数量、交易对方名称、出库地址、收货地址、出库时间、签收时间、对应收入确认情况等，并结合公司相关业务收入确认的会计政策，说明是否存在推迟确认收入的情况

　　截至2023年12月31日，公司发出商品余额1,226.87万元,明细如下：

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　　上述中成药-利肺片以及酒水销售业务均属于销售商品合同，具体收入确认的会计政策如下：

　　本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　1、中成药：根据合同约定的交付方式，公司将商品发送至客户指定的地址，客户应当在收货时对货物的数量和外包装等相关情况现场核查，客户在核实数量及商品外观进行签收后，符合取得相关商品控制权的条件，此时确认销售收入。

　　2、公司的酒水经销商均为预收货款进行销售，根据合同约定的交付方式，公司收到货款后，将商品发送至经销商或经销商指定的地址，经销商应当在收货时对货物的数量和外包装等相关情况现场核查。经销商在核实数量及商品外观进行签收后，能够获取其全部经济利益（包括非商品质量问题引起的其他损失），表明其取得该商品所有权上的主要风险和报酬。因此，经销商收到货物并在物流单（发货单）中签收时确认收入实现。

　　上述1-2项利肺片以及3-7项酒水销售，均为于2023年12月31日尚未经客户到货签收之存货，故在发出商品列报，于客户签收时确认收入实现，计入2024年1月收入。

　　上述8-11项酒水销售，系公司12月与经销商成都听花令生物科技有限公司签订购销合