本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部上证公函【2024】0684号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。

　　公司对该《问询函》予以了高度重视，积极组织公司有关部门和人员、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”、“年审会计师”）项目组负责人对该函关注事项、问题进行核查，向上海证券交易所进行了书面回复，大信所也就有关问题发表了意见，出具了大信备字[2024]第36-00003号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司问询函中需要会计师发表意见问题的专项说明》。

　　现将有关回复公告如下：

　　1.年报披露，公司2023年期末应收账款余额3295.06万元，坏账准备余额6931.37万元，计提比例达67.78%，远超同行业可比公司；公司期末应收款项融资3000万元，均为应收票据融资，公司前期未开展过相关业务；公司期末预付款项余额1.99亿元，其中预付第一大供应商余额为1.37亿元，占比68.84%，账龄为1到5年，存在长期不结算的情况；公司其他应收款期末余额845.77万元，公司未披露其详细情况。

　　请公司补充披露：（1）分业务列示前10大应收账款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等；（2）应收账款坏账计提政策，结合公司客户情况，说明坏账计提比例畸高原因，相关收入是否符合会计准则的确认条件；（3）公司是否存在与前期违约客户或违约客户实际控制人控制的其他主体持续开展交易的情况，如是，请说明原因；（4）应收票据融资来源、相关交易发生时间、相关融资合同的情况、融资用途等；（5）公司50万元以上预付账款情况，包括预付对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、付款时间等；（6）公司第一大预付对象存在长期不结算、不收回的原因，公司前期预付远超实际经营所需、仍在一年内向其付款的原因，相关预付款的决策、审批、支付流程和负责人，相关预付款的合理性，是否存在向相关方输送利益的情况；（7）其他应收款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等；（8）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近10年是否存在业务关系或资金往来，上述往来对象中是否有公司及控股股东及其关联方员工任职，控股股东及其关联方是否实际掌握上述往来对象的生产经营，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方,或通过其他渠道回流上市公司的情况，是否存在占用上市公司资金、违规提供担保和其他侵占上市公司利益的情况。

　　回复：

　　1.（1）分业务列示前10大应收账款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等

　　截止2023年末，合并层面应收账款余额10,226.44万元，应收账款坏账准备6,931.37万元，坏账准备计提比例67.78%，均为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体明细如下：

　　单位：万元

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　　一、截至2023年12月31日，公司酒水业务前10大应收账款情况如下：

　　单位：万元

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　　上述交易对方1、2、4、6、7、8、9、10应收账款均为2018-2020年向其销售“凉露”系列酒及“火露”凉茶等酒水产品形成。公司“凉露”“火露”系列产品的销售渠道主要为线下餐饮、商超、KO卖场等，因2020年初外部环境发生变化，出现消费萎缩、消费场景缺失的情况，上述销售渠道、客户销售工作均受到严重影响，出现资金紧张、难以按时支付货款，形成应收账款；另公司为适应外部环境导致的市场变化，于2020年8月调整酒水板块业务的经营计划，暂停“凉露”“火露”产品的销售工作、开展听花系列高端商务白酒的销售工作，有关调整也对客户的销售带来一定影响，加上外部环境变化造成的资金紧张，形成应收账款。

　　上述交易对方3的应收账款为公司2023年向其销售听花酒形成，有关应收账款余额已于2024年4月全部收回。上述交易对方5的应收账款为向其销售“凉露”、“火露”酒水产品以及为其代理广告业务而形成，有关应收账款余额已于2024年4月全部收回。

　　二、截至2023年12月31日，公司冬虫夏草业务金额较大的应收账款客户为3家，具体如下：

　　单位：万元

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　　上述交易对方1（以下简称“吉瑞堂”）应收账款主要为销售冬虫夏草产品货款及专利授权使用费。吉瑞堂自2016年4月起成为公司客户，是公司有关专利技术在澳门地区的被授权方，从公司采购冬虫夏草（包括净制虫草及切制片）以及使用公司相关专利技术生产“极草5X”冬虫夏草纯粉片在澳门地区销售。2017年-2021年度，公司累计向其销售冬虫夏草7,376.91万元，确认专利授权使用费4,800.00万元，合计实现含税销售额12,176.91万元。截至2023年末，累计已回款6,864.22万元。其中：2022年度回款20万美元、2023年度回款76.92万美元。冬虫夏草产品销售合同约定回款时间在合同签订之日起1年以内，专利权授权使用费回款时间在每年12月31日前。2018年以来,受国内外经济形势不佳、外汇管制趋严、邻近地区局势出现动荡以及2020年初外部环境变化等不利因素叠加的影响，其生产经营状况出现下滑，导致资金紧张，回款缓慢。

　　上述交易对方2曾是公司冬虫夏草纯粉片的经销商，该应收账款为向其销售冬虫夏草业务，后其经营状况下滑，出现资金周转困难的情况，公司经屡次催收后仍未回款，产生应收账款。

　　上述交易对方3是公司冬虫夏草原草客户，因其经营状况不佳，资金周转不畅，出现应收账款情况。2024年3月已回款20万元。

　　三、公司2023年中成药业务均为利肺片的销售，有关应收账款均在协议约定的付款期限内。截至2023年12月31日，中成药前10大应收账款情况如下：

　　单位：万元

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　　上述交易对方8、10在2022年未回款的原因:该两个客户均系利肺片北京区域的销售商，利肺片在北京医疗系统进行销售，需要在北京药品阳光采购平台进行投标挂网，此项工作实际在2023年完成，超出预计时间，因此2022年公司发给该两个客户的产品，在2023年挂网完成后方开始销售。故该两个客户的实际账期相对较长，发货数量也较少。上述2022年所欠货款已于2024年1月收回，其余应收账款系按合同约定的回款账期形成的应收账款，回款情况正常。

　　1.（2）应收账款坏账计提政策，结合公司客户情况，说明坏账计提比例畸高原因，相关收入是否符合会计准则的确认条件

　　公司会计政策对预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下：

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。

　　对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对除单项认定的应收款项，根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款按照信用风险特征组合：

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　　对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

　　应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表：

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　　截至2023年12月31日，公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，包括在应收账款组合1：账龄组合中，根据相关款项账龄以及相应的预计损失率计提坏账准备并计入当期信用减值损失。

　　应收账款中相对坏账计提比例较高的欠款方主要如下：

　　单位：万元

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　　上述6家客户应收账款期末余额合计8,322.19万元，占全部应收账款余额的81.4%，相应计提坏账准备6,721.93万元，占全部应收账款坏账准备金额的97.00%。

　　上述客户1、2、4、5、6产生应收账款的交易背景和原因，详见上述1.（1）一、二、三的内容。

　　应收账款客户3的欠款为公司2017年度向其销售铝塑泡罩包装机、收缩包装机、压片机、精细制粒机、数粒机、加湿柜、干燥箱、电子天平等旧设备的款项，合同金额645.00万元，合同约定回款进度为2017年付合同金额的10%、2018年付50%、2019年付40%。因该客户出现资金周转问题，公司收回款项184.54万元，其余尾款尚未能收回，形成长期欠款。

　　综上，公司在向上述客户销售商品、设备以及确认无形资产授权使用费等相关收入，符合企业会计准则中收入确认的规定和业务的实际情况，各期末根据相关会计政策计提坏账准备合理、恰当。

　　1.（3）公司是否存在与前期违约客户或违约客户实际控制人控制的其他主体持续开展交易的情况，如是，请说明原因

　　公司部分客户前期受外部环境变化、公司调整经营计划、暂停有关产品的销售等因素的影响，出现不能完全履约的情况，公司存在与有关客户或其实际控制人控制的其他主体持续开展交易的情况，具体如下：

　　前期公司冬虫夏草纯粉片专利授权业务的被授权方极草春天（北京）科技有限公司（以下简称“极草春天”）、天元年根（北京）科技有限公司（以下简称“天元年根”）因资金周转困难所形成的有关应收账款已于2023年通过实行债务重组全部结清。有关《债务重组》协议的主要情况如下：

　　1.公司（甲方）与极草春天（北京）科技有限公司（乙方）于2022年12月25日签署的债务重组协议主要内容如下：

　　截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费及其他余额人民币24,060,440.17元未支付给甲方。乙方因受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币2,400,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；在乙方实现上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可使用费及其他余额2,166.04万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身利益。

　　极草春天已根据该协议的约定，在2023年12月向公司支付完毕上述240万元。

　　2.公司（甲方）与天元年根（北京）科技有限公司（乙方）于2022年12月25日签署的债务重组协议主要内容如下：

　　截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费余额人民币9,700,000.00元未支付给甲方。乙方受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币1,000,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；甲方在乙方实现上述承诺的前提下，不再向乙方收取专利许可使用费余额870.00万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身利益。

　　天元年根已根据该协议的约定，在2023年12月向公司支付完毕上述100万元。

　　极草春天实际控制人、天元年根参股股东康**控制的北京清凉山酒业有限公司曾在2018年至2019年间为公司“凉露”、“火露”系列产品的经销商，其销售业务受公司经营计划调整影响，2020年开始市场环境发生变化、公司暂停“凉露”、“火露”产品的运营，清凉山的渠道客户也在3年中发生了变化，诸多原因导致经营受到影响，而形成了应收账款。公司于2020年8月开始“听花”系列高端商务白酒的销售项目，因极草春天曾为公司冬虫夏草纯粉片的优秀经销商，为公司前期的发展作出过较大的贡献，在高端消费市场上拥有良好的资源，并在此过程中积累了较多的高端优质客户，因此公司决定在“听花”系列高端产品的销售上与其继续合作，与北京清凉山酒业有限公司签署有关的“听花”经销协议，按公司“先款后货”的方式开展业务，2023年末该客户在“听花”业务上无欠款。

　　吉瑞堂在2017年至2021年期间曾与公司开展冬虫夏草出口业务，同时也是公司冬虫夏草纯粉片专利的被授权方。2018年以前吉瑞堂经营状况较好，均能按合同及信用期约定正常回款，后受国际国内经济下行、外汇管制趋严、邻近地区局势动荡等大环境不利因素的影响，经营状况持续下滑，资金周转出现困难，未能及时清偿欠款、形成应收账款。2021年末吉瑞堂经与公司协商，从2022年1月起公司不再向吉瑞堂收取专利授权使用费，但吉瑞堂需分期清偿此前的欠款。截至2022年末，公司应收吉瑞堂款项余额5,880.73万元，根据账龄组合累计计提坏账准备3,861.03万元。截至2023年末，吉瑞堂已付款76.92万美元（折合人民币约548.95万元），期末应收账款余额为5,312.69万元。

　　澳门复一堂科技药业有限公司（以下简称“复一堂”）是吉瑞堂的全资子公司，经双方协商，自2021年3月起，公司向澳门出口冬虫夏草的业务与复一堂直接开展，复一堂均能按合同约定期限按时付款，2023年期末无欠款。

　　综上，上述客户存在未能完全履约的情况，但公司考虑到当时国际国内形势及公司整体发展的实际需求，继续与其合作，具备合理性，公司相信可在未来的经营中，随着经营情况的好转，逐步解决历史遗留问题、给公司带来更大的收益。

　　1.（4）应收票据融资来源、相关交易发生时间、相关融资合同的情况、融资用途等

　　2023年12月，公司与经销商成都听花令生物科技有限公司（以下简称“听花令”）签订购销合同（即经销协议之特供订单），向其销售听花酒。听花令根据合同约定，以银行承兑汇票背书方式支付相应货款，公司于2023年12月22日收到由其背书、中国农业银行承兑的银行承兑汇票后，计入应收票据核算。

　　《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017）实施后，根据管理应收票据业务模式的不同，应收票据分别在“应收票据”和“应收款项融资”中列报。主要列报原则是根据应收票据的管理模式确定以摊余成本计量还是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。如果管理该应收票据的模式是以收取合同现金流量为目标，则应分类为以摊余成本计量的金融资产。如果管理模式兼容了收取合同现金流量和出售两项目标，则应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”中列报。本公司收取该项票据，其目的主要为贴现，符合收取合同现金流量和出售两项目标，期末将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”中列报。

　　2024年2月6日，公司向招商银行成都分行申请票据贴现2,500万元，收到贴现款项2,483.94万元，支付贴现利息16.06万元。截至本回复日，应收票据余额500万元已于2024年6月21日到期，款项已于2024年6月25日兑付到账。

　　1.（5）公司50万元以上预付账款情况，包括预付对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、付款时间等

　　公司50万元以上的预付款情况如下：

　　单位：万元

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　　上述预付款对象1为宜宾听花酒业发展有限责任公司（原名“宜宾凉露酒业有限公司”）的全资子公司（以下合称“宜宾听花”），为公司的战略合作伙伴。公司为化解冬虫夏草纯粉片停产导致的经营困境和风险，经过长期的市场调查后，结合自身营销方面的优势，于2018年第二季度开拓酒水快消品板块的业务，开展宜宾听花生产的系列酒产品的全国销售工作，并在此期间充分利用各自在生产工艺、产品设计、产品研发、市场营销等方面的优势，形成战略合作的关系。公司根据市场调研结果、行业现状提出产品设计规划、开展减少酒精伤害方面的有关研发，宜宾听花进行工艺设计和生产、转化有关的研发成果，由公司及子公司负责对外销售。在此合作模式下，公司根据自身的经营计划向宜宾听花支付一定的预付款用于采购有关产品，双方根据实际购销情况进行结算，同时预付投资款锁定其制酒核心技术，未经我方同意不得以任何方式将有关技术对外转让、对外授权使用。因“听花”和“读花”系列产品生产工艺复杂、具有创新性，对主要原料原酒的质量要求高，生产和储存周期较长，为保证生产出来的产品符合产品标准、保证品质的稳定性和满足未来市场需求，宜宾听花将有关预付款项用于其正常的生产经营。为保证有关预付款项的安全、专款专用，公司与宜宾听花建立了存货（包括成品、半成品及原料）共管机制并有效执行，宜宾听花也将其宗地面积26,675平方米、房屋建筑面积12,638.97平方米、账面价值合计2,790.9万元的土地、房产等资产抵押给公司作为担保，抵押时间为2020年12月24日至2035年12月31日止。另一方面，公司也一直通过积极开展市场拓展工作确保提升销量，努力提高预付款的结算效率以减少预付账款。

　　上述预付款对象2（以下简称“粤语传媒”）为公司子公司西藏老马广告有限公司（以下简称“西藏老马”）以前年度开展广告业务时的广告资源方、投放方。西藏老马与粤语传媒于2018年5月28日签订《2018-2021年度广告投放合同》，合同期限由2018年6月1日至2021年5月31日，合同总金额10,000万元，西藏老马于2018年6月28日预付广告费3,000万元。后双方签署《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议》，变更合同期限由2019年1月1日至2021年12月31日。该合同是委托粤语传媒进行“凉露”及相关品牌全媒体广告的全案投放服务。2020年外部环境出现变化，国内消费市场出现萎缩，对广告业板块也带来了较大的影响，同时因公司业务调整，广告的投放业务减少，因此2021年12月12日，双方签订《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议之二》，变更合同期限至2022年12月31日止，变更原“委托内容为进行‘听花’及相关品牌全媒体广告的全案投放服务”。公司与粤语传媒继续开展业务，2022年3月-12月，粤语传媒为公司陆续提供广告服务（区域电视、广播听花广告投放/组织大型听花品鉴活动费用/区域电视冬虫夏草产品推广）合计615万元，预付款项余额2,385万元；由于2022年消费市场仍未完全恢复、不利影响尚未消除，因此该全案投放服务在2022年基础上往后顺延，双方于2022年12月1日签订《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议之三》，变更合同期限至2023年12月31日止。2023年度，结算“尊品夜宴”费用98万元，期末预付款项余额2,287万元。由于粤语传媒自身资源多为广东地区传统媒介，与公司2021-2023主要投放广告的区域和策略存在差异，影响投放结算进度。2023年12月，公司与粤语传媒协商达成一致，2024年度将加大广东区域宣传力度，粤语传媒于2024年1月5日向公司提交了2024年总投放2,287万元费用的《投放方案》，方案内容主要为在广东区域卫视频道、广播、互联网广播APP、应用APP开屏广告等方式为公司产品投放广告。预付款项将在后期根据其发布和投放广告等服务进行结算。截止本回复日，因受有关媒体报道的影响，上述广告业务尚未开展。

　　上述预付款对象3的预付款为公司研发购买进口设备液相色谱仪的预付款，有关设备已交货正在试运行验收中，验收完毕双方将进行结算。

　　上述预付款对象4的预付款为听花户外广告推广的预付款，双方根据广告投放进行结算。截止本回复日，有关业务已结算完毕。

　　1.（6）公司第一大预付对象存在长期不结算、不收回的原因，公司前期预付远超实际经营所需、仍在一年内向其付款的原因，相关预付款的决策、审批、支付流程和负责人，相关预付款的合理性，是否存在向相关方输送利益的情况

　　公司向宜宾听花支付预付款的决策，主要是每年末召开专门的经营会议或总经理办公会讨论确定。参会人员为公司总经理、全体副总经理、董事会秘书、财务总监、销售负责人等，由业务板块销售负责人结合有关产品本年度销售情况、预测次年的产品销量，拟定次年的经营规划，编制相关销售预算，公司采购部根据其销售计划，结合产品库存情况，拟定次年分期采购计划，与宜宾听花协商后拟定有关的采购/交货计划。采购预付款由公司商务部门根据分期采购计划提起申请，履行相关的资金审批流程（商务部提起付款申请-商务部领导审核-会计复核-财务经理复核-分管业务的财务副总监审核-财务总监审核-总经理审批-出纳支付）后逐笔支付，然后根据产品交货进度与宜宾听花逐笔结算。

　　宜宾听花为保证能规模化产出符合我公司对品质、口感、风味等高要求的“减害增益、双激活”产品，且能保证产品品质的一致性，将预付款用于其正常生产经营，包括生产工艺研究、酵池改造、制化增益车间建设、设备改造升级等方面，以满足高品质酒体的生产需要；用于采购原料、原酒及包材，支付人力成本、税金及日常生产经营费用等方面，以保证产品的正常产出；用于清理部分历史债务及往来账款，以确保未来生产经营不受其他因素影响，确保产品交付。经公司了解，截至2023年12月31日，宜宾听花进行酵池、工艺、设备改造升级等固定资产投入，累计支出约4,549万元；用于采购和储备生产系列产品的调味酒、基酒及其他原料、包材，人力成本、费用等日常经营开支累计支出约33,073万，税费等累计支出约4,110万元。

　　公司于2018年3月与宜宾听花开展合作，合作双方一直从事多产品的研发，后由于2020年初外部环境发生较大变化，公司根据市场预判，对经营计划进行了调整，暂停了需大量依靠传统渠道建设的凉露、火露相关产品的进货，对预付款的结算效率带来了一定的影响。与此同时，加快了与宜宾听花关于听花酒的合作，通过三年的市场测试，2023年11月完成了产品的升级定型，其生产工艺及产品效果达到目标的初步要求。根据目前宜宾听花原酒库存数量测算的产成品的市值，可以全额覆盖公司对其的预付账款余额，且工艺独特，品质过硬，产品具备良好的市场竞争力，这一切为公司未来的产品销售奠定了良好的基础。因此，公司向宜宾听花有关预付款具有合理性，上述预付款的流向，均与其主业经营和发展有关，不存在向相关方输送利益的情况。

　　1.（7）其他应收款情况，包括对象、交易对方实际控制人、是否关联方、交易金额、交易背景、交易时间、坏账准备等

　　公司2023年其他应收款情况如下：

　　报告期末，其他应收款余额1,046.11万元，坏账准备200.34万元，其他应收款净额845.77万元。其中，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额902.26万元，相应坏账准备184.83万元，占其他应收款期末余额和坏账准备合计数的86.25%和92.26%，相关明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易对方1其他应收账款为2021年12月31日西藏老马预付广东新年影视制作发行有限公司款项余额1,895.08万元。因公司前期经营计划调整，“凉露”、“火露”产品业务暂停不再继续广告投入，双方约定期后将余款转回或有新业务时再继续履行新的合同；2021年12月，西藏老马将该预付账款调整至其他应收款核算及列报。2022年度，公司收到广东新年影视制作发行有限公司退回款项150.00万元，广告结算546.60万元；2023年4月收到听花北京、成都分众智能屏广告费结算345.30万元；2023年5月，广东新年影视将老马未投放完毕广告资源全部转让给广东新年文化传媒集团有限公司，公司账面转为其他应收款-广东新年文化传媒集团有限公司，余额853.175万元，2023年12月收到其分众智能屏广告费结算发票254.10万元。截止2023年12月31日，应收广东新年文化传媒集团有限公司期末余额为599.08万元，双方约定期后将余款转回或有新业务时再继续履行新的合同，故仍在其他应收款核算和列报。截止本回复日，该公司通过代理分众电梯内LED智慧屏为听花投放广告业务，已将该款项结清。

　　上述交易对方2、3、5的有关其他应收账款，均为公司在成都、北京开设体验店租赁房屋之押金。交易对方4的其他应收账款为2018年发生的业务借支款项未能结算完毕。

　　1.（8）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近10年是否存在业务关系或资金往来，上述往来对象中是否有公司及控股股东及其关联方员工任职，控股股东及其关联方是否实际掌握上述往来对象的生产经营，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方,或通过其他渠道回流上市公司的情况，是否存在占用上市公司资金、违规提供担保和其他侵占上市公司利益的情况

　　上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人近10年与公司或及控股股东及其关联方之间存在其他业务关系或资金往来的情况如下：

　　1.北京清凉山酒业有限公司

　　北京清凉山酒业有限公司为公司酒水业务经销商，其实际控制人康**控制的极草春天（北京）科技有限公司2016年2月前为公司冬虫夏草纯粉片及相关产品的优秀经销商，2016年4月到2021年12月为公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；其曾经控制的广东极草药用资源科技有限公司于2015年12月受让公司持有的深圳极草贸易有限公司100%股权；康**持股或担任董监高职务的天元年根（北京）科技有限公司为公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方，北京清凉山酒业有限公司、新疆天山龙河酒业有限公司为公司酒水业务板块的客户。除此之外，公司近10年与其控制或担任职务的企业不存在其他业务和资金往来。公司实际控制人近10年与上述企业的控股股东、实际控制人不存在其他业务或资金往来。

　　2.宜宾听花酒贸易有限公司

　　宜宾听花酒贸易有限公司及其控股股东宜宾听花酒业发展有限责任公司为公司酒水业务的供应商，其实际控制人李**曾担任公司冬虫夏草纯粉片经销商一广东极草药用资源科技有限公司的董事，因此公司近10年与其存在业务关系和资金来往。

　　2018年，因凉露市场推广需要配套产品，公司控股股东控制的关联企业成都图径生物科技有限公司（以下简称“成都图径”）的专利一清凉饮料及其制备方法，授权宜宾凉露使用，授权期限为2018年11月到2019年11月，合同总额300万元；2020年，成都图径派生分离出的成都兴泰智高生物科技有限公司（以下简称“兴泰智高”），将专利一清凉饮料及其制备方法，授权宜宾凉露使用，授权期限为2020年7月到2021年6月，合同金额200万元。经核实，成都图径及兴泰智高已分别于2018年11月及2021年11月收到上述专利授权使用费。2020年，因凉露市场推广需要配套产品，宜宾凉露向成都眼糖科技有限公司（以下简称“成都眼糖”）采购生产及质检、实验设备600万元，经核实相关设备已交付，款项已结清。上述设备中，部分设备由成都眼糖向公司控股股东关联企业青海唐古拉药业有限公司以430万元购买，经核实相关设备已交付。

　　除上述事项外，公司及实际控制人与宜宾听花及其控股股东、实际控制人之间近10年不存在其他业务关系或资金往来。

　　3.广州市粤语传媒有限公司、广东新年文化传媒集团有限公司

　　广州市粤语传媒有限公司、广东新年文化传媒集团有限公司为公司提供听花及冬虫夏草广告服务，其实际控制人梁*控制的广东新年影视制作发行有限公司与公司发生过广告资源转让以及提供广告推广业务，其控制的广东清凉天酒业有限公司系酒水业务板块的客户，因此公司近10年与其控制或担任职务的企业存在业务和资金往来。公司实际控制人近10年与上述企业的控股股东、实际控制人不存在业务关系或资金往来。

　　除上述4家往来客户外，公司近10年与上述其他往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间除已开展的业务外，不存在其他业务关系或资金往来。经严格自查，上述往来款付款对象中不存在公司及控股股东及其关联方员工任职情况；不存在公司控股股东及其关联方实际掌握上述企业生产经营的情况；不存在资金最终流向公司实际控制人及关联方,或通过其他渠道回流上市公司的情况；不存在占用上市公司资金、违规提供担保和其他侵占上市公司利益的情况。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　1.针对公司营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括检查合同、发货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行实地走访或访谈等较为全面、详细的核查程序，并关注了期后销售情况。

　　针对应收账款坏账准备，我们执行了如下审计程序：

　　（1）对青海春天信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；了解、评价管理层在对应收账款可回收性评估方面的关键内部控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的定期评估。

　　（2）取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账金额核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对相符。

　　（3）检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。

　　（4）根据账龄分析复核并测试组合中账龄划分的正确性，与财务部门、授信部门讨论其可收回性，并复核往来函件、协议或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明；针对坏账准备计提不足情况进行调整。

　　（5）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　审计工作中，我们关注到本报告期末，青海春天合并层面应收账款余额10,226.44万元，应收账款坏账准备6,931.37万元，坏账准备计提比例67.78%，整体计提比例偏高。经分析，2023年末，公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，包括在应收账款组合1：账龄组合中，根据相关款项账龄以及相应的预计损失率计提坏账准备并计入当期信用减值损失。其中相对坏账计提比例较高的欠款方主要是公司前期冬虫夏草业务相关客户吉瑞堂（澳门）贸易有限公司（同时为无形资产被授权方）、天津中远威医药贸易有限公司；前期“凉露酒”、“火露凉茶”销售客户山西迦馈物贸有限公司、海南海焰酒业有限公司和北京清凉山酒业有限公司；前期销售设备客户成都市欣隆康机械有限公司。该6家客户截至2023年末应收账款余额合计8,322.19万元，占全部应收账款余额的81.4%，相应坏账准备6,721.93万元，占全部应收账款坏账准备金额的97%。

　　针对上述账龄较长的应收账款，我们对青海春天管理层进行了访谈，了解超过信用期的主要债务人的信息以及管理层对于其可收回性的解释。我们对管理层关于应收账款可收回性的解释进行了分析，并通过检查历史付款记录、还款计划、以及对相关债务人进行访谈、独立核实客户背景、经营现状、现金流状况等进行验证，并检查了相关坏账准备的计算是否恰当及准确。

　　经核实，上述客户前期与公司发生的相关交易均为公司主要业务，符合公司销售业务管理标准，具有商业实质，相关收入确认符合企业会计准则规定。未能及时回款均与客户资金周转不良相关，基于上述客户对应收账款均予以确认，并均有持续回款的基本事实，综合判断未发生显著高于账龄的其他信用风险因素，坏账准备计提金额恰当合理，符合公司会计政策的相关规定。

　　2.关于应收票据及应收款项融资，我们实施了如下程序：

　　（1）取得被审计单位“应收票据备查簿”，检查所有项目，核对其与账面记录是否一致。

　　（2）监盘库存票据，并在公司相关人员协助下通过网银系统，查询相关电子票据全部信息，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对。

　　（3）检查库存票据，注意票据的种类、号数、签收的日期、到期日、票面金额、合同交易号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符；关注是否对背书转让的票据负有连带责任。

　　（4）取得相应销售合同或协议，了解交易事项目的、价格和条件，作比较分析；将合同、订单、发货单、出库单等原始交易资料进行核对，以证实是否存在真实交易。

　　（5）访谈管理层，确认公司应收票据的主要管理模式，了解记录于应收款项融资的业务内容，判断其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产是否恰当；检查应收款项融资是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　经实施上述程序，公司2023年末持有银行承兑汇票余额3,000万元,其主要目的为贴现或背书转让，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中收取合同现金流量和出售两项目标，将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”中列报的处理恰当、准确。公司于2024年2月6日向招商银行成都分行申请票据贴现2500万元，收到贴现款项2,483.94万元，支付贴现利息16.06万元；应收票据余额500万元于2024年6月21日到期，款项已于2024年6月25日兑付到账。

　　3.针对预付款项，我们实施了如下审计程序：

　　（1）获取或编制预付款项明细表，并与总账和明细账核对相符；结合应付账款审计，核查有无重复付款或重复挂账的情况。

　　（2）对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因是否合理，是否存在明显异常。

　　（3）了解预付账款的业务内容，判断其分类为预付账款是否恰当；分析预付款项账龄及余额构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付；检查预付账款长期挂账的原因，是否存在因供应商破产等原因发生采购货物无法收到及款项无法收回的情况，是否应将相应的预付款项余额转入其他应收款并计提坏账准备等。

　　（4）实施函证程序，严格控制函证过程；检查回函情况，对未回函的重要预付款项实施替代程序。针对重大预付款项，对供应商进行了实地走访。

　　（5）检查与预付账款有关的会计记录，以确定被审计单位是否按规定进行相应的会计处理和披露。

　　（6）检查资产负债表日后的预付款项发生额、结合存货明细账检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并结转预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性和完整性。

　　（7）实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、合法性，检查其会计处理是否正确。

　　（8）检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表作出恰当列报。

　　针对第一大预付款对象一宜宾听花酒贸易有限公司以及1亿元预付投资款对象宜宾听花酒贸易有限公司之母公司宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下统称“宜宾听花”），审计项目组已连续四年对宜宾听花进行了实地走访。2023年报审计中，我们取得宜宾听花酒业、听花贸易的财务报表，对重点项目实施了如下程序：

　　（1）取得宜宾听花酒业、听花贸易全部开户银行2023年度对账单与其账面记录进行核对，对重大项目追查至其后手流向。

　　（2）因宜宾听花与青海春天签订有存货共管协议，本次审计中对听花酒业的存货实施了包括监盘、实质性分析等实质性程序，以验证相关款项用于备料、备产情况。其中，对宜宾听花重要存货-半成品酒水，监盘人员在公司库管员带领及陪同下对半成品存货（酒罐、陶坛、不锈钢桶等）实施了开罐测量空高、开坛观察盛放程度等进行清点观察，记录半成品酒的存储状况；在技术人员的配合下，分罐、坛、桶取样测量酒精度及酒体温度，测算分析后，与公司储运部库存结余数量、明细清单核对等较为详细的监盘复盘程序，以确认半成品存货的存在性。

　　（3）实地察看宜宾听花的生产过程，对宜宾听花的总经理实施了访谈，了解其生产能力、人力资源以及能源供应情况；了解其成本构成以及与春天酒业结算价格以及定价模式。

　　（4）取得宜宾听花酒业、听花贸易2023年财务报表，实施分析程序，对重要往来项目进行了关注；重点关注与青海春天的往来款项，对双方相关账务处理进行比对，现场进行函证确认。

　　（5）宜宾听花以其厂房、土地为对青海春天的预付款项提供了抵押担保，项目组对宜宾听花主要生产经营资产实施全面监盘，取得相关权属证书进行检查。

　　（6）取得宜宾听花营业执照，通过“天眼查”等查询了宜宾听花酒业、听花贸易企业信用信息、股权架构以及是否存在经营、司法风险等情况，并与实际了解的情况进行比对。

　　经实施上述程序，我们认为，青海春天预付款项均与公司主要业务相关，期末余额可以确认。第一大预付对象宜宾听花相关款项符合其经营规划市场推广安排，符合相关产品工艺特点及对产品质量和稳定性、成本控制的要求，相关业务及款项往来具备商业实质和商业合理性，不存向相关方输送利益的情况。

　　4.针对其他应收款，我们实施了如下审计程序：

　　（1）获取或编制其他应收款明细表：

　　一复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合坏账准备科目与报表数核对是否相符

　　一了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账、或有损失等现象；关注大额其他应收款的交易背景、商业合理性，是否存在关联方非关联化的资金占用

　　一结合应收账款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，必要时作出适当调整

　　一分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时，作重分类调整

　　（2）实施函证程序，编制其他应收款函证结果汇总表，检查回函；调查不符事项，确定是否存在错报；针对未回函重要其他应收款项，实施替代程序。

　　（3）获取或编制其他应收款账龄分析表：

　　一测试计算的准确性

　　一检查原始凭证，测试账龄划分的合理性

　　一请被审计单位协助，在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件,如核对收款凭证、银行对账单、股利分配方案等

　　（4）对应收股利的增减变动，检查至支持性文件，确定应收股利的计算和会计处理是否正确。

　　（5）检查坏账准备：

　　一复核其他应收款坏账准备是否按经批准的会计政策和比例提取，其他应收款坏账准备政策和程序是否一贯执行

　　一取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。其他应收款计提损失准备是否按照“预期信用损失模型”的一般方法将其他应收款划分为三阶段并结合其他应收款的性质和账龄情况分析其阶段划分的合理性。核对本期计提数与资产减值损失（预期信用损失）相应明细项目的发生额是否相符

　　（6）复核实际发生的坏账损失转销是否合规，会计处理是否正确；了解记录于其他应收款的业务内容，判断其分类为其他应收款是否恰当。

　　（7）检查其他应收款是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础在财务报表中作出恰当的列报。

　　经实施上述程序，2023年末，青海春天合并层面其他应收款余额1,046.11万元，坏账准备200.34万元，其他应收款净额845.77万元可以确认。

　　经核查和了解，上述往来款付款对象中，北京清凉山酒业有限公司为公司酒水业务经销商，其实际控制人康**控制的极草春天（北京）科技有限公司2016年2月前为公司冬虫夏草纯粉片及相关产品的优秀经销商，2016年4月到2021年12月为公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；其曾经控制的广东极草药用资源科技有限公司于2015年12月受让公司持有的深圳极草贸易有限公司100%股权；康**持股或担任董监高职务的天元年根（北京）科技有限公司为公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方，北京清凉山酒业有限公司、新疆天山龙河酒业有限公司为公司酒水业务板块的客户。宜宾听花酒贸易有限公司及其控股股东宜宾听花酒业发展有限责任公司为公司酒水业务的供应商，其实际控制人李**曾担任公司冬虫夏草纯粉片经销商一广东极草药用资源科技有限公司的董事，因此公司近10年与其存在业务关系和资金来往。2018年，因凉露市场推广需要配套产品，公司控股股东控制的关联企业成都图径生物科技有限公司（以下简称“成都图径”）的专利一清凉饮料及其制备方法，授权宜宾凉露使用，授权期限为2018年11月到2019年11月，合同总额300万元；2020年，成都图径派生分离出的成都兴泰智高生物科技有限公司（以下简称“兴泰智高”），将专利一清凉饮料及其制备方法，授权宜宾凉露使用，授权期限为2020年7月到2021年6月，合同金额200万元。经核实，成都图径及兴泰智高已分别于2018年11月及2021年11月收到上述专利授权使用费。2020年，因凉露市场推广需要配套产品，宜宾凉露向成都眼糖科技有限公司（以下简称“成都眼糖”）采购生产及质检、实验设备600万元，经核实相关设备已交付，款项已结清。上述设备中，部分设备由成都眼糖向公司控股股东关联企业青海唐古拉药业有限公司以430万元购买，经核实相关设备已交付。广州市粤语传媒有限公司、广东新年文化传媒集团有限公司为公司提供听花及冬虫夏草广告服务，其实际控制人梁*控制的广东新年影视制作发行有限公司与公司发生过广告资源转让以及提供广告推广业务，其控制的广东清凉天酒业有限公司系酒水业务板块的客户。

　　除上述北京清凉山酒业有限公司、宜宾听花酒贸易有限公司、广州市粤语传媒有限公司、广东新年文化传媒集团有限公司等4家往来客户外，公司近10年与上述其他往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间除上述已发生的业务外，不存在其他业务关系或资金往来。上述往来款付款对象中不存在公司及控股股东及其关联方员工任职情况；不存在公司控股股东及其关联方实际掌握上述企业生产经营的情况；不存在资金最终流向公司实际控制人及关联方,或通过其他渠道回流上市公司的情况；不存在占用上市公司资金、违规提供担保和其他侵占上市公司利益的情况。

　　2.年报披露，公司本年度实现营业收入2.07亿元，同比增长33.52%，其中医药行业收入1.24亿元，同比增长101.68%，医药行业中冬虫夏草实现收入3893.12万元，同比增长97.5%，中成药实现收入8490.58万元，同比增长103.66%，两项业务收入增长幅度较大；酒水业务实现收入8294.76万元，同比下降11.42%，毛利率同比增加12.46个百分点。会计师认为，公司连续多年发生大额亏损，最近四年累计亏损11.23亿元，经营活动产生的净现金流累计为-14,978.92万元，虫草业务萎缩，医药产品发展缓慢。因受到媒体报道及相关部门处罚影响，酒水快销业务发展存在不确定性，可能对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　请公司补充披露：（1）分业务列示销售收入前20名客户情况，包括销售金额、结算方式、回款时间、期末应收账款余额、商品名称、商品数量、发货地址、收货地址、交易对方名称、是否本年新增客户、注册时间、注册资本、实际控制人、与公司开始合作时间、主要业务联系人等；（2）公司控股股东与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，上述主体生产经营是否由公司职工或公司控股股东职工实际控制，公司及控股股东员工是否在上述主体任职，上述交易结算资金是否由公司流出；（3）公司中成药的采购及销售模式，结合中成药的货物流转、资金流转情况，说明公司在相关交易中的角色，结合上述问题说明公司采用总额法确认收入的合理性；（4）2024年3月公司因广告宣传误导消费者被媒体集中报道，请公司说明酒水业务线下经营情况，包括目前尚未营业的门店数量、正常营业的门店数量，3月和4月销售数量、销售金额、同比、环比情况，并充分提示酒水业务持续经营的重大不确定性风险。

　　回复：

　　2.（1）分业务列示销售收入前20名客户情况，包括销售金额、结算方式、回款时间、期末应收账款余额、商品名称、商品数量、发货地址、收货地址、交易对方名称、是否本年新增客