本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  业绩大幅下滑及亏损风险：1、2023年度公司营业收入129,674.87万元，同比下降10.43%，主要系2023全球经济增速放缓，半导体行业周期变化，受终端市场景气度及需求下降等因素影响。2023年度，市场竞争激烈，产品销售价格回落所致。2、2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-53,140.91万元，同比下降487.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-55,413.38万元，同比下降677.80%。主要系2023年公司收入下降，产品毛利率下滑，研发人员增加，研发投入增长，公司实行股权激励导致股份支付费用增加，以及计提较多存货跌价准备等原因所致。公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化，与行业趋势一致。后续公司将通过产品设计和研发创新，不断满足客户多样化需求，持续提升产品和业务核心竞争力。

　　●  存货管理及跌价风险：2023年度末，公司存货账面余额为110,623.53万元，同比有所增幅；公司存货跌价准备为23,206.48万元，占存货账面余额的比例为20.98%，存货跌价准备计提比例较高。随着业务规模的不断扩张，公司的存货规模也在逐步上升，虽然一定程度上可以满足更广泛的客户需求，但也带来了一定的风险。如果市场需求环境发生变化，或者市场竞争进一步加剧，那么公司可能会面临产品滞销和存货积压的问题。此外，如果公司无法有效地拓宽销售渠道、优化库存管理和合理控制存货规模，那么存货跌价风险将会提高，将直接影响公司的经营业绩。

　　●  对外投资相关风险：截至2023年度末，公司其他权益工具投资合计17,410.30万元，其中，2023年新增15,742.90万元；长期股权投资合计4,505.22万元，其中，2023年新增813.63万元。截至2023年度末，公司对外投资计提资产减值30.63万元，系公司将杰柏特的股权对外转让后导致其退出企业合并报表范围，剩余股权30.63万元从成本法转为权益法核算所致。2023年度内，公司根据自身经营情况、未来发展战略及投资策略，进一步扩大了上下游产业投资，以拓展公司业务布局。公司目前所投资的项目大部分尚处于起步发展阶段，整体项目投资周期较长，未来可能受到宏观政策、经济环境、市场行情、投资标的经营情况等诸多因素的影响，公司对外投资标的可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险。

　　●  半导体市场竞争加剧风险：随着应用场景不断丰富，技术不断升级，模拟芯片市场正进入高速发展阶段。模拟集成电路良好的发展前景，吸引了诸多国内企业进入该领域；业内企业则在持续进行技术创新与产品开拓，进一步增强市场竞争力。公司深耕模拟集成电路领域多年，通过自研工艺的迭代与多品类大量产品的设计实践，已积累了丰富的产品开发经验，部分主要产品的关键性能指标已处于国际领先或国内先进水平。但相对国际龙头模拟电路厂商，公司在产品数量、市场竞争力上还存在一定差距。未来，若公司无法持续推出具有核心竞争力的产品，在国际竞争中形成竞争优势，将对公司未来的市场份额、经营业绩等产生不利影响。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“上市公司”、“公司”）于2024年6月收到上海证券交易所出具的《关于杰华特微电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0194 号）（以下简称“《问询函》”），公司会同保荐机构、年审会计师就《问询函》相关问题逐项进行认真核查落实。回复中楷体加粗部分为公司《2023年年度报告》补充披露的部分。现将有关问题回复如下：

　　问题1关于营业收入和毛利率

　　年报显示，公司2023年营业收入、毛利率均同比下滑，实现营业收入12.96亿元，总体较上年下降10.44%。各细分产品类别的营收增减幅度不一，其中DC-DC芯片收入占总体比重53.98%，同比下降7.68%；线性电源芯片收入占总体比重14.64%，同比下降44.37%；AC-DC芯片收入占总体比重28.42%，同比增长38.16%；另有其他收入899.65万元。2023年公司整体毛利率为27.38%，较上年度下降12.55个百分点，前述产品线毛利率均有所下降。2023年，前五大客户销售额占比46.46%，较上年度下降6.81个百分点，第五名为本期新进入前五大客户。

　　请公司：（1）结合不同产品类别所属细分行业发展、下游客户、主要产品价格及销量的变化以及同行业可比公司情况等，说明DC-DC芯片、线性电源芯片营业收入下滑，而AC-DC芯片营业收入增长的主要原因，营收是否存在持续下滑的风险；（2）结合行业竞争情况、销售价格及成本情况等，说明公司各产品类别毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）列示前五大客户的名称、销售内容、金额以及截至一季度末的回款情况，说明前五大客户较上年度变化情况及原因；（4）说明其他产品的具体内容，以及营业收入增长原因。

　　回复：

　　（一）结合不同产品类别所属细分行业发展、下游客户、主要产品价格及销量的变化以及同行业可比公司情况等，说明DC-DC芯片、线性电源芯片营业收入下滑，而AC-DC芯片营业收入增长的主要原因，营收是否存在持续下滑的风险

　　2023年度，公司主要产品的收入、销量、单位价格情况如下：

　　单位：万元、万颗、元/颗

　　■

　　1、公司AC-DC芯片营业收入增长原因

　　2023年度，公司AC-DC芯片营业收入增长主要系芯片销量较2022年同比增长63.76%。公司AC-DC芯片销量增长主要系照明行业等消费领域的终端客户采购需求增加所致。可比公司中，晶丰明源2023年年报披露，其AC/DC电源管理芯片销量同比增长64.91%、LED 照明电源管理芯片销量同比增长26.77%，与公司AC-DC芯片销量变化趋势相符。

　　公司AC-DC芯片（含LED照明电源管理芯片）单价较2022年有所下降，根据晶丰明源2023年年报披露其LED照明电源管理芯片单位价格同比下降19.84%、AC/DC电源管理芯片单位价格同比下降4.06%，与公司对应产品单价下降趋势相符。

　　2、公司DC-DC芯片和线性电源芯片收入下降原因

　　2023年度，公司DC-DC芯片营业收入下降主要系产品单位价格下降导致，公司DC-DC芯片单位价格下降主要系全系产品为应对市场竞争及采购成本下降采取降价销售导致。同时，公司DC-DC芯片和线性电源芯片所面向的通讯行业2023年以来未有显著新增市场需求，亦影响了公司相应产品的营收规模。

　　公司线性电源芯片营业收入下降主要系单位价格下降导致，同时该产品销量较2022年度略有下降。公司线性电源芯片单位价格下降主要系该产品为应对市场竞争及采购成本下降采取降价销售导致，同时因客户采购需求变化，部分2022年高单价产品销量在2023年下降、低单价产品销量在2023年上升，使得线性电源芯片整体的单位价格出现下降。从客户层面，公司线性电源芯片下降主要系下游通讯领域主要客户2023年因市场需求下降从而降低采购，上述客户2023年收入合计减少16,352.98万元，若剔除上述客户销售金额，公司线性电源芯片收入2023年较2022年同比增长8.41%。

　　可比公司中，思瑞浦下游应用以通讯等行业为主，根据其2023年年报披露，其电源类模拟芯片营业收入同比下降58.06%；圣邦股份作为国内模拟集成电路设计行业的领先企业，根据其2023年年报披露，其电源管理产品营业收入同比下降12.31%，公司DC-DC芯片和线性电源芯片收入下降趋势与上述可比公司相符。

　　3、公司营业收入持续性分析

　　公司2023年收入同比下降，主要系线性电源芯片收入下降15,135.42万元，若剔除该因素影响，公司2023年收入与2022年基本持平。公司2023年线性电源芯片收入下降，主要系公司下游通讯应用领域的主要客户因市场需求下降而导致采购金额下降，相关客户2023年线性电源芯片收入下降16,352.98万元。综上，公司2023年收入下降主要系因通讯领域主要客户的线性电源芯片收入下降。2024年1-3月，公司向上述通讯领域客户销售线性电源芯片的金额为1,435.92万元，同比2023年1-3月702.45万元的销售金额大幅增长。

　　公司2024年1-3月营业收入为3.29亿元，同比增长9.18%，未出现收入持续下滑风险。但考虑到宏观经济环境及行业的周期性、半导体市场竞争可能进一步加剧等因素，公司业绩存在波动或下滑风险。对此，公司已在年度报告中披露业绩大幅下滑及亏损风险、半导体市场竞争加剧风险及宏观环境风险等。

　　（二）结合行业竞争情况、销售价格及成本情况等，说明公司各产品类别毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在明显差异

　　1、公司主营业务收入分产品基本情况

　　最近两年，公司分产品主营业务收入成本明细如下：

　　单位：万元、元/颗

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　　（续上表）

　　■

　　2、毛利率下降的原因

　　（1）毛利率较低的产品销售占比上升导致总体毛利率下降

　　如上所示，公司毛利率相对低的AC-DC芯片收入占比从2022年的18.42%上升至2023年的28.42%，而毛利率相对高的线性电源芯片收入占比从2022年的23.56%下降至2023年的14.64%，产品结构的变化导致公司整体毛利率出现下降。

　　（2）分产品毛利率均出现下降导致总体毛利率下降

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司2023年度的主要产品毛利率均较2022年度出现不同程度的下降，导致公司整体毛利率有所下降。

　　2023年系受国际局势、宏观经济环境等因素影响，市场消费疲软，各终端需求不足。另由于模拟芯片行业整体处于国代替代进程当中，国内同行业公司在存量业务上的相互竞争较为激烈，且行业及终端市场前期有较多备货，有消化自身库存的需求，以致对公司产品需求有所下降，上述原因导致公司销售单价和成本单价均处于下降趋势。但市场供大于求的状态，导致市场上出现价格竞争，公司的产品销售单价下降幅度超过成本单价的下降幅度，导致毛利率下滑。公司两期分主要产品销售单价和成本单价变动情况如下：

　　单位：元/颗

　　■

　　如上所示，公司主要产品的销售单价和成本单价均为下降趋势，销售单价的下降幅度超过成本单价的下降幅度。不同产品的下降趋势不同主要系明细产品销售占比的影响所致。其中，DC-DC芯片平均单位成本上涨主要系某型号产品影响所致，该型号产品2023年的单位成本为12.20元/颗，相比其他产品的单位成本较高，且其销售金额占DC-DC芯片销售金额的比例从2022年的20.19%上升至2023年的34.23%，整体拉升了DC-DC芯片的单位成本。

　　1）销售单价和成本单价变动对毛利率的影响

　　2023年和2022年，公司销售的产品基本未发生重大变化，两年均有销售的产品收入占比分别为93.55%和95.06%，因此通过配比2022年的销售单价和成本单价测算2023年的收入成本，分析产品销售结构变化、销售单价及成本单价变化对公司毛利率的影响，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　①由产品销售占比变动导致2023年毛利率变动影响=毛利率B-毛利率C=39.28%-34.92%=4.36%

　　②由于销售单价和成本单价的变化导致2023年毛利率变动影响=毛利率C-毛利率A=34.92%-27.78%=7.14%

　　③销售单价下降幅度=收入A/收入C-1=121,313.53÷146,692.39-1=-17.30%

　　④成本单价下降幅度=成本A/成本C-1=87,613.35÷95,464.39-1=-8.22%

　　其中，公司成本单价变动情况与采购价格变动趋势不存在显著差异，采购价格两期变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，晶圆和封装加工费的采购单价变动导致2023年度公司采购成本整体下降14.06%。其中采购成本的下降幅度相比结转成本单价下降幅度更大的原因主要系公司存在经营周期，对应影响有所滞后所致。

　　3、与同行业上市公司比较

　　最近两年公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

　　■

　　如上所示，公司和同行业上市公司2023年度的毛利率均呈下降的趋势，各公司所经营的细分市场及产品不同导致毛利率下降的趋势有所不同。公司毛利率变动与行业趋势基本一致。

　　（三）列示前五大客户的名称、销售内容、金额以及截至一季度末的回款情况，说明前五大客户较上年度变化情况及原因

　　1、2023年前五大客户

　　单位：万元

　　■

　　2、前五大客户较上年度变化情况及原因

　　最近两年前五大客户情况如下：

　　■

　　如上所示，客户五为2023年度新进入的前五大客户，但并非当年新合作客户，2022年度为公司第六大客户。由于原2022年第四大客户（客户六）因其终端客户自身去库存影响，导致公司对其销售金额下降，2023年未进入公司前五大。

　　（四）说明其他产品的具体内容，以及营业收入增长原因

　　公司2023年度其他产品收入主要系对外销售的mos产品收入，系原子公司杰柏特经过前两年的市场开拓，新增了较多外部客户，mos产品的销售收入增加所致。

　　问题2关于存货及存货减值

　　年报显示，公司存货账面余额为11.06亿元，同比增长35.15%，存货余额与公司年度营收规模较为接近；公司当期新增计提存货跌价准备2.02亿元，存货跌价准备的余额为2.32亿元，较上年度末3,569.38万元大幅增长，占存货账面余额的比例为20.98%。其中库存商品37,423.64万元，计提存货跌价准备7,442.55万元；委托加工物资63,492.07亿元，计提存货跌价准备13,037.68万元。

　　请公司：（1）披露库存商品、委托加工物资项下的具体构成、金额以及库龄等信息；（2）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因及合理性；（3）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提同比大幅增长原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）结合前述情况，说明公司是否存在存货消化风险，及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）披露库存商品、委托加工物资项下的具体构成、金额以及库龄等信息

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/10/(1).存货分类”中补充披露了2023年，公司库存商品、委托加工物资项下的具体构成、金额以及库龄的情况如下：

　　1、库存商品

　　单位：万元

　　■

　　2、委托加工物资

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因及合理性

　　1、公司期末库存主要系库存商品及委托加工物资，两期情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）库存商品分类情况

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司库存商品主要系AC-DC芯片、DC-DC芯片和线性电源芯片，合计占比为91.65%，库存商品占2023年对应产品销售所实现的营业成本比例均在50%左右或者50%以下，且在手订单较为充分，公司产品的毛利率虽然同比下降较多但仍保持较高的水平，公司对库存商品进行相应备货具备合理性。

　　（2）委托加工物资

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司期末库存晶圆储备较多，公司晶圆期末存量过多的原因主要系：

　　1）采购端：由于前期签订了产能保证协议，公司采购额持续处于高位

　　2021年底及2022年初，晶圆处于供不应求的状态，公司为了产能保证，与部分供应商签订了产能保证协议，因此公司在2023年仍然采购了较多晶圆。

　　针对产能保证协议带来的采购压力，公司2023年已与多家供应商进行协商，取消或者降低了采购承诺额，但与中芯国际等部分主要供应商的产能保证协议尚在履行中。从2023年采购额情况看，2023年度下半年公司已采取措施逐步降低了采购额。公司分月采购晶圆的趋势情况如下：

　　■

　　2）销售端：受国际局势、宏观经济环境等因素影响，市场消费疲软，各终端需求不足，公司销售量不及预期，存货消化较慢导致公司期末库存较高。

　　公司销售收入变动情况与同行业平均变动趋势总体不存在显著偏差。

　　单位：万元

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　　（三）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提同比大幅增长原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、公司2023年存货跌价准备计提政策与前期一致，存货跌价准备计提金额同比大幅增长主要系因签订产能保证协议导致采购额持续处于高位，同时因受市场消费疲软，各终端需求不足的影响，导致库存消化放缓，长库龄存货大幅增加所致

　　（1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）按组合计提存货跌价准备

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　　库龄组合下，可变现净值的计算方法和确定依据

　　■

　　库龄组合可变现净值的确定依据：针对库龄1年以上的原材料、委托加工物资和库龄2年以上的库存商品，使用性、适销性较低，除有明显迹象表明可销售、使用的以外，将可变现净值确认为零；待报废的存货的可变现净值确认为零。

　　存货跌价准备计提政策与以前年度总体保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、存货跌价计提过程

　　截至2023年末，公司分大类存货库龄具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司存货跌价计提的一贯性标准，根据公司截至2023年末的存货库龄和报废隔离库的存货，并对未超库龄的库存商品进行可变现净值的核查，公司存货跌价计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，针对1年内委托加工物资，因晶圆可加工的成品种类较多，公司根据销售订单安排生产计划。考虑到2023年公司主要产品的总体毛利率均在19%以上，毛利率相对较高，2023年公司整体销售费用率为7.22%，因此出现可变现净值低于账面价值的概率较低，未考虑计提存货跌价。

　　3、同行业上市公司存货跌价准备计提比例

　　■

　　如上所示，2023年末杰华特公司存货跌价准备计提比例与圣邦股份、力芯微、希荻微等公司接近，与同行业上市公司的平均水平比较略高，符合所处行业及公司自身的经营情况，公司的存货跌价准备计提方法及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（四）结合前述情况，说明公司是否存在存货消化风险，及拟采取的应对措施

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　　注1：该测算的假设为按比例测算完工芯片的成本。公司芯片成本中晶圆和加工费约为6:4，因此委托加工物资按照成本的1.67倍测算完工芯片的成本；

　　注2：考虑到宏观经济、市场行情等因素，该测算结果可能与实际情况产生偏差。

　　如上所示，根据2023年存货消化情况，公司2023年末各类存货经测算的消化周期较长，若是未来受到宏观政策、经济环境、市场行情等诸多因素的影响，如果公司无法有效地拓宽销售渠道、优化库存管理和合理控制存货规模，那么存货跌价风险将会提高，将直接影响公司的经营业绩。公司已在年度报告第三节管理层讨论与分析中“四（五）2.存货管理及跌价风险”进行风险提示。

　　针对存货高企，公司采取了以下应对措施：

　　1、销售端：梳理存货结构，将存货按下游应用分类，确定目标市场和主要客户群体，从客户的客户角度帮助客户挖掘新的业务，进一步增加公司产品的销售数量。针对存货中慢销品制定相应的营销策略，滞销品实行适当降价促销。通过畅销品带动，与慢销品和滞销品组合销售、套片销售、跨渠道销售等。另外，对于销售团队设定明确的库存消化目标，对完成目标或超额完成的团队给予奖励和表彰。同时，加强销售团队的培训和指导，提高销售技巧和业务能力，为存货消化提供有力保障。

　　2、运营端：提高盘点频率，定期对库存进行清查和核对，及时发现并解决存货管理中存在的问题，为存货消化提供准确的数据支持。另外，根据存货量、销售速度、市场需求等因素，设定合理的存货预警阈值。当存货量接近或超过预警阈值时，及时发出预警信号，提醒相关部门采取相应措施，避免存货积压和浪费。

　　3、采购端：积极与上游供应商沟通协调投片进度，控制投片数量，并根据自身需求合理预测市场备货，与供应商建立长期稳定的合作关系。

　　综上所述，公司将通过清理慢销、滞销产品、定期盘点库存、存货预警机制、加强采购策略调整等多方面的综合施策，努力实现存货消化目标，提高库存周转率，降低库存成本，为企业的稳健发展奠定坚实基础。

　　问题3 关于产能保证金

　　年报显示，公司其他非流动资产中产能保证金账面余额2.22亿元，其他流动资产中产能保证金账面余额8,720.79万元，预付款项列示了超过1年且未及时结算的重要预付款项9,044.71万元，系与部分供应商协商将前期支付的产能保证金转为预付款所致。

　　请公司：（1）以支付对象为维度补充披露产能保证金的支付对象、支付时点、合同周期、结转方式、协议关键条款等；（2）结合协议关于量价、违约等条款，说明对公司采购晶圆的成本、数量以及存货结转成本等影响情况。

　　回复：

　　（一）以支付对象为维度补充披露产能保证金的支付对象、支付时点、合同周期、结转方式、协议关键条款等

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/13、其他流动资产”中补充披露了公司2023年末，公司尚未收回或者抵减货款的产能保证金具体如下：

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　　1、中芯国际

　　（1）协议关键条款

　　公司与中芯国际签署的战略合作协议相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：公司2022年至2024年每年采购的金额不低于年度计划采购金额（其中：2022年3.77亿元（税前），2023年5.78亿元（税前），2024年6.56亿元（税前））的90%，2025年度采购的金额不低于2024年的承诺采购金额6.56亿元（税前）。

　　2）保证金返还的约定：当公司当年实际采购金额达到承诺采购金额的，中芯国际在次年第一季度按照当年承诺采购金额的15%返还保证金；公司应保证保证金金额不低于1亿元，否则中芯国际有权不再按照年度进行返还；扣除违约金及其他费用后的最终剩余保证金在2026年第一季度无息返还。

　　3）违约责任：若公司当年实际采购金额未能达到承诺采购金额的，公司需要向中芯国际支付违约金，违约金金额为：当年公司承诺采购金额（税前）-当年公司实际采购金额（税前）。公司须将违约金在次年的第一季度内支付，否则中芯国际有权自保证金中扣除相等款项。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　2022年度，公司向中芯国际采购金额已达到承诺采购约定，中芯国际已于2023年3月返还5,088.00万元产能保证金。

　　2023年度，公司向中芯国际含税采购金额为4.42亿元，未超过原承诺的2023年度全年采购额5.20亿元（5.78亿元的90%），未达成金额为0.782亿元。主要原因系2023年下半年，在市场下行的情况下，公司与中芯国际协商，降低协议约定的承诺采购金额。根据双方签署的补充协议：双方一致同意2023年未达成采购金额递延至2024年，对应的保证金0.118亿元（未达成金额为0.782亿元*15%）也随之递延，在公司完成对应的采购额后进行返还。中芯国际就公司2023已完成金额的保证金0.662亿元（2023年含税采购额4.42亿元*15%），已在2024年3月退还给公司。

　　2、晶合集成

　　（1）协议关键条款

　　公司与晶合集成签署的产能预约合同相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：以投片为基础为公司预留产能，期望预留投入产能统计如下：

　　单位：片

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　　晶合集成保证每月投入产能：2022年每月投入产能不低于期望预留投入产能之95%；2023年每月投入产能不低于期望预留投入产能之85%。

　　2）保证金返还的约定：合同执行周期两年，若双方均按照本合同约定内容执行，晶合集成每季度按保证金之12.5%无息返还保证金。

　　3）违约责任：若公司季度订单未达到晶合集成保证每月投入产能的季度总和数量时，晶合集成将未达标之差异数量乘以晶圆300美元/片的单价从保证金中扣除，用于补偿晶合集成损失。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　2022年和2023年，公司投片量均未达到保证值。经双方协商后，公司已与晶合集成签订补充协议，同意豁免公司2022年和2023年全年因投片不足而产生的违约责任。

　　公司已分别于2023年1月、2023年9月、2024年2月按照约定收到晶合集成返还的8,578.44万元、2,144.61万元、2,144.61万元产能保证金；剩余4,289.22万元产能保证金根据补充协议转为货款，截至2024年5月末，公司已通过采购晶圆方式抵减完上述货款，双方已不存在因产能保证金形成的往来款项。

　　3、华润上华

　　（1）协议关键条款

　　公司与华润上华签署的业务长期合作协议相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：自2022年1月至2023年12月期间，公司每月产品可投片订单量不低于3,100片。

　　2）保证金返还的约定：合同期内，公司每季度可投片订单量大于等于签约量90%的，公司有权在2023年第四季度将保证金的一半按月充抵货款；如公司在2024年上半年平均每月可投片订单量大于等于签约量90%的，则剩余一半保证金在2024年第三季度按月充抵货款，否则华润上华有权收取全部剩余产能保证金作为违约金。

　　3）违约责任：如公司每季度实际可投片订单量大于等于签约量90%但小于签约量100%，则华润上华有权收取签约量差额部分的金额作为违约金（（签约来单量-可投片订单量）*每片wafer采购价格）。前一季度若产生违约金则需要在下一季度末前补齐，否则华润上华有权立即终止协议并收取全部产能保证金；如公司每季度可投片订单量小于签约量的90%则华润上华有权收取全部产能保证金作为违约金并终于协议。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　截至2023年底，公司对华润上华的可投片订单量不存在违约的情形。2023年12月，公司已按协议约定将50%的产能保证金1,302.00万元抵减货款。

　　2024年一季度和2024年4-5月，公司合计投片量分别为9,450片和6,200片，均不存在违约的情形，预计剩余的产能保证金不存在收回风险。

　　4、新唐科技

　　（1）协议关键条款

　　公司与新唐科技签署的晶圆产能采购合约及增补合约相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：自2022年1月至2025年12月期间，公司每月下单量不低于1,500片。

　　2）保证金返还的约定：在合约期间内可以每月抵扣货款，抵扣货款后需于次月补足。合约期满后，保证金可以抵扣货款。

　　3）违约责任：若公司连续2个月订单数量不足1,500片/月，或未将当月入库数量全部提完，或全年订单暨提货量（已入库）任一项小于10个月，保证金归新唐科技所有。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　2023年，公司未完成协议约定的承诺额，但在目前市场下行的情况下，公司与对方进行了协商，只要公司向其下单采购晶圆，相应的货款中部分款项可用产能保证金抵减。

　　1）本期执行情况

　　2023年10月，公司与新唐科技签订了增补协议，协议中约定，公司2023年9月下单的10,000片晶圆订单，双方同意应付货款中100.00万美元的部分以产能保证金抵免，剩余213万美元的性质及用途仍依原合约。

　　2）期后执行情况

　　2024年1-4月，公司与新唐科技签署了增补协议，同意应付货款中合计83.70万美元的部分以产能保证金抵免，剩余129.30万美元的性质及用途仍依原合约。

　　5、其他

　　2023年度，公司与芯诚微、长电科技、苏州固锝沟通取消了相关协议并将保证金转为预付货款，用于抵减后续应付采购款。截至2024年5月末，上述供应商剩余预付货款分别为1,171.00万元、954.22万元、469.67万元。

　　（二）结合协议关于量价、违约等条款，说明对公司采购晶圆的成本、数量以及存货结转成本等影响情况

　　公司与供应商签订产能保证协议是在2021年底、2022年初芯片市场供不应求，基于客户的持续订单以及市场预测，公司为保证供货渠道稳定性的背景下签订的，协议主要约定了公司承诺采购数量或采购规模，未对采购价格进行约定，采购价格主要按照市场行情由双方谈判协商确定，因此未对公司采购晶圆及封测加工的单价造成影响，不影响公司采购晶圆的成本及存货结转成本的金额。从采购单价来看，公司2023年晶圆采购单价较2022年呈下降趋势，与市场行情保持一致。

　　由于双方约定了最低承诺采购数量，因此公司2023年仍然采购了较多晶圆，但因客户自身撤单以及销售端短期内无法大量消化，导致公司的存货结存上升，具体情况详见本问题2之“一、公司回复”之“（二）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因及合理性”之说明。

　　问题4 关于研发费用

　　年报显示，公司研发费用为49,936.76万元，同比增长63.88%，占营业收入比例为38.51%；其中职工薪酬31,931.77万元，同比增长68%；材料与测试费、折旧摊销、股份支付费用均同比增加。

　　请公司：（1）结合公司在研项目及目前进展，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成项目的变化情况；（2）结合公司研发人员构成、薪酬水平、同行业可比公司情况等因素，说明公司研发费用率高且大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司战略规划、行业发展情况，说明在研项目预计取得成效的时点，及对公司未来盈利能力的影响。

　　回复：

　　（一）结合公司在研项目及目前进展，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成项目的变化情况

　　公司已在2023年年度报告“第三节/二/（四）/ 4.在研项目情况”中补充披露了研发费用的主要投向、研发费用具体构成项目的变化情况，具体如下：

　　2023年，公司研发费用为49,936.76万元，同比增长63.88%，从研发费用具体构成而言，本年度增长较大的为职工薪酬和股份支付费用，两者2023年较2022年新增金额占当期新增研发费用的比例为83.27%；从在研项目而言，本年度公司主要向汽车级电源管理芯片、主芯片供电解决方案芯片、电池管理解决方案芯片、系统监测和管理芯片等项目进行研发投入，上述项目为当期研发费用的主要投向且属于募投项目的子项目，根据公司年度报告披露，上述项目2023年的投入金额为21,699.05万元，较2022年增加11,881.45万元，占当期新增研发费用的比例为61.04%，相关项目的具体情况如下：

　　2023年以来，汽车电子和计算领域呈现出较快增长的态势。在汽车电子领域，随着汽车行业电动化、智能化的快速发展，汽车电子占整车价值比重不断提升。根据前瞻产业研究院的数据显示，2022年至2023年，中国汽车芯片行业市场规模从162亿美元增长至197亿美元，保持较快增长态势。汽车产业60%的技术创新都是由汽车电子技术推动的，而芯片是设备智能化的核心。随着汽车智能化、车联网、安全汽车和新能源汽车时代的到来，各种类型的汽车芯片需求激增。为满足汽车行业的广泛需求，公司在汽车级电源管理芯片上布局了主要的电源管理品类，包括DCDC、LDO、高低边开关、电机驱动、车灯驱动、PMU、电池管理，在研的产品型号超过50款，比如应用于电子驻车的底盘驱动芯片，应用于智能座舱的PMU芯片等，这些产品都是国产化紧缺的产品，在开发初期就和部分国内头部车企达成合作关系。

　　在计算行业，2023年人工智能产业进入高速发展期，大模型技术进程及落地应用进程加快，智算实力加强，推动了计算行业的快速发展。根据艾瑞咨询数据显示，2023年，中国智能算力市场规模达5,097亿元，相比2022年的2,092亿元增长了144%。主芯片供电解决方案芯片是为计算所需要的CPU/GPU等提供供电解决方案，产品包括多相控制器和DrMOS等。目前计算领域发展迅猛，给供电芯片带来巨大的机遇，加上国产化才刚刚开始，所以公司将其作为战略投入方向。公司的8相控制器和90A DrMOS已经批量供货，并通过了多家国内头部计算客户的测试。公司在研的产品型号超过20款, 多款核心产品如12相控制器、升级版90A DrMOS也会在今年推向市场。

　　此外，公司在电池管理解决方案芯片、系统监测和管理芯片等项目也投入较大。电池管理解决方案上，在研重点产品包括高串电池模拟前端产品、高精度保护产品等，主要面向工商业储能市场、手机和PC市场，这些市场空间大，国产化程度低，具有较好的商业价值；系统监测和管理芯片上，在研重点产品为高压、高精度信号链芯片，主要面向工业、汽车、通讯市场，公司进入信号链领域相对较晚，产品上选择了能够发挥自有工艺能力和国产化程度低的产品。

　　（二）结合公司研发人员构成、薪酬水平、同行业可比公司情况等因素，说明公司研发费用率高且大幅增长的原因及合理性

　　1、研发费用明细情况

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年度研发费用上升主要系职工薪酬和股份支付费用大幅增加所致。

　　（1）职工薪酬大幅上涨的原因

　　1）研发团队扩招

　　公司所处市场竞争越加激烈，公司为提升产品竞争力，不断研发新品及产品迭代，公司扩招了研发团队，2023年公司新增产品型号668个，与2022年度公司新增产品型号478个相比增长39.75%；2023年末公司研发人数544人，与2022年末公司研发人数407人相比增长33.66%。

　　■

　　2）人均薪资上涨

　　公司2023年人均薪酬增长主要有两方面原因，一是公司在2023年存在整体调薪，研发人员工资存在普调情况；二是公司在2023年引入较多硕士以上研发人员和工作年限较长的研发人员，该部分人员的薪酬相对较高，人员结构的变化对公司人均薪酬亦有影响。

　　公司2023年人员结构变动情况具体如下：

　　■

　　3）公司研发人员薪酬比较情况

　　2023年度，公司研发人均薪酬为58.70万元，与思瑞浦、晶丰明源、南芯科技等可比公司的平均薪酬水平较为接近，公司不存在研发人员薪酬显著高于同行业公司的情况，具体对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）股权激励费用

　　公司2023年实施股权激励计划，增加研发费用3,325.99万元。

　　1）具体情况

　　根据公司第一届董事会第二十三次会议、2023年度第二次临时股东大会决议和第一届董事会第二十四次会议，本公司向谢立恒等409名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）11,708,408股，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请限制性股票解锁。本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标以2022年营业收入为基数，各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%，各期解锁比例均为25%。

　　2）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则 11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数如下：

　　■

　　经计算，2023年-2026年第二类限制性股票价值分别为26.61元/股、26.99元/股、27.75元/股、27.91元/股。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　其中，2023年归属期（2023年收入需达到15.92亿元）的股票股权激励费用约3,981.05万元，公司营业收入金额为129,674.87万元，未达到业绩目标，该部分费用已冲回，2023年实际股权激励费用应确认销售费用708.91万元、管理费用401.83万元、研发费用3,325.99万元。

　　（3）其他研发费用明细项目变化情况

　　1）材料及测试费

　　公司2023年材料及测试费增加系公司加大研发投入，新品研发数量增多，新品测试费和对应晶圆的光罩费用增加所致。具体如下：

　　■

　　2）租赁费及办公费

　　由于研发团队扩招，人员的增加，公司新增较多租赁办公场地，导致公司租赁费及办公费有所上升。

　　2022年以来，公司新增租赁场地22处合计年租金约1,100万元，其中年租金50万元以上的主要租赁场地具体如下：

　　■

　　3）折旧与摊销

　　2022年以来，公司研发新品数、研发人员日渐增加，公司采购了较多研发设备，导致设备折旧大幅上升。

　　■

　　综上，公司所处市场竞争越加激烈，公司为提升产品竞争力，不断研发新品及产品迭代，公司扩招了研发团队，研发人员、租赁场地及研发设备增加较多，新产品研发投入增加、实施股权激励费用导致公司研发费用大幅增长。

　　（4）与同行业上市公司比较

　　■

　　如上所示，公司研发费用率变动趋势与同行业上市公司相符，公司研发费用率增幅较大，主要系本期扩充了研发团队，相应薪酬及股权支付费用增加，但对应的产品尚未实现收入，收入未明显上升所致。

　　（三）结合公司战略规划、行业发展情况，说明在研项目预计取得成效的时点，及对公司未来盈利能力的影响

　　2023年半导体行业市场环境发生较大变化，同质化产品竞争激烈，部分应用市场国产化程度高、竞争饱和，但差异化、高端模拟芯片主要市场份额均由欧美跨国企业占据，自给率较低。因此，模拟芯片长期依然具有国产替代、科技创新驱动增长的需求空间。

　　为提升高端产品市场份额，公司将调整资源往差异化和细分品种倾斜，如DCDC、ACDC及线性电源产品线，应用上聚焦国产化程度低和市场空间大的场景，逐渐由消费类转向汽车、计算和通讯等新兴领域，比如应用于通讯电子、计算和存储、工业应用等的高性能点负载供电芯片、高频DC-DC电源管理芯片，应用于通讯电子、计算和存储、工业应用的系统监测和管理芯片及汽车级电源管理芯片等产品。

　　2023年，公司新增产品型号668款，其中包含较多和下游合作伙伴共同面向未来的定制化产品，如计算相关模拟芯片、汽车电子芯片等，计算行业受人工智能发展刺激，对相关高端模拟芯片要求激增，其市场空间广阔，且国产化率较低；汽车电子行业国产化率较低，国产替代还在进程中。因此，以上新产品的加速布局将对公司未来营收的增长带来新的动力。从2024年开始，随着新产品的逐步量产，相关产品预计未来有较大的业绩贡献。

　　问题5 关于其他权益工具投资

　　年报显示，公司其他权益工具投资共计10项，期末余额17,410万元，本期新增投资金额为16,400万元，计入其他综合收益的损失为657万元。截至报告期末包括投资晶合集成4,999万元、投资私募基金宜兴高易二期创业投资合伙企业1,400万元、共青城众松聚力创业投资合伙企业2,750万元等。2024年一季度末，公司其他权益工具投资增长至28,610.56万元。

　　请公司：（1）分项列示2023年和2024年一季度其他权益工具投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、期末余额、公允价值变动、是否为关联投资、未来投资计划和处置安排；（2）如为私募基金产品，分项列示基金管理人、合伙人及出资情况、投资决策机制、底层资产情况、是否存在资金回收风险；（3）结合上述情况，说明按照其他权益工具进行会计核算的原因及合理性；（4）结合公司主营业务、发展规划、投资决策流程等，说明新增大额其他权益工具投资的原因、合理性及合规性，并分析对公司资金、生产经营的影响。

　　回复：

　　（一）分项列示2023年和2024年一季度其他权益工具投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、期末余额、公允价值变动、是否为关联投资、未来投资计划和处置安排

　　1、2023年末

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年6月，子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司和关联方海南博仁企业管理有限公司（公司实控人直系亲属投资的企业）对高易创业公司进行增资，该投资属于与关联人共同投资。

　　2、2024年1季度末

　　■

　　注1：2023年6月，子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司和关联方海南博仁企业管理有限公司对高易创业公司进行增资，增资后分别持股10%和23.3333%。根据子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司、海南博仁企业管理有限公司和高易创业公司原控股股东的增资协议约定，杰瓦特微电子（杭州）有限公司和海南博仁企业管理有限公司将增资后取得的股东投票权无限期全部委托给原实控人，公司及关联方实际不参与高易创业公司的经营管理，因此公司及关联方对高易创业公司不具有重大影响，该投资不属于关联投资；

　　注2：华睿合伙系公司将无锡宜欣纳入合并报表带入的股权投资。

　　截至目前，公司对上述投资标的没有增资或者处置的计划，后续公司会根据投资标的的经营发展情况、公司产业规划和资金情况进行安排。

　　（二）如为私募基金产品，分项列示基金管理人、合伙人及出资情况、投资决策机制、底层资产情况、是否存在资金回收风险

　　■

　　截至2024年5月底，上述私募资金产品的总规模及已投资规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、高易二期合伙

　　（1）投资决策机制

　　投资决策委员会共设5名委员，其中执行事务合伙人任命3名，江苏卓易信息科技股份有限公司任命1名，杰华特微电子股份有限公司任命1名。设1名观察员席位，无表决权，有限合伙人宜兴新动能产业基金合伙企业(有限合伙)有权委派1名观察员。

　　投资决策委员会表决方式：

　　1）对于单个项目投资金额超过3,000万元人民币的表决，需由投资决策委员会全体委员一致同意通过；

　　2）对于单个项目投资进金额不足3,000万元(含)人民币的表决，需由投资决策委员会过半数委员同意通过；

　　3）原则上合伙企业投资单个项目金额不超过3,000万元(含)人民币；

　　4）不满足上述条件的表决视为投资委员会对该项目投资意向的否决。

　　（2）底层资产

　　截至2024年5月末，该基金的基金规模为31,015.00万元，已完成投资金额为20,563.99万元，其主要底层资产如下：

　　■

　　2、共青城合伙

　　（1）投资决策机制

　　合伙企业设投资决策委员会，负责本合伙企业投资决策及本协议约定的应当由投资决策委员会负责的事项,投资决策委员会委员由执行事务合伙人指派,初始设4名委员,分别为赵思渊女士、黄毅先生、郝然先生以及周逊伟先生，执行事务合伙人有权将投资决策委员会委员数量增加至不超过5名。

　　投资决策委员会对于项目的投资、退出等事项具有决策权。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人指派。投资决策委员会主任主持会议。投资决策委员会会议表决采用一人一票制，会议表决的事项须经具有表决权的投资决策委员会委员五分之三以上(含)同意方可通过。

　　（2）底层资产

　　截至2024年5月末，该基金的基金规模为44,000万元，已完成投资金额为21,000万元，其主要底层资产如下：

　　■

　　3、高易三期合伙

　　（1）投资决策机制

　　投资决策委员会共设五位委员，其中执行事务合伙人任命三位，基石投资人杰华特微电子股份有限公司任命两位。设观察员席位，无表决权。授资决策委员会对于投资项目的表决，需经全体委员五分之四以上(含本数)同意通过。

　　（2）底层资产

　　截至2024年5月末，该基金的基金规模为26,765.00万元，已完成投资金额为4,000.00万元，其主要底层资产如下：

　　■

　　4、华睿合伙

　　（1）投资决策机制

　　合伙企业组建投资决策委员会（以下简称投决会），投决会委员7人，由基金管理人代表、有限合伙人委派代表、外聘专家组成，并由合伙人会议审议决定投决会组成人员的组成。

　　投决会负责合伙企业项目投资和项目退出的最终决策，每位委员享有一票表决权，投资或退出决策需要投决会三分之二以上（含三分之二）委员同意方为有效。

　　投资方案和退出方案涉及关联交易时，应遵循关联人回避的原则，与该等投资方案、退出方案有关联的投决会委员不参加投票且不计入表决基数。投决会审议通过关联交易后，提交合伙人会议最终审议。

　　（2）底层资产

　　截至2024年5月末，该基金的基金规模为80,000.00万元，已完成投资金额为19,500.00万元，其主要底层资产如下：

　　■

　　公司目前所投资的项目大部分尚处于起步发展阶段，整体项目投资周期较长，未来可能受到宏观政策、经济环境、市场行情、投资标的经营情况等诸多因素的影响，公司对外投资标的可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险。公司已在年度报告第三节管理层讨论与分析中“四（五）5.对外投资资产减值的风险”进行风险提示。

　　（三）结合上述情况，说明按照其他权益工具进行会计核算的原因及合理性

　　其他权益工具投资核算企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。

　　公司对上述投资标的的股权投资并非交易性投资，公司对上述标的投资主要是基于对自身发展的考虑，围绕公司的战略方向布局，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，可以不断提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的未来发展打下坚实的基础。

　　公司将上述标的的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资符合企业会计准则的要求。

　　（四）结合公司主营业务、发展规划、投资决策流程等，说明新增大额其他权益工具投资的原因、合理性及合规性，并分析对公司资金、生产经营的影响

　　公司目前其他权益工具投资主要系产业基金、直接投资与公司主营业务具有相关性或者协同性的上下游企业。

　　1、基金公司项目

　　■

　　2、除1以外的直接投资的项目

　　■

　　如上所示，公司的对外股权投资主要是基于对未来发展的考虑，围绕公司的战略方向布局，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，可以不断提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的未来发展打下坚实的基础。

　　同时，公司已建立完备的投资管理制度和投资决策流程，公司对上述标的的股权投资均严格按照对外投资的相关法律法规及内控制度的要求履行对外投资的内部决策流程。

　　公司参与上述投资对公司资金、生产经营的影响具体分析如下：

　　1、上述投资对公司资金影响

　　2023年末，公司其他权益工具投资合计投资金额为1.74亿元，所需的自有资金支出较多，占用了一定规模的日常营运资金，但公司日常营运资金较为充沛，上述投资未对公司日常经常造成影响。

　　2、上述投资对生产经营的影响

　　公司对外投资作为企业发展战略的重要组成部分，能够在多个层面对企业的生产经营产生积极的正面影响。公司布局的对外投资主要是产业链相关投资，能够促进公司业务的互补和整合。通过投资与自身业务相关或具有互补性的企业，公司可以实现业务链的延伸和拓展，形成更加完整的业务体系，随着相关公司产品的商业化，为公司的长期发展提供有力的支持。

　　问题6 关于长期股权投资

　　年报显示，公司长期股权投资期末余额4,505.22万元，本期追加投资1,230.62万元，确认投资损失512万元。截至报告期末包括无锡市宜欣科技有限公司（以下简称无锡宜欣）、杭州芯宇半导体有限公司（以下简称杭州芯宇）、新增投资深圳市欧姆微电子有限公司、厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称杰柏特，因对外转让部分股权不再纳入合并报表范围），2024年一季度末公司长期股权投资余额为1,635.29万元，较2023年末下降36.29%。

　　请公司：（1）补充列示上述投资标的基本情况、主要股东及投资金额和持股比例、实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等）、未来投资计划和处置安排；（2）结合公司主营业务、发展规划、与被投资对象合作情况、投资决策流程等，逐项说明（包括对外转让杰柏特部分股权）上述股权投资的原因及合理性；（3）补充披露上述股权投资的估值和定价依据，并说明定价是否公允；（4）补充披露公司与上述参股公司是否存在交易往来。如是，请说明是否为关联交易、交易内容、金额、交易的商业合理性及定价是否公允；（5）补充披露报告期末与上述公司的应收/应付/预付等往来款项及期末回款情况；（6）公司2024年一季度长期股权投资余额发生变动的原因，如涉及股权处置交易，请补充披露具体情况。

　　回复：

　　（一）补充列示上述投资标的基本情况、主要股东及投资金额和持股比例、实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等）、未来投资计划和处置安排

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/17、长期股权投资”中补充披露了如下内容：

　　1、无锡宜欣

　　■

　　注1：经杰华特公司2024年2月22日第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司认缴无锡宜欣新增的注册资本4,000.00万元，本次增资后公司共持有无锡宜欣53.85%股权，公司变为无锡宜欣的实际控制人；

　　注2：股东构成数据截至2024年3月末，下同。

　　2、杭州芯宇

　　■

　　3、深圳市欧姆微电子有限公司

　　■

　　4、厦门杰柏特半导体有限公司

　　■

　　截至目前，公司对上述投资标的没有增资或者处置的计划，后续公司会根据投资标的的经营发展情况、公司产业规划和资金情况进行安排。

　　（二）结合公司主营业务、发展规划、与被投资对象合作情况、投资决策流程等，逐项说明（包括对外转让杰柏特部分股权）上述股权投资的原因及合理性

　　1、无锡宜欣

　　无锡宜欣主营业务为汽车级芯片先进封测技术研发、汽车级芯片的先进封装生产及测试服务，同时可覆盖通讯级、工业级封测业务。产品广泛应用于电动汽车、智能网联汽车、通讯、高端工业控制、安防等诸多领域。

　　芯片封测是芯片制造的最后一环，对芯片的性能和可靠性至关重要，对于高可靠性要求严苛的汽车级芯片尤为关键。2021年，国内头部封测企业的汽车级测试设备几乎都是由国外半导体设计公司提供，国内汽车电子封测产能几乎处于真空状态，国内紧缺的车载级封测产能和高涨的汽车电子需求形成倒挂，解决自产自供迫在眉睫。

　　目前，无锡宜欣尚处于初创期，业务尚未起量。2023年度，公司向其采购封测服务的金额为315.78万元。

　　无锡宜欣属于公司上游供应商，可为公司提供汽车级芯片封测服务，与公司汽车领域芯片的研发与销售存在业务协同性，能够进一步保障公司的产能供应，提高公司研发效率，符合公司发展规划，因此公司在2022年5月参与设立无锡宜欣并于2024年2月经董事会审议通过后，向无锡宜欣增资4,000万元，增资后公司持有无锡宜欣53.85%股权，成为无锡宜欣的实际控制人。

　　2、杭州芯宇

　　杭州芯宇主营业务为针对汽车市场、数据中心以及通讯等工业领域，开发设计具有高集成度、高可靠性、灵活易用的电源模块。电源模块系系统集成产品，其需要对外采购芯片等原材料。

　　杭州芯宇属于公司的下游客户，在其电源模块产品研发和量产后可向公司采购相关模拟芯片的全产品线芯片，与公司存在业务协同性，符合公司发展规划，因此公司在2022年10月参与设立杭州芯宇。

　　目前，杭州芯宇尚处于产品研发阶段，尚未实现产品量产及销售。2023年，公司向其销售芯片金额为9.51万元。

　　3、深圳市欧姆微电子有限公司

　　深圳市欧姆微电子有限公司（以下简称欧姆微）专注于数模混合SoC电源管理芯片、快充协议芯片设计和解决方案。截至目前，欧姆微公司已拥有数模混合集成电路设计能力，聚焦在USB PD产品线，可用于充电器配件、智能排插、插座面板及车载充电器，将来可以延伸至PMIC、无线充、TWS充电仓管理等领域。

　　2023年，欧姆微尚处于产品研发阶段，尚未实现产品量产及销售，未与公司发生交易。目前，其研发的部分产品已处于小批量阶段。

　　欧姆微与公司的产品线适用于不同的细分市场，产品有较强的协同效应，可为公司在SoC电源管理芯片、快充协议芯片等细分领域进行补充，双方互补的产品组合将为公司向客户销售提供更多的芯片解决方案，满足客户多样化的市场需求，符合公司业务发展规划。

　　4、杰柏特

　　杰柏特主营业务为研发功率器件产品，与公司包括AC-DC芯片以及线性电源芯片在内的多类型产品有较强的协同效应，双方互补的产品组合将为公司向客户销售提供更多的芯片解决方案，满足客户多样化的市场需求，符合公司业务发展规划。

　　杰柏特原系公司控股子公司，持股比例为51%。截至2023年3月末，杰柏特的产品研发仍未有实际进展，为实质改善杰柏特的经营状况，2023年4月，原少数股东、总经理邓亦舟决定引进新团队开始研发产品。

　　邓亦舟考虑到杰柏特的未来发展规划及后续引入外部投资机构的计划，为确保公司经营团队对杰柏特的控制及享有未来的收益，与公司协商由其成为杰柏特第一大股东及实际控制人。鉴于上述原因及考虑未来双方长期合作和产品协同，公司于2023年8月将20.3750%的股权转让给第三方。经股权转让后，公司对杰柏特的持股比例为30.6250%，长期股权投资从成本法转为权益法核算。

　　同月，杰柏特引进了国资股东厦门市翔安创业投资有限公司，厦门市翔安创业投资有限公司对杰柏特投资400.00万元，认购杰柏特新增注册资本11.1111万元。经该次股权变更后，公司对杰柏特的持股比例为27.5625%。

　　综上，公司的对外股权投资主要是基于对自身发展的考虑，围绕公司的战略方向布局，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，可以不断提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的未来发展打下坚实的基础。

　　同时在对外投资上，公司已建立完备的投资管理制度和投资决策流程，对无锡宜欣、杭州芯宇、欧姆微及杰柏特的股权投资与转让均严格按照对外投资的相关法律法规及内控制度的要求履行对外投资的内部决策流程。

　　（三）补充披露上述股权投资的估值和定价依据，并说明定价是否公允

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/17、长期股权投资”中补充披露了如下内容：

　　公司对上述股权投资以1元/元注册资本或双方协商确定，不存在显失公允的情况，具体如下：

　　无锡宜欣、杭州芯宇、杰柏特均系公司作为创始股东设立的企业，出资价格均按照1元/元注册资本定价。

　　公司投资欧姆微，综合考虑其未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力、业务协同性等因素，各方协商一致，按照欧姆微的整体投后估值10,000万元确定本次交易价格；公司对欧姆微增资2,000万元，对应增资后持有其20%股权。以上交易定价遵循自愿、公平、合理的原则。

　　（四）补充披露公司与上述参股公司是否存在交易往来。如是，请说明是否为关联交易、交易内容、金额、交易的商业合理性及定价是否公允

　　公司已在2023年年度报告“第十节/十四/5/(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中披露了公司与上述参股公司关联交易的具体情况。

　　1、关联交易具体情况

　　2023年度，公司与上述参股公司的交易往来具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司于2023年8月丧失对杰柏特的控制权，因此上述关联交易统计期间为2023年9-12月。

　　2、商业合理性

　　如前所述，公司的对外股权投资主要是基于对自身发展的考虑，围绕公司的战略方向布局，所投标的与公司主营业务具有高度相关性或协同性，均为公司的上下游，因此公司与其发生交易具备商业合理性。

　　3、定价是否公允

　　（1）杰柏特

　　公司从杰柏特采购的产品在对应期间（出表后）不存在其他外部供应商，但公司与杰柏特的交易模式前后未发生变化，因此通过比较2023年1-8月份的采购情况。主要产品单价比较如下：

　　单位：元/片

　　■

　　如上所示，公司与杰柏特交易单价与外部单价不存在显著差异，交易价格较为公允。

　　（2）其他

　　公司对无锡宜欣采购加工费和对杭州芯宇销售金额均较小，因此对公司财务报表影响较小。

　　（五）补充披露报告期末与上述公司的应收/应付/预付等往来款项及期末回款情况

　　1、应收关联方款项

　　公司已在2023年年度报告“第十节/十四/6/（1）应收项目”中披露了2023年末与杭州芯宇的往来款项，现补充披露公司与杭州芯宇往来款项的期末回款情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、应付关联方款项

　　公司已在2023年年度报告“第十节/十四/6/（2）应付项目”中披露了2023年末与无锡宜欣、杰柏特的往来款项，现补充披露公司与无锡宜欣、杰柏特往来款项的期末回款情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）公司2024年一季度长期股权投资余额发生变动的原因，如涉及股权处置交易，请补充披露具体情况

　　公司2024年一季度长期股权投资余额的变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，公司2024年3月末长期股权投资相比2023年末减少2,869.93万元，主要系：

　　1、无锡宜欣

　　经公司2024年2月22日第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司认缴无锡宜欣新增的注册资本4,000.00万元，本次增资后公司共持有无锡宜欣53.85%股权，无锡宜欣成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，因此2024年3月末公司对无锡宜欣的长期股权投资在合并报表层面已抵消，导致合并报表列示的长期股权投资减少2,793.87万元。

　　2、公司对杭州芯宇、欧姆微的长期股权投资在2024年1-3月分别确认投资收益-30.24万元、-45.82万元，导致2024年3月末的长期股权投资减少76.06万元。

　　此外，公司2024年一季度不涉及股权处置交易。公司已在2023年年度报告“第十节/七/17、长期股权投资”中补充披露了该情况。

　　问题7 关于新设控股子公司

　　年报显示，公司合并报表范围内新设控股子公司杰华特（珠海横琴）公司、上海杰羲公司，分别出资11万、300万元，持股为80%、70%。

　　请公司：（1）补充披露新设控股子公司的原因、主营业务开展情况和实缴出资情况；（2）补充披露与公司共同投资的少数股东名称、基本情况、是否为关联方等。

　　回复：

　　（一）补充披露新设控股子公司的原因、主营业务开展情况和实缴出资情况

　　公司已在2023年年度报告“第三节/五/（一）/2./(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”中补充披露了公司新设控股子公司的原因、主营业务开展情况和实缴出资情况如下：

　　1、新设杰华特（珠海横琴）科技有限公司的原因、主营业务开展情况和实缴出资情况

　　杰华特（珠海横琴）科技有限公司（以下简称“珠海横琴公司”）设立的原因主要是进行PMIC芯片的研发与销售，因珠海横琴地区具备较好的政策条件，公司于当地新设了控股子公司。截至目前，珠海横琴公司尚未开展实质业务，公司己出资 11万元，尚未完成全部实缴出资。

　　2、新设上海杰羲微电子有限公司的原因、主营业务开展情况和实缴出资情况

　　上海杰羲微电子有限公司（以下简称“杰羲微电子”）设立的原因主要是开展公司服务器领域的电源芯片产品的开发与销售业务。截至目前，杰羲微电子已实际开展业务并取得了销售订单，下游客户主要为服务器领域客户。公司已实缴出资300万元，剩余出资款及少数股东上海特兆锐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“特兆锐合伙”）的全部出资款项将于杰羲微电子注册登记后3年内出资到账。

　　（二）补充披露与公司共同投资的少数股东名称、基本情况、是否为关联方等

　　公司已在2023年年度报告“第三节/五/（一）/2./(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”中补充披露了与公司共同投资的少数股东名称、基本情况、是否为关联方等情况如下：

　　1、珠海横琴公司的少数股东名称、基本情况、是否为关联方等情况

　　珠海横琴公司的少数股东为珠海华顺生管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“华顺生合伙”）。华顺生合伙持有珠海横琴公司20%的股权，主要为契合当地招商引资政策而设立并持股，实际控制人为ZHOU XUN WEI和黄必亮，ZHOU XUN WEI和黄必亮为公司实际控制人及关联方。

　　2、杰羲微电子的少数股东名称、基本情况、是否为关联方等情况

　　杰羲微电子的少数股东为特兆锐合伙，其持有杰羲微电子30%的股权，合伙人为曹端平和殷士凤（以下简称“曹端平团队”），分别持有特兆锐合伙99%和1%的股权。曹端平团队具有十多年的芯片行业市场开发及产品销售经验，具有较强的销售资源。因此，公司与其协商一致，共同出资设立了杰羲微电子以开展服务器芯片的推广业务。曹端平和殷士凤系朋友关系，非公司关联方。

　　问题8 关于有息负债

　　年报显示，公司期末短期借款4.14亿元、长期借款6.83亿元，2023年末资产负债率36.89%，较2022年27.95%进一步提升。同时，公司2022年底实现首发上市并募集资金22.22亿元，其中超募资金4.84亿元。请公司结合业务发展、融资成本、借款资金用途等，说明募集资金到位情况下大额负债原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合业务发展、融资成本、借款资金用途等，说明募集资金到位情况下大额负债原因及合理性

　　公司募集资金到位情况下借款融资的原因及合理性如下：

　　1、募集资金专项使用，因业务发展所需的营运资金较多

　　公司2022年底实现首发上市并募集资金22.22亿元，扣除发行费用（不含增值税进项税）人民币1.67亿元以后，募集资金净额为人民币20.55亿元。上述募集资金的使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募集资金中，除补充流动资金以及超募资金外，其余募集资金均用于专项募投项目建设。

　　2023年度，受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响，终端市场景气度及需求下降。在上述大背景下，公司为进一步拓展市场规模、提升核心竞争力，制定了较为全面的发展战略：

　　首先，为助力市场开拓并提升市场占有率，公司2023年执行了相对稳健的采购战略，当期采购总金额为13.13亿元，所需日常营运资金总额较大。

　　其次，公司持续丰富产品品类和优化产品结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时根据客户需求及时进行技术和产品创新，加快产品迭代和提升产品性能。因此，公司加大了研发投入以及销售、管理人才队伍建设，2023年相比2022年公司员工人数净增长202人，当期研发、销售及管理人员薪酬合计达43,389.58万元，其中专项募投项目在2023年置换的相关研发人员薪酬支出为15,171.61万元，扣除该等募投项目置换支出后的余额为28,217.97万元，所需的日常营运资金支出较多。

　　其三，公司存货规模有所增加。2023年末，公司存货账面余额为110,623.53万元，相比2022年末增加了28,768.93万元，存货的进一步增加导致所占用的公司资金增加，进而导致公司对于日常营运资金的需求增加。

　　其四，为进一步推动公司快速成长和增强市场竞争力，2023年公司采取了积极的外延式发展战略，通过战略性的投资和合作，不断拓宽公司的业务边界和产业链布局。公司不仅在现有业务领域内寻求增长机会，更将视野扩展到与核心业务相辅相成的相关领域，旨在构建紧密、高效的产业生态系统。2023年末，公司对联营企业的长期股权投资以及其他权益工具投资的总投资成本为2.30亿元，当期净新增成本为1.64亿元，所需的自有资金支出较多，占用了一定规模的日常营运资金。

　　公司2022年末货币资金余额为218,637.41万元，扣除专项募投项目建设支出以及2023年度不能使用的超募资金金额后，公司2022年末剩余可自由使用的货币资金余额为5.77亿元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，在大部分募集资金均用于募投项目建设的背景下，公司出于自身战略发展需要，在采购需求、人员支出及产业链投资需求金额较大、应收账款回款周期有所延长的情况下，通过借款方式补足日常营运资金需求，并提升自身资金链的安全性，具有合理性。

　　2、借款融资成本合理，公司借助债务融资促进业务发展

　　截至2023年末，公司长短期借款余额总计为10.97亿元，相较2022年末余额净增加2.08亿元。2023年末，公司短期借款的利率在2.80%至3.85%之间，长期借款的利率在2.90%至3.85%之间，2023年公司上述长短期借款余额的加权平均借款利率为3.05%，融资成本较低；2023年度，公司利用暂时闲置募集资金、自有资金等进行现金管理的利率水平在2.75%至3.45%之间。因此，公司当年度的借款融资成本相对公司进行现金管理的投资收益未有显著增加。总体来看，公司2023年借款融资成本相对较低。

　　因此，在公司日常营运资金需求量大，且借款利率相对较低的情况下，为提升自身资金链的安全性，公司选择债务融资来进一步补充日常营运资金，并进而促进公司自身业务发展，具有合理性。

　　3、基于发展战略融资，借款主要用于补充日常经营资金

　　截至2023年末，公司共有长短期借款余额10.97亿元。上述借款中，8.10亿元借款直接用于支付供应商货款，2.87亿元借款用于支付公司日常经营费用。

　　因此，2023年度，公司在募集资金到位的情况下，受限于大部分募集资金需要进行专款专用、实际剩余可自由使用货币资金余额较少，以及公司出于自身战略发展考虑所需日常营运资金较大的情况下，考虑到债务融资成本相对较低的现实情况，公司通过债务融资来补充日常经营资金，具有合理性。

　　问题9 关于应收账款

　　年报显示，公司应收账款账面余额合计34,208.11万元，较期初增长3.94%，其中按单项计提坏账准备1,029.84万元，坏账准备计提比例为100%，单项计提客户单位一坏账982.07万元；按组合计提坏账准备1,675.53万元。

　　请公司：（1）结合单项计提客户单位一的具体情况、业务模式、公司与其合作历史、应收账款的形成时间，说明相关款项无法收回的具体原因；（2）结合主要客户的名称、类型、公司对主要客户的信用政策，补充披露营收下降情况下，应收账款增长的原因及合理性；（3）补充披露2023年应收账款的前五大交易对手方、是否新增、交易内容、金额、账龄、是否逾期、坏账准备计提及期后回款情况，说明相关坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　（一）结合单项计提客户单位一的具体情况、业务模式、公司与其合作历史、应收账款的形成时间，说明相关款项无法收回的具体原因

　　1、客户具体情况

　　■

　　2、应收账款的形成时间

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年交易明细

　　单位：万元

　　■

　　2023年5月以后，深圳市旭盟科技有限公司（以下简称“旭盟科技”）因其资金问题一直未能回款。公司考虑其后续回款的可能性较低，因此对其应收款全额计提坏账准备。截至目前，旭盟科技亦未回款。

　　截至问询函回复之日，公司已与旭盟科技签订补充协议，双方就以下事项达成一致：

　　（1）针对旭盟科技尚未销售的库存，同意以其部分库存的货物价值抵扣应收账款，暂定金额为409.28万元，最终金额以实际返还的货款价值为准；

　　（2）经公司协调，第三方客户同意采购旭盟科技的部分库存，金额约为176.43万元，相应货款直接支付给公司用于抵减旭盟科技的应收账款。

　　剩余396.36万元应收账款，公司正积极就旭盟科技存货与其他经销商沟通终端客户需求，以期有效消化库存，尽可能降低损失。

　　（二）结合主要客户的名称、类型、公司对主要客户的信用政策，补充披露营收下降情况下，应收账款增长的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/5、应收账款”中补充披露了营收下降情况下，应收账款增长的原因及合理性如下：

　　2023年末在营收下降情况下应收账款增长的原因系主营LED产品线的客户部分存在逾期应收款，相比其他产品线，LED产品线总体上市场竞争较大、下游客户回款时间相对较长，2023年公司一方面为了消化库存，另一方面也为了进一步抢占市场和渠道，加大了对LED产品线的销售规模，导致期末应收账款回款周期有所拉长，应收账款余额有所增加。

　　2023年末，公司应收账款的前五大交易对手方中有LED客户客户二和客户三，两个客户的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：考虑到票时间及客户账务处理时间，因此上述逾期金额根据超过信用期2个月以上的应收款统计。

　　剔除上述主要逾期应收款后，营业收入和应收账款的变动情况基本一致，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）补充披露2023年应收账款的前五大交易对手方、是否新增、交易内容、金额、账龄、是否逾期、坏账准备计提及期后回款情况，说明相关坏账准备计提是否充分

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/5/（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况”中补充披露了2023年应收账款前五大明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本题中所列示的客户一至客户五，与问题1中所列示的2022年和2023年的前五大客户中的客户一至客户六，非一一对应关系。

　　（续上表）

　　■

　　公司已按照既定的确认标准和计提方法对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　如上所示，除客户二、客户三外的其他三家客户期末应收款均未逾期，且期后均已回款，不存在应收款无法收回的风险。

　　客户二、客户三逾期的主要原因系其主营产品为LED产品线，因LED产品线市场竞争较大、下游客户回款时间相对较长。其中，客户二期末应收账款期后基本已完成回款。

　　客户三由于其客户存在较长的信用期导致其回款较慢，但其仍在持续回款且项目组实地走访该客户了解其经营情况无异常。因此，公司对其仍按照既定的确认标准和计提方法对应收账款计提坏账准备。

　　问题10 关于关联交易

　　年报显示，公司向杭州协能科技股份有限公司（以下简称协能科技）销售产品54.23万元，同时，2023年和2022年，公司还通过经销商厦门威欣电子科技有限公司向协能科技销售产品376.44万元和366.93万元，协能科技为公司实际控制人ZHOUXUNWEI控制的企业。

　　请公司：（1）结合协能科技业务情况，说明公司向协能科技、或通过经销商向其销售产品的内容、原因及合理性；（2）结合同行业产品交易价格、协能科技最近一个会计年度的主要财务数据，说明公司与协能科技主要产品交易价格是否公允；（3）补充披露报告期末与协能科技的应收/应付/预付等往来款项及期末回款情况。

　　回复：

　　（一）结合协能科技业务情况，说明公司向协能科技、或通过经销商向其销售产品的内容、原因及合理性

　　协能科技成立于2012年，立足BMS，面向储能、动力、通信基站后备电源、梯次利用等应用领域，以新能源电池管理技术及产品为核心，构建产业化的电池管理技术和产品矩阵，提供高安全、高可靠、高性能的产品和优质服务。公司向协能科技，或通过经销商向其销售的产品为电池保护类芯片，是协能科技产品的构成部件之一，用于协能科技电池管理系统BMS的生产销售。

　　因此，公司向协能科技，或通过经销商向其销售产品是基于协能科技自身经营发展的采购需求，具有商业合理性。

　　（二）结合同行业产品交易价格、协能科技最近一个会计年度的主要财务数据，说明公司与协能科技主要产品交易价格是否公允

　　2023年，公司向杭州协能科技股份有限公司销售电池保护类芯片，2023年度关联销售金额为430.67万元。

　　2023年协能科技的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　2023年公司向协能科技销售的前五大产品（包含通过经销商厦门威欣电子科技有限公司采购部分）的价格如下：

　　单位：万颗、万元、元/颗

　　■

　　如上所示，公司向协能科技销售的前五大产品中，除仅向协能科技销售的产品外，其余销售产品的单价主要落于当期向非关联方销售该产品单价区间内。公司当期向协能科技销售产品的毛利率为29.69%，与公司当期整体毛利率27.40%相近。因此，公司向协能科技销售产品的交易价格具有公允性。

　　（三）补充披露报告期末与协能科技的应收/应付/预付等往来款项及期末回款情况

　　公司已在2023年年度报告“第十节/十四/6/（1）应收项目”中披露了2023年末与协能科技的往来款项，现补充披露公司与协能科技往来款项的期末回款情况，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2024年7月10日