股票代码：001316     股票简称：润贝航科     公告编号：2024-027

　　润贝航空科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的会议通知于2024年7月5日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2024年7月9日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中董事刘宇仑先生、独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案为每10股派发现金红利6.45元，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对尚未解除限售的限制性股票回购价格及预留授予价格进行相应的调整。经调整后，限制性股票回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股，预留限制性股票授予价格由18.07元/股调整为17.425元/股。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《润贝航空科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为2024年7月9日，向18名激励对象授予预留的限制性股票24.70万股，授予价格为17.425元/股。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《润贝航空科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于4位激励对象已离职，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股，本次回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《润贝航空科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（四）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　经审议，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的审计工作经验和较好的职业素养，具备上市公司审计相关专业胜任能力。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，并授权公司总经理或其授权代表签署相关合同及协议。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交至董事会进行审议，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（五）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2024年7月29日15:00召开2024年第二次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》；

　　（五）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十日

　　股票代码：001316     股票简称：润贝航科     公告编号：2024-028

　　润贝航空科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议的会议通知于2024年7月5日以电子邮件形式送达至全体监事，会议于2024年7月9日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席欧瑞云召集并主持，公司现有监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　公司监事会对《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合预留授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《2023年限制性股票激励计划（草案）》的授予条件均已成就。

　　同意以2024年7月9日为预留授予日，向18名激励对象预留授予限制性股票24.70万股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《润贝航空科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（四）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备充分的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-032）。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年七月十日

　　证券代码：001316        证券简称：润贝航科         公告编号：2024-029

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

　　3、2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

　　4、2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　2024年5月21日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配预案，主要内容如下：以公司2023年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.45元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。除此以外，拟不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司根据上述股权激励计划的规定，对2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及预留授予价格进行调整，具体如下：

　　（一）限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　限制性股票回购价格调整后=18.07-0.645=17.425元/股。

　　（二）预留授予限制性股票授予价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　预留授予限制性股票授予价格调整后=18.07-0.645=17.425元/股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会审议的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　3. 本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　4. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　六、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十日

　　股票代码：001316     股票简称：润贝航科      公告编号：2024-030

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2024年7月9日

　　2、预留限制性股票授予数量：24.7万股。

　　3、预留限制性股票授予价格：17.425元/股（调整后）

　　鉴于润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划概述

　　1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为65人，预留部分拟授予对象为18人，包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、授予价格：18.07元/股（首批）、17.425元/股（预留部分）。

　　7、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　公司层面解锁比例计算方法：

　　①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；

　　②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X，未能获准解除限售的部分限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

　　3、2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

　　4、2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本激励计划预留授予情况

　　（一）预留限制性股票的授予日为：2024年7月9日

　　（二）预留限制性股票的授予价格为：17.425元/股（调整后）

　　（三）预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（四）预留授予限制性股票的激励对象和数量：

　　预留授予激励对象共18人，预留授予数量24.70万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

　　（五）本期股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月8日实施完毕，根据公司《激励计划》及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，预留授予价格由18.07元/股调整为17.425元/股。

　　除上述调整内容外，公司本次向激励对象授出权益的事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2024年7月9日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来预留限制性股票激励成本为257.25万元，2024-2026年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，本次限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时通过本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，提高公司经营效率。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前六个月买卖公司股票的情况

　　经公司自查，参与本激励计划预留授予的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、本激励计划所筹集资金的用途

　　公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》确定的激励对象是否符合预留授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：

　　（一）本次2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》第八条和公司《激励计划》第四章所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）截至授予日，本次2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）监事会认为董事会向18名激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，审议程序合法合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等相关法律法规的规定。经监事会审查，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，18名激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2024年7月9日为授予日，以17.425元/股的授予价格向符合条件的18名激励对象授予《激励计划》预留部分限制性股票24.70万股。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

　　1. 截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　3. 本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　4. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　　十二、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；

　　（四）《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》；

　　（六）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十日

　　股票代码：001316     股票简称：润贝航科     公告编号：2024-031

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象中4人已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股；鉴于公司2023年年度权益分配方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

　　（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

　　（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2023年9月26日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2023年9月22日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的报告》（公告编号：2023-053）。

　　（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占《激励计划》首次授予部分限制性股票总数的0.90%，占回购注销前公司总股本的0.02%。

　　（二）回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；2024年7月2日，公司披露了《润贝航空科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026），公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本82,213,000股为基数，向全体股东每10股派6.45元人民币现金（含税）。该利润分配预案已于2024年7月8日实施完毕。

　　根据上述规定，首次及预留授予限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=18.07元/股-0.645元/股=17.425元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　二、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：（1）上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。

　　（2）2024年7月9日，公司审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，拟以2024年7月9日为授予日，通过增发的方式向18位激励对象授予限制性股票24.70万股，该部分限制性股票登记完成后公司总股本将对应增加，实际股本变动情况视公司完成预留部分限制性股票的授予登记和回购注销业务孰先决定。

　　本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

　　1. 截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　3. 本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　4. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　　九、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十日

　　股票代码：001316     股票简称：润贝航科     公告编号：2024-032

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员26名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用共计55万元人民币（含税），其中年度财务报表审计费用45万元人民币，年度内部控制审计费用10万元人民币。2024年度审计收费定价将依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的审计工作经验和较好的职业素养，具备上市公司审计相关专业胜任能力。同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。经审议，董事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的审计工作经验和较好的职业素养，具备上市公司审计相关专业胜任能力。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，并授权公司总经理或其授权代表签署相关合同及协议。

　　（三）监事会对议案审议和表决情况

　　公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备充分的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司2024年度审计工作的要求，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2024年度会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第五次会议决议》；

　　（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十日

　　股票代码：001316     股票简称：润贝航科     公告编号：2024-033

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年7月9日在公司会议室召开，会议决定于2024年7月29日（星期一）召开公司2024年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　公司第二届董事会第九次会议于2024年7月9日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年7月29日（星期一）下午15:00；

　　2、网络投票时间为：2024年7月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月29日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月29日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年7月24日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2024年7月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、公司保荐代表人；

　　5、根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案及提案编码

　　■

　　（二）议案审议及信息披露情况

　　以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2024年7月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-027）。

　　（三）其他说明

　　1、以上议案公司将对中小股东进行单独计票，中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过；议案2为普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年7月26日（上午9:30-11:30,下午14:30-17:00）

　　（二）登记地点：润贝航空科技股份有限公司总部会议室

　　（三）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡/持股凭证、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法人股东出具的授权委托书（盖公章，附件三）办理登记手续。

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件三）办理登记手续。

　　3、出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2024年7月26日下午16:30前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。

　　（四）注意事项

　　1、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前与公司联系。

　　（五）会议联系方式：

　　1、联系人：田野、邵晨

　　2、电话号码：0755-81782356

　　3、传真号码：0755-81782137

　　4、联系电子邮箱：ir@lubair.com

　　5、联系地址：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司证券部收

　　6、邮编：518000

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《参会股东登记表》

　　附件三：《授权委托书》。

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：361316

　　2、投票简称：润贝投票

　　3、填报表决意见：

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年7月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　润贝航空科技股份股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：授权委托书

　　润贝航空科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　润贝航空科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为润贝航空科技股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2024年7月29日召开的润贝航空科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　注：

　　1、在非累积投票议案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2024年7月26日下午16:30前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。