证券代码：603843             证券简称：正平股份        公告编号：2024-040

　　正平路桥建设股份有限公司

　　2024年半年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）经财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,200万元至-7,600万元，预计比去年同期实现减亏。

　　●扣除非经常性损益后，公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元至-7,400万元，预计比去年同期实现减亏。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间2024年1月1日至2024年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,200万元至-7,600万元，预计比去年同期实现减亏。

　　2、扣除非经常性损益后，公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元至-7,400万元，预计比去年同期实现减亏。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,450.08万元；扣除非经常性损益后，公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,729.91万元。

　　（二）每股收益：-0.12元。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，建筑行业竞争进一步加剧、市场集中度持续提升，部分地方债务较高的省份原则上不得在交通、市政、新基建等七个领域新建（含改扩建和购置）政府投资项目（含地方各级政府投资项目），以及宏观经济下行压力加大等，受此影响，公司新增订单减少。加之部分在建项目受业主单位资金未到位等因素影响，施工进度不及预期，导致2024年上半年施工业务收入及毛利额比去年同期减少，而管理费用、财务费用等费用与往年同期相当，预计2024年半年度业绩仍将亏损。

　　此外，公司在报告期内持续加大回款力度，指派专人积极对接业主单位，密切跟踪落实回款工作，部分项目回款比去年同期增加，公司将根据会计政策转回相应的信用减值损失，因此公司预计2024年上半年将实现减亏。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门基于公司生产经营状况和自身专业判断进行的初步核算，未经会计师事务所审计，且会计师事务所未对公司本次业绩预告内容是否适当和审慎出具专项说明。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年半年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2024-039

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2023年年报监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0742号），公司高度重视，认真组织相关部门人员及年审会计师逐项进行分析，现将有关问题回复如下：

　　一、关于公司业绩情况

　　年报及相关公告显示，你公司2023年实现营业收入19.06亿元，较上年同期下降14.25%，归母净利润-5.31亿元，亏损进一步扩大。你公司表示收入下滑及亏损扩大主要系在手订单减少、部分项目施工进度不及预期、施工业务毛利额比去年同期减少、合同资产及应收账款减值等因素所致。

　　1.关于营业收入确认。你公司工程施工业务的主要经营子公司为正平建设集团有限公司（以下简称正平建设）等，你公司在合同期内按照履约进度确认工程施工业务收入。关注到，相关财务数据同比变动较大，2023年全年工程施工业务实现营业收入17.63亿元，同比下滑15.16%，经营活动现金流量净额由正转负降为-2.97亿元，毛利率连续两年下滑降至0.23%，而应收类资产占营业收入的比重以及账龄一年以上款项占比持续增长。年报显示，管理层在合同执行过程中持续评估和修订合同总成本及合同总收入，履约进度的确定涉及管理层的重大判断和估计，可能较原有的估计发生变化。根据中国证监会青海监管局出具《行政处罚决定书》，你公司前期存在通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构供应商工程量、虚增合同履约成本，导致虚增营业收入及利润的情形。

　　请公司：（1）根据《格式准则第2号》第二十五条，补充披露正平建设等主要子公司总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据；（2）补充披露主要客户名称及关联关系、合同金额、结算条款、回款进度；（3）结合上述问题以及近两年主要工程施工合同的主要履约义务、累计投入情况及合同总成本的评估情况，履约进度的测算依据及调整情况，说明是否存在通过调节履约进度、调整预估合同成本等方式提前确认营业收入的情形，应收账款及合同资产的计量、营业收入的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并说明在收入审计过程中，针对管理层重大判断和估计事项，如建造合同总成本、合同总收入及履约进度的事项，除获取管理层提供的内部证据外，外部审计证据的获取及评估情况，并说明是否已就收入真实性、准确性获取充分审计证据。

　　公司回复：

　　（1）根据《格式准则第2号》第二十五条，补充披露正平建设等主要子公司总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据：

　　单位：万元

　　■

　　（2）补充披露主要客户名称及关联关系、合同金额、结算条款、回款进度；

　　按照2023年收入前十大项目，对应的主要客户等相关情况如下：

　　单位：万元

　　■■■■

　　备注：公司在收到业主签认计量单时确认应收账款，但业主实际支付时则根据其资金状况及内部计划进行支付，与计量签认不一定存在一一对应关系。

　　（3）结合上述问题以及近两年主要工程施工合同的主要履约义务、累计投入情况及合同总成本的评估情况，履约进度的测算依据及调整情况，说明是否存在通过调节履约进度、调整预估合同成本等方式提前确认营业收入的情形，应收账款及合同资产的计量、营业收入的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　根据新收入准则及公司会计政策，合同履约进度主要根据投入法进行计量，近两年主要工程施工项目的合同金额、预计总收入、预计总成本、累计投入及主要履约义务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　合同执行过程中，公司按照内控管理要求，持续评估合同总收入、总成本及履约进度。报告期内，除因工程项目变更导致合同预计总收入、合同预计总成本较原有估计发生变动外，不存在调节履约进度、调整预估合同成本的情形，不存在提前确认营业收入的情形，应收账款及合同资产的计量、营业收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计程序：

　　1、我们了解、评价并测试了与工程施工项目合同预算编制和收入确认相关的内部控制；

　　2、选取工程合同样本，检查主要项目资料，如招标文件、中标文件合同等，复核工程合同及关键合同条款，检查预计总收入、预计总成本所依据的工程合同和预算成本资料及其假设，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　3、选取合同样本，对本期已发生的合同履约成本进行检查，关注公司对分包商的结算单据是否有对方签字确认；结算工程量清单内容是否与合同对应，结算进度与付款进度是否存在差异；执行截止性测试程序，检查相关合同履约成本是否被记录在恰当的会计期间；

　　4、重新计算工程施工业务合同履约进度，以验证其准确性；

　　5、对主要合同的毛利率进行检查，对毛利率水平发生异常波动的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序；

　　6、选取合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门了解工程的现场情况及工程的完工情况，核对产值记录并与账面记录进行比较，评估工程的实际完工进度；

　　7、对主要项目结合公司与各供应商公司签订的合同、人材机结算工作量清单进行检查，并对业主实施函证访谈等程序；

　　8、获取外部专业机构出具的个别重大项目工程产值估算资料，并与公司账面收入、成本确认情况进行比对，同时聘请外部专家复核公司及公司委托的第三方提供的各项工程产值完成情况。

　　上述程序中，我们获取的外部证据主要有：①经施工方代表签字的结算单；②与供应商签订的合同；③主要项目业主访谈；④专业公司出具的工程产值估算资料。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们就报告期内收入真实性、准确性获取充分的审计证据，未发现公司存在通过调节履约进度、调整预估合同成本等方式提前确认营业收入的情形；未发现应收账款及合同资产的计量、营业收入的确认不符合《企业会计准则》相关规定的情形。

　　2.关于PPP项目。年报显示，你公司在建重大项目中，存在通过PPP业务模式开展“G31线胶南至海晏公路加定项目”（以下简称加定项目）以及“商城县陶家河综合治理生态游园项目”（以下简称陶家河项目），年报显示，加定项目金额共计24.72亿元，累计确认收入22.94亿元，但回款仅为13.19亿元；陶家河项目金额为8.94亿元，累计确认收入8.68亿元，回款为6.43亿元。关注到，你公司对PPP项目公司合并报表，你公司下属子公司为PPP项目公司提供施工服务。

　　请公司：（1）根据《企业会计准则解释第14号》的相关要求，补充披露PPP项目合同的概括性介绍，协议签署主体及权利义务安排、建设期及运营期、运作模式及投资收益测算情况，对应形成的合同资产、应收账款及无形资产等确认和计量依据及金额；（2）各个项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理，报告期内产生的收入及回款情况以及加定项目回款较慢的原因；（3）PPP项目施工方和承接方均为合并报表范围内的子公司，请公司结合项目实际运作模式、建造服务最终提供对象等情况，补充说明是否对相关项目建造合同收入进行合并抵消，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　陶家河项目：2019年4月，以正平股份为牵头人的联合体中标商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目（以下简称“陶家河项目”），项目概算总投资111,800.28万元，建安费为89,415.83万元。项目实施机构商城县城市管理局与正平股份等签订了PPP项目合同，并成立了项目公司-商城县陶家河文旅产业发展有限责任公司（以下简称“陶家河项目公司”），其中正平股份持股40.80%，商城县城市建设投资发展有限公司持股20.00%，长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚富加银”）持股39.20%。陶家河项目公司与正平股份签订了建设工程施工合同，由公司承担该项目的施工任务。陶家河项目公司董事会由5名董事组成，正平股份3人，政府方2人，董事长由正平股份提名的董事担任；监事会由3名监事组成，政府方1人并担任监事会主席，正平股份2人；公司总经理由正平股份1人担任，并担任公司法定代表人。根据持股比例及公司对陶家河项目公司的管控情况，自陶家河项目公司成立之日起，正平股份实际控制项目公司的生产经营活动，对项目公司具有实际控制权，自项目公司成立起纳入正平股份合并范围内。

　　加西项目：2017年4月，正平股份等组成的联合体中标青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作PPP项目JX-2标段（以下简称“加西项目”），项目估算总投资额约为57.49亿元。项目实施机构青海省公路建设管理局与正平股份等签订了《青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路工程政府和社会资本合作PPP项目JX-2标投资协议》，并成立了项目公司一一青海中建加西工程管理有限公司（以下简称“加西项目公司”），其中青海交通投资有限公司（以下简称“青海交投”）持股47.01%，中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”）持股26.84%，正平股份持股25.64%，苏交科集团股份有限公司持股0.51%。加西项目公司与正平股份签订了施工总承包合同。加西项目公司董事会由5名董事组成，中国建筑3人，正平股份1人，青海交投1人，董事长由中国建筑1人董事担任并担任公司法定代表人；监事会由3名监事组成，中国建筑、正平股份、青海交投各1人，监事会主席由青海交投1人担任；总经理由中国建筑1人担任。根据持股比例及对加西项目公司的管控情况，正平股份对加西项目公司具有重大影响，但不控制，对加西项目公司的股权投资以权益法核算，未纳入正平股份合并范围内。

　　（1）陶家河项目及加西项目的基本情况

　　①陶家河项目

　　A．签约主体

　　PPP项目合同的签约主体为：商城县城市管理局、正平股份和长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　B.权利和义务安排

　　商城县城市管理局（甲方）按照合同约定的方式授予乙方投融资、设计、建设、运营本项目的权利和项目范围内经政府行业主管部门审核同意的项目范围内的空间经营权，并通过可行性缺口补助的方式给予乙方投资回报。

　　正平路桥建设股份有限公司、长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（乙方）按照法律规定及项目合同约定自行或由项目公司进行投融资、设计、建设、运营、维护、移交等工作。确保项目建设运营质量和安全，不进行转包及违法分包，保障项目产品和服务的持续性以及合作期满无权利及质量瑕疵移交政府等。

　　C．建设期及运营期

　　项目合作周期共计20年，其中建设期3年，运营期17年。

　　D．运作模式

　　本项目采用DBFOT运作方式，政府将项目用地划拨于甲方并供项目公司无偿使用，项目公司负责此部分的建设、运营，合作期结束后无偿移交给政府或政府指定单位，合作期为20年（含建设期3年）。项目公司获取回报的方式为可行性缺口补助。项目可行性缺口补助的额度为项目可用性服务付费和运维绩效服务费之和与项目的使用者付费的差值 。

　　E．投资收益测算

　　陶家河项目主要在运营期间进行收费，运营期间可行性缺口补助的额度为项目可用性服务付费和运维绩效服务费之和与项目的使用者付费的差值。

　　a.可行性缺口补助额=70%×可用性付费（竣工验收合格）+30%×可用性付费×运维绩效考核系数+运维绩效服务费×运维绩效考核系数-使用者付费；

　　b.可用性付费：根据项目全部建设成本乘以合理利润率、年度折现率，再除以运营期计算得出，其中项目全部建设成本为项目决算审计确定的工程总投资并结合社会资本方中标建安费报价、合理利润率、折现率等参数确定；

　　c.运维绩效服务费：根据当年的实际运维成本乘以合理利润率和运营维护期绩效考核系数计算得出，其中实际运维成本需经财政投资评审或其委托的第三方咨询机构审核认定，结合绩效考核评分，作为计算运营绩效服务费的依据。

　　F．合同资产、应收账款及无形资产等确认和计量依据

　　根据PPP项目合同，陶家河项目公司运营期收入主要来自于使用者付费及可行性缺口补助，该收款权利不构成一项无条件收取现金的权利。按照《企业会计准则解释第14号》的规定，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定进行会计处理，待达到运营期后转入“无形资产”列示。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间计入项目公司合同资产，在合并报表中重分类至其他非流动资产列报。

　　具体详见下述“（2）①B陶家河项目公司会计处理”。

　　②加西项目

　　A．签约主体

　　PPP合同签约主体：青海省公路建设管理局、加西项目公司。

　　B．权利和义务安排

　　青海省公路建设管理局（甲方）按照合同约定的方式授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效，同时甲方应对乙方承担的项目前期工作提供支持，协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件，对乙方的合理诉求提供支持，组织召开项目前期工作会议等。

　　青海中建加西工程管理有限公司（乙方）按照相关法律法规的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务。

　　C．建设期及运营期

　　加西项目特许经营期分为三个阶段，分别为设计期6个月，建设期4年，运营期30年。

　　D．运作模式

　　本项目采用DBFOT运作方式，甲方协助乙方获取项目的土地使用权，项目公司负责此部分的建设、运营，合作期结束后无偿移交给政府或政府指定单位，合作期为34年6个月，（含设计期和建设期3年6个月）。项目公司获取回报的方式为项目运营收入和政府补贴收入。

　　E．投资收益测算

　　加西项目主要在运营期间进行收费，包括项目基本收入和政府给予乙方的补贴。

　　a.基本收入为车辆通行费收入和其他业务收入两部分构成

　　b.项目补贴收入为项目运营满6年后对项目运营收入进行评估，当评估的运营收入达不到项目预测相应年份年度预计收入的一定比例时，予以补贴。

　　（2）陶家河项目及加西项目的会计处理

　　①陶家河项目

　　A．工程承包方（正平股份母公司）会计处理

　　a.成本归集阶段

　　借：合同履约成本

　　贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等

　　计算过程：根据实际已发生成本，按照权责发生制原则，归集材料、设备、人工及其他成本。

　　b.营业收入、营业成本及合同资产的确认

　　借：主营业务成本

　　贷：合同履约成本

　　借：合同资产-收入结转

　　贷：主营业务收入

　　贷：应交税费-待转销项税

　　计算过程：

　　合同履约进度=实际发生的成本/预计总成本

　　主营业务成本=合同履约成本本期发生额

　　主营业务收入=预计总收入*截止期末合同履约进度-前期已累计确认的收入

　　c.合同结算的确认

　　借：应收账款

　　借：应交税费-待转销项税

　　贷：合同资产-价款结算

　　贷：应交税费-应交增值税（销项税）

　　计算过程：根据项目公司、业主单位和监理单位确认的结算金额确认工程结算。

　　d.收到合同结算款

　　借：银行存款

　　贷：应收账款

　　B．项目公司会计处理

　　a.工程建设期间

　　借：合同履约成本

　　贷：银行存款、应付账款、应付利息等

　　借：主营业务成本

　　贷：合同履约成本

　　借：合同资产

　　贷：主营业务收入

　　b.达到运营状态

　　借：无形资产-特许经营权

　　贷：合同资产

　　注：期末财务报表将工程建设期间合同资产重分类至其他非流动资产列报。

　　c.后期运营

　　借：营业成本

　　贷：累计摊销-特许经营权

　　贷：应付账款、银行存款、应付职工薪酬等

　　日常运营收入

　　借：应收账款、银行存款等

　　贷：营业收入

　　缺口补助收入：

　　借：应收账款

　　贷：营业收入

　　计算过程：年度累计摊销=无形资产(特许经营权原值）/合同约定运营期

　　应收账款分类根据运营期间收费模式及具体执行情况进行测算,详见陶家河项目公司可行性缺口补助计算。

　　C．合并报表层面：

　　a.期末陶家河项目公司主营业务成本与工程承包方的主营业务收入抵消。

　　借：主营业务收入

　　贷：主营业务成本

　　b.正平股份母公司应收账款-陶家河项目公司期末余额与陶家河项目公司应付账款-正平股份母公司期末余额进行抵消。

　　借：应付账款

　　贷：应收账款

　　②加西项目

　　A．在工程承包方会计处理上，加西项目与陶家河项目一致，详见上述“（2）①A工程承包方（正平股份母公司）会计处理”。

　　B．对加西项目公司，正平股份按照《企业会计准则第2号》长期股权投资权益法进行核算，具体分录如下：

　　借：长期股权投资-损益调整

　　贷：投资收益

　　计算过程：投资收益=被投资公司实现净利润*股权比例

　　（3）陶家河项目及加西项目收入、回款情况

　　2023年，陶家河项目公司按实际发生的建安成本1.51亿元对应确认收入1.51亿元、零毛利，总承包部根据实际发生的施工成本1.04亿元、按投入法确认收入1.14亿元。正平股份合并层面抵消了总承包部1.14亿元收入，最终确认收入为1.51亿元，毛利约1000万元。由于项目未进入运营期，项目公司无运营回款，其建设所需资金为注册资本金及项目贷款。2023年，项目公司向总承包部支付工程款9342万元。

　　加西项目的业主单位为青海中建加西工程管理有限公司（具体信息详见上述加西项目概述）。2023年，加西项目总承包部实现收入1.81亿元，回款金额为2.57 亿元，截至2023年末累计确认收入22.97亿元，累计回款13.19亿元，2024年已回款5400余万元。该项目回款缓慢的原因系项目公司银行贷款放款较慢，项目工程量清单修编，导致业主单位结算滞后，回款较慢。2024年该项目将完成施工任务，除各类保证金在竣工验收通过两年后退还外，其他工程款将根据施工进度及业主资金情况陆续支付。

　　根据签署的PPP项目合同，项目公司负责项目建设，主要进行投融资、设计、建设、运营、维护、移交等工作，最终将项目移交给政府方或政府指定的第三方，在项目移交前，项目公司承担项目破坏和损失的风险，按照《企业会计准则第14号一收入》规定，项目公司作为主要责任人提供了实质性的建造服务。陶家河项目公司、加西项目公司作为项目的主要责任人，按照收入准则均确认了建造期的收入、成本。

　　根据《企业会计准则解释第14号》，集团合并范围内甲公司（发包方）自政府方承接PPP项目，并发包给集团合并范围内的乙公司（承包方），企业集团编制合并报表时应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定对内部交易进行抵消，以体现企业集团整体对外提供的建造服务收入和成本。如甲公司作为主要责任人的，从企业集团角度看，在会计处理上需要抵消发包方成本和承包方收入等，故陶家河项目抵消发包方成本和承包方收入；而加西项目公司不属于合并范围内的公司，故不抵消发包方成本、收入。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计核查程序

　　根据《企业会计准则第6号一无形资产》、《企业会计准则第14号一收入》和《企业会计准则解释第14号》等准则和解释，我们获取PPP项目合同，确认项目公司的权利义务安排及运作模式，对项目公司主要责任人身份进行判断，并对公司会计处理进行复核。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司关于PPP项目的会计处理有不符合《企业会计准则》相关规定的情况。

　　3.关于应收账款及合同资产。公司期末应收账款及合同资产账面余额共计36.81亿元，占总资产之比达44.73%，其中，一年期以上的应收账款占比66.47%，合同资产主要为已完工未结算资产。应收账款及合同资产本期共计计提减值准备为2.63亿元。请公司补充披露：（1）主要应收账款及合同资产对应的主要项目情况，包括但不限于前五名客户名称、工程进展、账龄和结算进展等，说明已完工未结算的原因，以及各项目后续尚需投入的资金及其来源；（2）分项目说明公司对应收账款及合同资产计提减值的具体情况及对应的业主方的资信情况等，说明合同资产减值计提的充分性，后续是否可能进一步计提减值及其影响因素，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）主要应收账款及合同资产对应的主要项目情况，包括但不限于前五名客户名称、工程进展、账龄和结算进展等，说明已完工未结算的原因，以及各项目后续尚需投入的资金及其来源；

　　报告期内，公司前五大应收账款及合同资产的相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司承建的项目均是通过招投标方式中标的施工项目，公司施工投入的主要资金来源包括：一是业主单位的计量回款，目前上述项目的完工进度均大于结算进度，后续的计量回款将用于项目后期施工；二是项目应收账款，业主单位已签认尚未支付的款项也可用于项目后期投入；三是公司在确定材料、设备、劳务等供应商时，通过招标的方式，重点审查其是否具备较强的垫资能力，通过供应商垫资，以及对供应商有一定的付款周期，从而进一步保障项目施工投入。

　　（2）分项目说明公司对应收账款及合同资产计提减值的具体情况及对应的业主方的资信情况等，说明合同资产减值计提的充分性，后续是否可能进一步计提减值及其影响因素，并充分提示风险。

　　公司前五大应收账款及合同资产计提减值的情况及对应业主资信情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司施工业务计提减值准备的政策为单项计提结合按信用风险特征组合计提减值准备，根据施工项目在建情况及完工进度，结合项目现场情况、业主资信情况及历史回款情况划分组合，分别进行测算。每期末公司对所有项目逐个分析，在对项目现场情况充分了解的基础上，结合业主情况进行减值测算，如项目结算不能如期进行，回款不及预期，公司严格按照会计准则要求计提减值准备。经对本期末合同结算较大项目进行逐项分析，计提的减值准备是较为充分合理的。

　　若业主单位对项目进行重大调整，进而导致施工项目出现重大变更，或者因突发性事件导致业主单位履约能力出现恶化，则可能存在相应合同资产进一步减值的风险，敬请广大投资者关注。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计核查程序

　　1、对公司应收账款、合同资产相关的内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

　　2、结合合同履约成本、业主计量表、项目预计总收入和项目预计总成本的检查测算，确定应收账款和合同资产的形成及期末结余情况；

　　3、评价公司按账龄计算的应收账款信用损失率及对比历史信用损失经验判断公司计提坏账的合理性；

　　4、对期末应收款项根据分层抽样实施函证程序；

　　5、评价公司合同资产减值计提相关的会计政策与会计估计的合理性；

　　6、分析计算坏账准备金额和减值准备金额与应收账款和合同资产余额之间的比率，分析准备计提是否充分；

　　7、通过分析公司应收账款和合同资产情况、对客户的现场访谈及期后回款情况，评价应收账款、合同资产及减值准备的合理性；

　　8、获取公司减值准备计提表，检查计提方法是否按照政策执行；

　　9、重新计算减值准备计提金额是否准确。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司的应收账款和合同资产准备计提不充分不合理的情况。

　　4.关于成本及费用计量。年报显示，在公司手订单减少、项目开工不足、收入下降等情况下，但管理费用金额为1.46亿元，同比增长16.25%，其中，职工薪酬项目金额0.89亿元，同比增加34.97%，请公司结合具体业务开展情况、费用支出与业务的匹配情况等，具体分析公司管理费用与业绩反向变动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2023年发生管理费用14,562.47万元，2022年发生管理费用13,136.46万元，同比增长10.86%。具体明细及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经分析，2023年发生的管理费用中，除职工薪酬、办公费用、车辆使用费、交通费、维修费等费用外，其他管理费用均是下降的。职工薪酬等费用增加，主要是由于部分项目停工，该部分项目上的人员工资及社保等费用，正常施工期间在合同履约成本-工程施工-间接费用中列支，停工期间应根据会计科目的列示，列入管理费用所致。停工期间，项目人员仍然需要负责对接业主单位协调对已完工部分的计量结算、工程款支付事宜，以及设备的保养、技术安全质检等内业资料的完善、对供应商的结算等工作。根据公司薪酬考核管理的规定，正常履职的人员，仍然按原定的薪酬标准造发工资。以上人员包括项目经理、项目总工、生产副经理、专业工程师、技术员、试验检测人员、行政后勤人员等。

　　二、关于银行账户冻结

　　5.关于受限货币资金。年报显示，公司报告期末货币资金账面价值4.03亿元，受限货币资金共计3.10亿元，其中因诉讼冻结的货币资金为0.95亿元，保证金2.10亿元。请公司：（1）补充披露被司法冻结银行账户的具体情况,包括但不限于被冻结的原因、被冻结账户数量、账户类型、被申请冻结金额及实际冻结金额等，是否存在因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形，以及资金冻结事项对公司生产经营的具体影响；（2）结合上述保证金的规模和具体用途，说明公司是否存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露被司法冻结银行账户的具体情况,包括但不限于被冻结的原因、被冻结账户数量、账户类型、被申请冻结金额及实际冻结金额等，是否存在因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形，以及资金冻结事项对公司生产经营的具体影响；

　　截至2023年末，因诉讼冻结的银行账户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司自查，上述诉讼冻结均为公司与劳务供应商、材料供应商因合同纠纷导致，上述冻结账户中02012010002*****、420501696108000*****、4101002246*****等3个账户已在2022年报问询回复中进行了披露（公告编号：2023-042），其他账户未在临时公告中披露。上述诉讼冻结不存在因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形。公司积极与相关冻结申请人沟通协商，并与部分冻结申请人达成和解，司法冻结事项未对公司生产经营活动产生重大影响。

　　（2）结合上述保证金的规模和具体用途，说明公司是否存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　截至2023年末，公司各类保证金的规模及用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司自查：上述银行承兑汇票主要用于支付供应商款项，相较于流动资金贷款，其利率及利息较低，可以有效降低公司资金周转压力，在办理承兑汇票业务时，需向银行交纳一定的保证金；信用保证金是在银行办理流动资金贷款、信用证融资业务时，向银行交纳的保证金；保函保证金是根据业主单位要求开具各类保函时，向银行交纳的保证金。

　　公司办理上述保证金及银行承兑汇票是业主单位要求及自身融资业务需要，不存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计核查程序

　　1、了解、评估并测试了与货币资金收支、管理相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、与公司财务人员及管理层了解公司期末资金冻结情况；

　　3、由审计人员亲自前往银行打印已开立银行账户清单，并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4、对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；

　　5、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　6、执行银行函证程序，包括函证质押担保信息，编制银行存款函证结果汇总表，检查银行回函，关注是否存在冻结、担保或其他使用限制或存在境外的款项，是否已做必要的调整和披露；

　　7、获取公司诉讼冻结明细表与银行函证汇总表冻结信息进行双向核对；

　　8、通过公开查询公司涉诉信息，与公司提供的诉讼台账核对，梳理诉讼文书中冻结事项，并跟代理律师进行访谈，确保诉讼冻结事项完整性；

　　9、获取公司保证金明细表，跟《银行承兑汇票承兑合同》保证金约定条款进行双向核对；

　　10、获取银行承兑汇票台账，检查收票人全称并与银行函证汇总表应付票据信息进行核对；

　　11、复核公司受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当。

　　（二）核查意见

　　基于实施的以上审计程序，我们未发现因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形，未发现公司为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　三、其他事项

　　6.关于其他应收款。你公司本期其他应收款3.48亿元，同比增加18.44%，主要系股权转让款增加及项目增加保证金增加所致。年报显示，公司将持有的控股子公司青海联赢环保再生科技有限公司51%股权、新疆国际赛马会有限公司、北京正源之品科技有限公司等公司股权转让给青海威远路桥有限责任公司，新疆龙华国际投资发展有限公司、北京龙源星河文化传播有限公司。

　　请公司：（1）补充披露其他应收款的具体类别、形成过程、交易对手方名称、金额及关联关系；（2）上述子公司股权处置的交易背景及交易对方信息，定价依据及股权转让款的回收情况，结合相关子公司具体财务数据及评估作价说明是否达到临时公告披露标准。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）其他应收款的具体类别、形成过程、交易对手方名称、金额及关联关系

　　2023年末，公司其他应收款账面余额40,759.68万元，其中保证金22,522.84万元，备用金1,297.92万元，往来款16,849.27，其他89.64万元，截至期末累计计提减值准备5,915.94万元，其他应收款账面净额34,843.74万元。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末，公司前五大其他应收账款如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）上述子公司股权处置的交易背景及交易对方信息，定价依据及股权转让款的回收情况，结合相关子公司具体财务数据及评估作价说明是否达到临时公告披露标准。

　　2023年以来，为整合各类资源，提高经营效益，公司对部分业务占比较小的下属企业进行了整合处置，具体如下：

　　①青海联赢环保再生科技有限公司（以下简称“联赢环保”）

　　A．交易背景

　　联赢环保的设立及股权转让主要是根据重点项目的施工需要和进展情况作出的安排：2017年，公司等联合体中标加西公路JX-2标段后，鉴于该项目施工需要大量的碎石，为降低原材料成本和运输成本，公司与青海威远路桥有限责任公司（以下简称“威远路桥”）在距离项目施工区域较近的青海省互助县（生产厂区距离公司最近的拌合站仅1公里）共同投资设立了联赢环保，注册资本5000万元，其中公司持股51%，威远路桥持股49%。

　　同时，联赢环保除向公司参建的加西公路JX-2标段销售碎石外，还向加西公路其他标段销售碎石，既能降低公司承建项目的施工成本，也可依托开工建设的加西公路获取销售订单。

　　2023年，加西公路各标段逐步进入施工后期，碎石需求量逐步降低，公司经认真分析后，决定将持有的联赢环保51%股权转让给威远路桥。此外，转让完成后也可降低公司的管理成本。

　　B．交易对方信息

　　名称：青海威远路桥有限责任公司

　　统一社会信用代码：91632126710508327W

　　成立时间：2002年8月22日

　　注册地址：青海省海东市互助县威远镇安定西路16号

　　法定代表人：柳金福

　　注册资本：14000万元

　　主营业务：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；河道采砂；河道疏浚施工专业作业；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑劳务分包；劳务派遣服务；建设工程质量检测；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：土石方工程施工；交通设施维修；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；水土流失防治服务；公路水运工程试验检测服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑工程机械与设备租赁；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；土地使用权租赁；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：集体股持股30.2154%，柳忠富持股11.5406%，柳金福持股5.1842%，祁永锋等46个自然人持股58.244%。

　　关联关系：威远路桥非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　C．定价依据、股权转让款回收及其他情况

　　2023年2月，公司与威远路桥商议，参考联赢环保最近一期（即2021年度）经审计营业收入、净资产、净利润、负债情况及公司实缴出资情况，确定股权转让价格。联赢环保2021年度营业收入为1936.14万元，净利润为-757.87万元，净资产为2675.30万元，公司认缴出资2550万元，截至2023年2月实缴出资1995万元。在参考上述指标的基础上，双方协商确定股权转让价格为2300万元，并明确公司尚未出资的555万元的出资义务及今后产生的任何纠纷、债务清偿的相关责任，由威远路桥承担。

　　根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2021年度主要财务指标，上述股权转让未达到临时公告披露标准，但已履行公司内部审批程序。

　　截至目前，上述股权转让款已收回100万元，但公司尚欠联赢环保材料款405.07万元未支付。根据约定，股权转让协议生效且公司及子公司清偿欠付联赢环保应付账款，威远路桥以现金方式于2025年1月31日前支付股权转让款。

　　②新疆国际赛马会有限公司（以下简称“新疆赛马会”）

　　A．交易背景

　　参股及转让新疆赛马会股权是公司根据文旅产业布局，以及公司实际情况作出的安排：2021年，为拓展文旅产业，公司与新疆龙华国际投资发展有限公司（以下简称“龙华国际”）商议在新疆布局文旅项目，并由公司全资子公司正平（深圳）投资发展集团有限公司（以下简称“正平投资”）以股权转让及增资扩股方式参股新疆赛马会。股权转让及增资扩股后，新疆赛马会注册资本为12000万元，其中正平投资持股34%，认缴出资额4080万元，截至2023年9月已实缴出资2540万元。

　　2023年下半年，公司根据宏观环境及行业变化，逐步确立了新的发展部署，即增强全资及控股子公司的发展能力，减少或调整对参股公司的投资，避免参股公司出现的管控风险，提升主要业务的发展效益。而且，公司流动资金较为紧张，继续出资面临较大困难。为此，公司经认真分析后，决定将正平投资持有的新疆赛马会34%股权分别转让给龙华国际、到此一游（北京）国际文化旅游有限公司（以下简称“到此一游”）。

　　B．交易对方信息

　　a．名称：新疆龙华国际投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91650103738373647P

　　成立时间：2002年6月12日

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路26号

　　法定代表人：穆贾迪娜

　　注册资本：20000万元

　　主营业务：城市基础设施投资；市场开发；销售：有色金属，现代办公用品，百货，玉器，文化用品，办公用品，日用百货，工艺品，纸制品，建材，钢材，机械设备及配件，机电产品，环保设备，电子产品（不含二手手机）计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：贾正持股80%，穆贾迪娜持股20%。

　　关联关系：龙华国际非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　b．名称：到此一游（北京）国际文化旅游有限公司

　　统一社会信用代码：91110112MA00C0KBX1

　　成立时间：2017年2月21日

　　注册地址：北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区公共服务平台524号

　　法定代表人：周贤

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；进出口代理；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品销售；化妆品零售；服装服饰零售；日用杂品销售；鞋帽零售；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：九四五（上海）技术有限公司持股100%。

　　关联关系：到此一游非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　C．定价依据、股权转让款回收及其他情况

　　2023年9月，经与龙华国际、到此一游协商，参考新疆赛马会最近一个会计年度（即2022年度）营业收入、净资产、净利润、负债情况及公司实缴出资情况，确定股权转让价格。2022年度，新疆赛马会营业收入为0万元，净利润为-101.27万元，净资产为10317.69万元，截至2023年9月正平投资已实缴出资2540万元。

　　参考上述指标，公司决定将正平投资持有新疆赛马会24%股权转让给龙华国际，该股权认缴出资2880万元，已实缴出资2540万元，尚未出资340万元，转让价格为2540万元，并明确正平投资尚未出资的340万元的出资义务由龙华国际承担。同时，将正平投资持有的新疆赛马会10%股权转让给到此一游，该股权认缴出资1200万元，尚未出资1200万元，转让价格为0元，并明确正平投资尚未出资的1200万元的出资义务由到此一游承担。

　　根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2022年度主要财务指标，上述股权转让未达到临时公告披露标准，但已履行公司内部审批程序。

　　2023年10月，上述股权转让款2540万元已全部收回。

　　③北京正源之品科技有限公司（以下简称“正源之品”）

　　A．交易背景

　　2021年，公司为推动文旅产业发展，依托各地文旅项目，积极打造“平安驛品”新零售品牌，除在青海组建团队，努力开发青海优质特色农副产品外，还由正平投资与北京龙源星河文化传播有限公司（以下简称“龙源星河”）共同出资设立正源之品，计划借助龙源星河在互联网领域的资源优势，助推“平安驛品”品牌建设。正源之品注册资本500.00万元，其中正平投资持有51%股权，认缴出资额255.00万元，截至2024年3月已实缴出资255.00万元。

　　2023年底，为有效整合资源，提升文旅产业发展效益，公司调整优化业务布局，决定将正平投资持有的正源之品股权转让给龙源星河。

　　B．交易对方信息

　　名称：北京龙源星河文化传播有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA0213N250

　　成立时间：2021年3月22日

　　注册地址：北京市朝阳区雅宝路7号1号楼5层517

　　法定代表人：周贤

　　注册资本：100万元

　　主营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术咨询、技术推广、技术服务；企业策划；舞台灯光音响设计；产品设计；工艺美术设计；销售工艺品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、日用品、家具、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、钟表、化妆品、食用农产品、眼镜、玩具、花卉、通讯设备、皮革制品（不含野生动物皮张）、箱包、机械设备、五金交电、电子产品、食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；食品经营（仅销售预包装食品）；演出经纪；经营电信业务；广播电视节目制作（（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；演出经纪、经营电信业务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））

　　股东情况：穆贾迪娜持股95%、周贤持股5%。

　　关联关系：龙源星河非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　C．定价依据、股权转让回收及其他情况

　　2024年3月，经与龙源协商，参考正源之品最近一期（即2022年度）经审计营业收入2.60万元，净利润为-173.84万元，净资产为66.69万元，公司决定将正平投资持有的正源之品51%股权转让龙源星河，转让价格为0元。

　　根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2022年度主要财务指标，上述股权转让未达到临时公告披露标准，但已履行公司内部审批程序。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计核查程序

　　1、对公司其他应收款相关的内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

　　2、评价公司按账龄计算的其他应收账款信用损失率及对比历史信用损失经验判断公司计提坏账的合理性；

　　3、分析计算坏账准备金额与其他应收款余额之间的比率，分析准备计提是否充分；

　　4、获取公司减值准备计提表，检查计提方法是否按照政策执行；

　　5、重新计算减值准备计提金额是否准确；

　　6、对其他应收款实施函证，对未回函的进行替代测试；

　　7、检查股权转让时的授权审批文件；

　　8、公开信息查询交易对手方的基本情况；

　　9、获取股权转让款回单进行检查核对；

　　10、获取其他应收款明细表，结合股权转让合同，执行了函证访谈记录等审计程序。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司报告期内的股权转让事项存在异常情况。

　　7.关于其他应付款。年报显示，公司其他应付款期末账面价值9.70亿元，其中往来款项3.40亿元，借款4.17亿元，同比增加1,175%。关注到，关联方应付项目中，对实控人控制的青海金阳光房地产开发有限公司、青海金阳光电子材料有限公司、青海金阳光投资集团有限公司的其他应付款期初余额共计1.87亿元，期末余额已降至72.49万元。

　　请公司：（1）分项列示期末其他应付款的具体情况，包括但不限于对象及关联关系、形成的原因和时间、金额、账龄等；（2）逐项说明对关联方其他应付款的形成背景及期限，本期大幅减少的原因。

　　公司回复：

　　（1）分项列示期末其他应付款的具体情况，包括但不限于对象及关联关系、形成的原因和时间、金额、账龄等；

　　公司2023年其他应付款的总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）逐项说明对关联方其他应付款的形成背景及期限，本期大幅减少的原因。

　　2023年，公司与关联方发生的其他应付款主要为：公司自关联方拆入的借款及股权转让款，具体如下：

　　公司及子公司自关联方拆入的无息借款：2022年末余额12,627.60万元，2023年陆续新增11,694.56万元，合计24,322.16万元，陆续归还借款24,246.64万元，截至2023年末借款余额75.52万元。

　　股权转让款：2021年12月，公司全资子公司正平文旅收购了海东平安驿100%股权，其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%，对应股权转让款为22,420万元，根据股权转让协议约定，2021年应当支付股权转让款的60%，即13,452.00万元，实际支付4,635.97万元，2022年应当支付剩余股权转让价款17,784.03万元，实际支付11,695.44万元，2022年末余额为6,088.59万元；截至2023年7月，支付完成剩余股权转让款6,088.59万元。

　　近年来，金阳光投资及其子公司每年为上市公司贷款提供连带责任保证、资产抵押等，截至2023年末为上市公司提供担保余额约7亿元，如金阳光投资信用出现不良记录，将会导致上市公司信用受损，银行授信额度也会随之减少。

　　8.经营活动现金流出。年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元，较上年减少5.77亿元，降幅205.81%，其中，支付其他与经营活动有关的现金流出4.12亿元，较上年增加1.82亿元。请公司根据《编报规则第15号》，补充披露本年度支付其他与经营活动有关的现金流出的具体支出项目情况。

　　公司回复：

　　公司2023年度支付其他与经营活动的现金流出4.12亿元，较上年增加1.82亿元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　2023年度支付其他与经营活动现金流出往来款支付比2022年增加了2.51亿元，主要系2023年度偿还青海金阳光投资集团有限公司、青海金阳光房地产开发有限公司、青海金阳光电子材料有限公司的往来款2.42亿元所致。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年7月9日