证券代码：000726、200726      证券简称：鲁泰A、鲁泰B       公告编号：2024-054

　　债券代码：127016              债券简称：鲁泰转债

　　鲁泰纺织股份有限公司第十届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　第十届董事会第二十三次会议通知于2024年7月4日以电子邮件方式发出。会议于2024年7月6日上午9：30在鲁泰总公司一楼会议室召开，召开方式为现场与通讯表决。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，其中董事许植楠、许健绿、郑会胜、独立董事周志济、曲冬梅、彭燕丽、权玉华以通讯方式表决。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，公司3名监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2024-055）。

　　2、审议通过了《关于同意子公司洲际纺织有限公司为公司全资子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司洲际纺织有限公司为公司全资子公司申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-056）。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：000726、200726       证券简称：鲁泰A、鲁泰B       公告编号：2024-055

　　债券代码：127016               债券简称：鲁泰转债

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次投资不构成关联交易；

　　2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、山东鲁联新材料有限公司（以下简称“鲁联新材”）是2019年4月26日鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）与香港联业制衣有限公司（以下简称“联业制衣”）共同出资成立的有限责任公司，注册资本人民币40,000.00万元，其中本公司出资30,000万元人民币，占注册资本的75%，联业制衣出资10,000万元人民币，占注册资本25%。

　　2、为集中优势资源推动公司在功能性面料领域的研发和生产能力，公司拟以自有资金2,592.52万元人民币等值的外汇收购鲁联新材股东联业制衣持有的25%股权。2024年7月5日公司与联业制衣签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，鲁联新材将成为公司的全资子公司。

　　3、本次交易涉及的《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》已经公司2024年7月6日第十届董事会第二十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：联业制衣有限公司。

　　2、注册地、住所：香港九龙柯士甸道49号联业大厦5楼

　　3、企业类型：有限公司

　　4、法定代表人：李乃熺

　　5、注册资本：港币6亿元

　　6、主营业务：服装制造及贸易。

　　7、主要股东：联业制衣有限公司为South China(Jersey) Holdings Ltd. (Jersey)的全资子公司。

　　8、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况：

　　（1）公司名称：山东鲁联新材料有限公司

　　（2）主要股东及持股比例：

　　■

　　（3）主营业务：纱线、面料、功能性膜的研发、生产和销售。

　　（4）注册资本：40,000万元人民币。

　　（5）成立时间：2019年4月26日。

　　（6）注册地：淄博市淄川经济开发区七星河路199号。

　　（7）鲁联新材最近一年及最近一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　（8）鲁联新材系本公司控股子公司，于2019年4月成立，注册地为山东淄博，注册资本人民币4亿元，主要生产和销售功能性面料，系公司在纺织领域扩展新产品品类的重要投资项目，产品定位为中高端功能性面料。自2020年起在设备安装、国外技术专家到位等方面受到全球大流行的影响，项目推进过程较原计划有所延缓，项目建设期拉长。鲁联新材边建设边投产，产品产销量和营业收入持续提升，目前鲁联新材仍处于技术积累、产能爬坡阶段。公司本次收购联业制衣所持鲁联新材的25%股权后，鲁联新材将成为本公司的全资子公司，有利于更好地推进公司发展战略、提高决策效率，亦可在资金、技术及人员等资源配置方面给予充分支持，集合优势资源推动鲁联新材项目的快速发展。

　　2、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。

　　3、鲁联新材不是失信被执行人。

　　4、上市公司委托中水致远资产评估有限公司就鲁联新材股东全部权益的市场价值进行了资产评估，评估基准日为2023年12月31日，评估方法为资产基础法。经评估，鲁联新材2023年12月31日股东全部权益的市场价值为人民币10,370.08万元。评估基准日鲁联新材的股东全部权益账面价值为人民币10,290.24万元，评估增值人民币79.84万元，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。

　　四、交易协议的主要内容

　　本公司收购联业制衣持有的鲁联新材25%股权转让协议，主要内容如下：

　　1、转让价格按照鲁联新材净资产评估值确定，即股权转让的价格为10,370.08万元×25%＝2,592.52万元人民币等值的外汇。

　　2、付款方式及时间：协议生效后并具备购汇条件之日起5个工作日内支付完毕股权转让价款。

　　3、自支付股权转让价款之日起公司即享受标的股权的全部权益。

　　4、股权变更：联业制衣承诺在收到鲁联新材发出的关于办理本次股权转让应向商务部门、市场监管部门提交的相关资料的通知后10个工作日内提交相关资料，并配合完成相关变更登记手续。

　　5、合同生效时间：协议经双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立，经鲁联新材股东会作出同意股权转让的决议及公司董事会审议通过后生效。

　　6、合同签署时间为：2024年7月5日。

　　五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次股权收购标的为公司已纳入合并报表范围的控股子公司，不会导致合并报表范围发生变化。股权收购完成后，鲁联新材将成为本公司全资子公司，可进一步增强公司对鲁联新材的管控力度和决策效率，有利于公司集中优势资源推动鲁联新材项目的快速发展，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金为公司自有资金，占公司最近一期经审计净资产的0.27%，对公司的财务状况和生产经营无重大影响。

　　六、备查文件

　　1．第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2．股权转让协议；

　　3．鲁联新材财务报表；

　　4．评估报告；

　　5．上市公司交易情况概述表。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券简称：鲁泰A、鲁泰B        证券代码：000726  200726            公告编号：2024-056

　　债券代码：127016               债券简称：鲁泰转债

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关于公司子公司洲际纺织有限公司为公司全资子公司申请授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　洲际纺织有限公司（以下简称“洲际公司”）为公司全资子公司，于2015年4月9日注册成立，注册资本13000万美元，主营各类纱线及色织面料的生产、销售。本次担保协议于2024年7月6日在洲际公司所在地签署，被担保人：万象纺织有限公司，担保金额：3500万美元，期限：3年，担保性质：连带责任担保。

　　鲁泰纺织股份有限公司第十届董事会第二十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意子公司洲际纺织有限公司为公司全资子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》；该担保是本公司全资子公司为本公司全资子公司提供的担保，万象纺织有限公司截止2024年5月31日，资产负债率为64.95%，本项担保额占全资子公司洲际公司最近一期经审计净资产的25.56%，占本公司最近一期经审计净资产的2.59%。该项担保经本公司董事会批准后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：万象纺织有限公司，注册日期：2022年3月25日，注册地点：越南西宁省，法定代表人：李健，注册资本为8500万美元，主营业务：主营梭织面料和针织面料的生产、销售。

　　2、被担保人的股权情况：万象纺织有限公司为本公司全资子公司。

　　3、被担保人最近一年又一期的有关指标情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、被担保人不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保的方式：洲际纺织有限公司为公司全资子公司万象纺织有限公司向中国信托商业银行股份有限公司胡志明市分行、汇丰银行（越南）有限公司、国际商业股份银行申请银行授信额度共计3500美元提供担保，并承担连带责任。担保起止期限：自董事会批准之日起不超过3年。

　　四、董事会意见

　　1．提供担保的原因：万象纺织有限公司是公司根据全球化战略布局以及市场需求，高效整合国内外优势资源，有效规避潜在贸易壁垒的影响，于2022年3月25日在越南投资设立的全资子公司，注册资本8,500万美元，总投资2.10亿美元，主营梭织面料和针织面料的生产、销售。该公司已于2023年11月末开始试生产，正处于产能爬坡阶段。现经万象纺织有限公司与当地金融机构沟通，中国信托商业银行股份有限公司胡志明市分行、汇丰银行（越南）有限公司、国际商业股份银行分别同意给予其授信额度1000万美元、1800万美元、700万美元，期限1年，以上授信额度可用于日常支出及采购设备，但需要洲际公司提供连带责任担保。因此，公司同意洲际公司为万象公司获得以上授信额度共计3500万美元提供连带责任担保，担保期限自董事会审议通过起不超过三年。

　　2．担保事项的利益和风险：洲际纺织有限公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为提供担保的对象为本公司全资子公司，其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，万象纺织有限公司正处于成长期，为了解决流动资金而需向银行借款，该项担保不会增加公司额外风险，也不会影响本公司全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额55,405.71万元、本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为5,154.69万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.54%；上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保情形，亦不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额以及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议。

　　2、相关担保协议。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2024年7月9日