本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月22日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共38,002股进行回购注销；公司于2023年10月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共12,334股进行回购注销；公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共942,840股进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共38,002股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）；

　　2、2023年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共12,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）；

　　3、2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共942,840股进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）；

　　4、2023年8月23日、2023年10月26日及2024年4月25日，公司依据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的通知债权人的相关公告。截至本公告披露日，公示期均已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　5、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2024年6月5日完成了2023年年度权益分派实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，同意对因个人原因离职不再符合激励对象资格的5名激励对象的回购价格由29.26元/股调整为28.67元/股；对因本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的122名激励对象，回购价格由29.26元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为28.67元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。具体内容详见《彤程新材关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-048）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定、限制性股票授予协议及公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中，11名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司以授予价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票69,911股；122名激励对象因本次激励计划首次授予第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其第三个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票923,265股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及133名激励对象，合计拟回购注销限制性股票共993,176股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年7月11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年7月9日