证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2024-072

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于2024年股票期权激励计划授予

　　登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权简称：克明JLC4

　　2、股票期权代码：037448

　　3、股票期权授予日：2024年6月28日

　　4、股票期权授予的人数：176人

　　5、股票期权授予的数量：1,960.00万份

　　6、股票期权的行权价格：7.43元/份

　　7、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票

　　8、股票期权授予登记完成日：2024年7月8日

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关业务规则（以下统称“适用法律”）、《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“2024年股票期权激励计划”或“本激励计划”）、《公司章程》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2024年4月9日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过股权激励计划草案相关内容。

　　2、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。律师出具了相应的法律意见书。

　　3、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。

　　4、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

　　5、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　6、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2024年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。

　　7、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　二、本激励计划股票期权的授予情况

　　1、授予日：2024年6月28日

　　2、授予人数：176人

　　3、授予数量：1,960.00万份

　　4、行权价格：7.43元/份

　　5、本次授予的股票期权具体分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过目前公司总股本的10%。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　7、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

　　（3）本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　8、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥　中国证监会认定的其他情形。

　　（3）业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：

　　①　公司层面业绩考核指标

　　■

　　注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。

　　②　个人层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。

　　公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

　　■

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):

　　■

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。

　　三、激励对象获授股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

　　公司于2024年4月29日起在公司官网对本激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。

　　1、因2024年股票期权激励对象名单公示期间，5名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，公司董事会决定取消上述5人的激励对象资格，并对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，本激励计划的授予激励对象人数由183人调整至178人，授予的股票期权数量由2,000.00万份调整至1,965.00万份。

　　2、股东大会审议通过后，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由178名调整为176名，拟授予的股票期权数量由1,965.00万份调整为1,960.00万份。

　　除上述调整事项外，本次获授股票期权的激励对象与公司网站公示情况不存在差异。

　　四、本激励计划授予登记完成情况

　　1、股票期权简称：克明JLC4

　　2、股票期权代码：037448

　　3、股票期权授予登记完成日：2024年7月8日

　　五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本激励计划的授予日为2024年6月28日。对本次授予的1,960.00万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月8日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品         公告编号：2024-075

　　陈克明食品股份有限公司

　　2024年6月生猪销售简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）经营范围包括畜禽养殖业务，现公司就每月畜禽销售情况进行披露，具体内容如下：

　　一、2024年6月生猪销售情况

　　兴疆牧歌2024年6月份销售生猪2.41万头，销量环比下降38.67%，同比下降6.82%；销售收入2,758.35万元，销售收入环比下降38.06%，同比下降29.02%。

　　2024年1-6月，公司累计销售生猪23.39万头，较去年同期下降12.05%；累计销售收入27,705.88万元，较去年同期下降16.77%。

　　上述数据未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考，敬请广大投资者注意投资风险。

　　■

　　二、原因说明

　　2024年6月生猪销售数量环比下降主要系销售策略调整所致；生猪销售收入环比下降主要系销量减少、产品结构调整仔猪销售增多所致。

　　三、风险提示

　　1、上述销售情况只代表兴疆牧歌生猪养殖业务销售情况，公司其他业务板块的经营情况不包括在内。

　　2、生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来说，都是客观存在的、不可控制的外部风险。生猪市场价格的大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　四、其他提示

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月8日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2024-073

　　陈克明食品股份有限公司第六届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2024年7月3日以电子邮件、微信等形式发出，会议于2024年7月8日下午以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长陈宏先生召集，副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席了会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于回购公司股份方案的议案》

　　内容：公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），且不超过人民币15,000万元（含本数），回购价格为不超过人民币11.50元/股(含本数)。按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为6,521,739股-13,043,478股，占公司总股本的比例区间为1.90%-3.79%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-074）。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，2票弃权，表决结果为通过。

　　董事陈晖女士表示基于公司现金流、资产负债率的角度考虑，认为回购不是当下必须要做的事情，故对本次回购股份相关事项投弃权票。

　　董事陈灿女士表示基于对公司现金流和资产负债率持谨慎态度的考虑，认为现阶段不适合通过增加负债方式回购公司股票，故对本次回购股份相关事项投弃权票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月8日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2024-074

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（A 股），公司拟回购股份用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源；回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）；回购价格不超过人民币11.50元/股（含）；按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为6,521,739股一13,043,478股，约占公司总股本为1.90%一3.79%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。

　　（4）本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司于2024年7月8日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。本次回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用的回购股份应予以注销。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司股票上市已满6个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），且不超过人民币15,000万元（含本数），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

　　2、回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），且不超过人民币15,000万元（含本数），回购股份价格不高于人民币11.50元/股(含本数)的条件下：

　　（1）按此次回购资金最低人民币7,500万元测算，预计可回购股份数量约为6,521,739股，约占公司目前总股本的比例1.90%。

　　（2）按此次回购资金最高人民币15,000万元测算，预计可回购股份数量约为13,043,478股，约占公司目前总股本的3.79%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计回购数量约为13,043,478股，约占公司目前总股本的3.79%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　2、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购金额下限人民币7,500万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计回购数量约为6,521,739股,约占公司目前总股本的1.90%。假设本次回购的股份全部用于股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、截至2024年3月31日，公司总资产为606,274.28万元，归属于上市公司股东的净资产为244,474.14万元，货币资金余额为87,081.64元，未分配利润为109,996.31万元。按本次回购资金总额上限人民币15,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.47%，约占归属于上市公司股东净资产的6.14%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币7,500万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、若按回购价格上限人民币11.50元/股（含本数），回购金额上限人民币15,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为13,043,478股，约占公司已发行总股本的3.79%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　3、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、六个月的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事长、总经理陈宏先生在作出回购股份决议前六个月内通过集中竞价和参与认购公司2022年向特定对象发行股票两种方式，合计增持公司股票1,626.47万股；公司董事段菊香女士在作出回购股份决议前六个月内通过参与认购公司2022年向特定对象发行股票的方式，合计增持公司股票5.00万股。

　　除以上情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）关于办理回购股份相关事宜的授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，特提请董事会授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据实际情况决定具体的回购时间、价格和数量，具体的实施方案等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2024年7月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购过程中可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险。

　　4、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、本次回购股份事项的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记表。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月8日