证券代码：600095         证券简称：湘财股份     公告编号：临2024-046

　　湘财股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人

　　权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）股东浙江财商实业控股有限公司（以下简称“财商实业”，系新湖控股有限公司的间接控股子公司）的控股股东系杭州金新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金新”），杭州金新的执行事务合伙人拟由新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）变更为浙江浙商特资科技有限公司（以下简称“浙商特资”），因此导致公司控股股东新湖控股与财商实业一致行动人关系解除。本次权益变动不涉及要约收购。

　　●  本次权益变动后，公司控股股东新湖控股及其一致行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）控制公司具有表决权的股份比例由59.40%减少至41.91%；杭州金新执行事务合伙人浙商特资为浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）的全资子公司，因此浙商资产控制公司具有表决权的股份比例为17.49%。

　　●  本次权益变动不涉及公司各股东直接持股数量的增减，亦不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

　　●  风险提示：（1）本次权益变动前，新湖控股及其一致行动人累计质押公司股份1,192,111,893股，占其所持股份的70.19%，本次权益变动后，新湖控股及其一致行动人累计质押公司股份数量未发生变动，质押股份占其所持股份的比例变为99.48%，质押比例较高。（2）本次权益变动需待相关工商变更登记手续办理完成后方能生效，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司收到股东新湖控股与财商实业通知，为进一步优化公司股权结构，2024年7月8日，新湖控股、财商实业、浙商资产、浙商特资等签署了《合作协议》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动概况

　　鉴于新湖控股目前控制的财商实业持有湘财股份500,000,000股股票（以下简称“标的股票”），且湘财股份属于上市券商股，具有较高投资价值，2024 年 7 月8日，新湖控股、财商实业、浙商资产、浙商特资等签署了《合作协议》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》，杭州金新执行事务合伙人拟由新湖控股变更为浙商特资，浙商资产计划通过控制杭州金新及财商实业，从而取得标的股票的相应权益，为上市公司未来发展赋能。

　　通过本次权益变动，湘财股份拟引入浙商资产，既能进一步优化公司股权结构并完善法人治理结构，又能借助浙江省属国企的股东优势，获取更优质的业务资源，形成业务协同效应，进一步提升并保障公司广大中小股东的利益。

　　根据约定，自《合作协议》签署之日起2个月内，湘财股份将召开股东大会，审议增加董事会席位至9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）的相关议案，上述6名非独立董事中，财商实业有权提名2名符合资格要求的董事候选人，董事经履行湘财股份股东大会审议批准程序后任职。

　　本次权益变动后，新湖控股与财商实业一致行动人关系解除，新湖控股及其一致行动人新湖中宝合计持有公司1,198,347,767股股份，占公司总股本的41.91%，财商实业持有公司500,000,000股，占公司总股本的17.49%。本次权益变动不涉及公司各股东直接持股数量的增减，亦不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。

　　本次权益变动后，财商实业股权结构图如下：

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　　（二）本次权益变动具体情况

　　本次权益变动前后相关主体股权结构、财产份额结构变动的具体情况如下：

　　1、杭州金新的财产份额变动情况如下：

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　　2、财商实业股权变动情况如下：

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　　3、公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的变动情况：

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　　二、《合作协议》主要内容和履约安排

　　（一）协议签署主体

　　甲方：浙江省浙商资产管理股份有限公司

　　乙方：杭州浙商企融破产管理有限公司（以下简称“浙商企融”）

　　丙方：浙江浙商特资科技有限公司

　　丁方：浙江浙北资产管理有限公司（以下简称“浙北资产”）

　　戊方：衢州新财商企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“衢州新财商”）

　　己方：新湖控股有限公司

　　庚方：杭州金新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　辛方：浙江财商实业控股有限公司

　　壬方：浙江金珏资产管理有限公司（以下简称“金珏资产”）

　　根据前期浙商资产与新湖方开展的债权性质的合作项目，截至2024年6月30日，新湖方尚欠浙商资产31.40亿元、浙北资产1.54亿元的债务，上述债务合计32.94亿元。各方拟将原先的债权性质合作转化为股权性质合作，使得浙商资产通过控制杭州金新及财商实业从而享有湘财股份500,000,000股股票（占公司总股本的17.49%）的相应权益。

　　（二）主要内容

　　1、各方一致同意，浙商特资作为普通合伙人认缴10,000元普通合伙份额入伙杭州金新，同时杭州金新的执行事务合伙人由新湖控股变更为浙商特资；新湖控股、浙商企融自杭州金新全部退伙；衢州新财商对杭州金新认缴未实缴的579,095,035.62元合伙份额进行减资。本次变更完成后，杭州金新的出资总额变更为3,180,914,964.38元。

　　2、各方一致同意，财商实业原由新湖控股指定人员担任的法定代表人（兼任执行董事及总经理）变更为由浙商资产指定人员担任；衢州新财商将其持有的财商实业0.0036%股权（对应注册资本33,400元）转让给金珏资产，股权转让总价格为33,400元。

　　3、各方一致同意，在上述之操作全部完成后，浙商资产取得杭州金新、财商实业的控制权从而享有标的股票的主要权益。同时新湖控股承诺将在符合法律、法规及规范性法律文件要求的前提下促成如下事项：（1）自合作协议签署之日起2个月内，湘财股份召开股东大会，审议增加董事会席位至9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）的相关议案；（2）上述6名非独立董事中，财商实业有权提名2名符合资格要求的董事候选人；（3）董事经履行湘财股份股东大会审议批准程序后任职。

　　4、浙商资产、新湖控股、衢州新财商及其相关关联方（如需）特别承诺，关于不构成一致行动关系：浙商资产与新湖控股及其一致行动人衢州新财商之间保证双方自始不存在一致行动关系，上述各方之间从未签署过任何能构成一致行动关系的协议、承诺、说明等法律文件。若后续因法律、法规及规范性法律文件或本次权益变动需要，各方均承诺将出具与之相关且符合要求的关于不构成一致行动关系的承诺、说明等法律文件。

　　三、《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》主要内容和履约安排

　　（一）协议签署主体

　　普通合伙人一：浙江浙商特资科技有限公司

　　有限合伙人一：浙江省浙商资产管理股份有限公司

　　有限合伙人二：衢州新财商企业管理合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人三：浙江浙北资产管理有限公司

　　（二）主要内容

　　1、合伙人及其出资

　　杭州金新的普通合伙人为浙商特资，有限合伙人为浙商资产、浙北资产、衢州新财商，截至合伙协议签署之时全体合伙人的认缴出资总额为人民币3,180,914,964.38元，出资方式均为现金出资，各合伙人的认缴出资额如下：

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　　2、合伙事务的执行

　　有限合伙企业由浙商特资担任执行事务合伙人，浙商特资委派代表担任执行事务合伙人委派代表，代为执行合伙事务。

　　执行事务合伙人负责有限合伙企业投资项目正常履行期间的分配，该等正常履行期间的分配事项由执行事务合伙人以财产分配通知书通知各有限合伙人即可，无需另行提交合伙人大会决议。

　　3、合伙人会议为最高决策机构，由执行事务合伙人召集并主持，由有限合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人会议对有限合伙企业的重大事项进行决策。该等重大事项主要包括：

　　（1）决定合伙人的入伙、退伙、更换和/或权益(份额)转让；

　　（2）对合伙企业解散、清算、注销作出决议；

　　（3）对合伙企业认缴出资和实缴出资的增加或减少作出决议；

　　（4）批准有限合伙企业为第三方提供任何形式的对外担保；

　　（5）批准有限合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的对外融资借款；

　　（6）有限合伙企业经营期限届满前终止及解散、清算注销。

　　合伙人会议按计票方式表决，每位合伙人计一票(按照本协议相关约定丧失表决权的情形除外)；本章节上述条款所列各项重大事项全体合伙人一致同意方为通过；合伙人会议应对表决通过事项制作书面的合伙人会议决议。

　　特别约定事项：关于湘财股份董事提名、股东大会表决、董事会表决，以及财商实业股权或标的股票的处置事项，由浙商资产单方决策即可执行，无需其他合伙人表决或同意。

　　除前述特别约定事项和本章节上述条款所列重大事项以外的其他事项，除全体合伙人另有约定外，均由执行事务合伙人自行决策并执行。

　　4、收益分配原则

　　有限合伙企业按照如下顺序分配其可分配财产：向浙商资产分配其投资成本、向浙北资产分配其投资成本、向浙商资产分配其基础收益、向浙北资产分配其基础收益、向衢州新财商分配其投资本金及前期垫付的基础收益、分配超额收益。

　　5、清算分配原则

　　有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（3）缴纳所欠税款；

　　（4）清偿合伙企业债务(前期衢州新财商垫付的基础收益除外)；

　　（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与有限合伙企业债权人协商清偿方式。

　　四、风险提示

　　1、本次权益变动前，新湖控股及其一致行动人累计质押公司股份1,192,111,893股，占其所持股份的70.19%，本次权益变动后，新湖控股及其一致行动人累计质押公司股份数量未发生变动，质押股份占其所持股份的比例变为99.48%，质押比例较高。

　　2、本次权益变动需待相关工商变更登记手续办理完成后方能生效，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、所涉及后续事项

　　本次权益变动完成后，公司实际控制人没有变化。

　　本次交易有利于优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　新湖控股，浙商特资、杭州金新及财商实业将根据相关规定针对本次权益变动事项编制权益变动报告书。

　　公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2024年7月9日