证券代码：605099        证券简称：共创草坪        公告编号：2024-025

　　江苏共创人造草坪股份有限公司

　　2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　●  股份来源：江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予权益总计563.50万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额40,009.00万股的1.408%；其中，首次授予491.70万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的1.229%，占拟授予权益总额的87.26%；预留71.80万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.179%，占拟授予权益总额的12.74%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：江苏共创人造草坪股份有限公司

　　注册地址：江苏省淮安市淮安区经济开发区广州东路66号

　　法定代表人：王强翔

　　成立日期：2004年01月16日

　　上市日期：2020年09月30日

　　经营范围：人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；园艺产品销售；家居用品制造；家居用品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）、非居住房地产租赁、土地使用权租赁、住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）公司近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长王强翔先生，董事姜世毅先生、樊继胜先生、王淮平先生，独立董事王耀先生、郭伟先生、文兵荣先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席杨波先生，股东代表监事张小平先生、职工代表监事江淑莺女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6人，分别是总经理王强翔先生、董事会秘书兼副总经理兼财务总监姜世毅先生、副总经理陈金桂先生、赵春贵先生、李兰英女士、陈国庆先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、总监级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计563.50万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额40,009.00万股的1.408%；其中，首次授予491.70万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的1.229%，占拟授予权益总额的87.26%；预留71.80万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.179%，占拟授予权益总额的12.74%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予381.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.952%。其中首次授予338.80万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.847%，占本激励计划拟授予股票期权总额的88.92%；预留42.20万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.105%，占本激励计划拟授予股票期权总额的11.08%。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予182.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.456%。其中首次授予152.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.382%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的83.78%；预留29.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.074%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的16.22%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、总监级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计136人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、总监级管理人员；

　　3、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

　　1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为每股16.68元。即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份16.68元价格购买1股公司股票的权利。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）18.52元/股的85%，为每股15.75元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.61元/股的85%，为每股16.68元。

　　3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　4、定价方式的合理性说明

　　股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

　　公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售，是全球生产和销售规模最大的人造草坪企业。公司自设立以来始终致力于深耕人造草坪行业，经过十余年不懈努力，成长为人造草坪行业的全球龙头企业。本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。

　　公司视人才为企业的动力，持续加强人才梯队建设，人才优势是公司保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人才，提高公司行业竞争力。

　　为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

　　同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于提升员工的积极性。因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的85%，即16.68元/股。

　　（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.52元的50%，为每股9.27元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.61元的50%，为每股9.81元。

　　3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、有效期

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划股票期权部分的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　3、等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间的规定发生变更的，适用变更后的相关规定。

　　5、行权有效期和行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

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　　若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间的规定发生变更的，适用变更后的相关规定。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

　　3、限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票若在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　4、解除限售期及解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。

　　2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。

　　2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　■

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）×个人当年计划行权额度。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为股票期权激励计划设定了以下考核目标：以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入增长率目标值分别为20%、44%、73%，触发值分别为15%、30%、45%；以2023年净利润为基数，2024年-2026年净利润增长率的目标值分别为：15%、32%、52%，触发值分别为：10%、21%、33%。若公司业绩达到营业收入、净利润增长率的触发值，则公司层面可按约定比例行权。该类阶梯行权考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；