本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于茂业商业股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0765号，以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就监管工作函相关事项回复如下：

　　一、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额1.09亿元，系持有的深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称优依购）股权。2022年、2023年，公司分别对其计提减值准备1,595万元、1.7亿元。公司分别于2018年6月和2019年1月合计收购优依购40.8779%的股份，2018-2020年，优依购累计实现扣非净利润1.4亿元，累计完成率为93.16%，标的完成业绩补偿后，公司对其持股比例升至43.4926%。2021-2023年，公司分别对其确认投资收益704.84万元、-354.52万元、-520.75万元，业绩较业绩承诺期均大幅下滑。

　　请公司补充披露：（1）近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形；（2）结合联营企业所属行业市场情况和自身经营状况，审慎评估长期股权是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否准确、充分。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　1、近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形；

　　公司长期股权投资，为对联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称优依购或联营企业）的股权投资。公司每年获取其财务报表，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，于每个资产负债表日分析判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，优依购2021-2023年财务报表数据如下：

　　单位：人民币元

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　　注：2021年及2022年数据取自优依购已审财务报表，2023年资产负债表数据取自估值报告。

　　2021年及以前优依购处于正常经营和持续盈利状态，未发生减值迹象。2022年，因电商竞争激烈，行业流量变化大，优依购所在的电商平台流量大幅下降，加之上游的供应商人工及原材料上涨，影响采购成本的增加，导致其2022年度出现亏损。因业绩补偿公允价值下降，存在可能发生减值的迹象。2023年，优依购下属参股公司深圳优依购互娱科技有限公司(以下简称“优依购互娱”)因触发股东之间的股权纠纷案件，优依购董事长及优依购互娱法定代表人程嵘先生和优依购法定代表人徐凯先生被列为失信人员。因程嵘先生为优依购和优依购互娱银行贷款担保人，从而导致优依购被银行、供应商、物流、销售平台采取强制措施，银行账户被冻结，平台商品销售下架，相关业务全部停滞，无法正常经营，发生减值迹象。公司2021-2023年长期股权投资减值情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）2023年长期股权投资减值测试情况

　　2023年，联营企业因下属参股公司股东之间的股权纠纷案件影响无法正常经营，自2023年9月开始处于停工停产状态，上述迹象表明对联营企业的股权投资减值风险较高。为更好地进行对其公允价值做出估计，公司聘请评估机构对优依购于2023年12月31日的股权价值进行了估值，深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具了《茂业商业股份有限公司基于财报目的拟了解深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权价值估值报告》（深国誉评估字ZB[2024]第030号）。估值报告评估结果为：联营企业估值基准日2023年12月31日的合并报表口径归属于母公司所有者权益合计36,608.30万元,估值为24,969.94万元。公司根据估值结果，对长期股权投资计提减值，计算过程如下：

　　单位：人民币万元

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　　本次估值选用的估值方法为：资产基础法。估值方法选择理由如下：

　　被估值单位暂停经营，未来经营的未来收益、风险难以判断且难以提供相关的历史及预测明细资料，故而不适宜采用收益法。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与估值对象相同或相似的可比企业交易案例，因此本次估值不适宜采用市场法。资产基础法从企业购建角度可合理反映企业的价值，本次估值适宜选择资产基础法进行估值。

　　本次估值，资产项目主要是针对涉及诉讼的优依购互娱的股权及收购子公司产生的商誉进行减值，负债估值按核实后的账面价值。估值基准日优依购资产账面价值为40,250.17万元，估值价值为28,611.05万元，评估减值11,639.13万元，主要为应收款项评估减值842.54万元，长期股权投资评估减值4,509.64万元，商誉评估减值6,297.39万元。负债账面价值为3,732.98万元，估值价值为3,732.98万元，负债估值按核实后的账面价值，估值价值与账面价值一致。资产估值价值减去负债估值价值后净资产估值价值为24,878.07万元。各项主要资产考虑减值的过程和依据如下：

　　1）应收款项

　　应收账款、预付款项、其他应收款等应收款项分别占评估后资产总额的12.92%、14.00%、0.02%，合计占比26.94%。应收款项参照账龄分析法，根据企业填列的发生日期及账龄来进行分析账龄，结合账龄分析法估计出每笔款项可能收回的数额确定估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。应收款项各科目估值价值，回函统计如下表：

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　　联营公司近三年应收款项如下：

　　■

　　2）长期股权投资

　　纳入评估范围的长期股权投资账面余额为70,889,207.28元，核算内容为对外投资项目-深圳优依购互娱科技有限公司，采用市场法对其进行估值，本次估值结果为 25,792,760.70 元。

　　3）商誉

　　纳入评估范围的商誉账面余额为62,973,900.89元，该科目主要核算内容为深圳优依购电子商务股份有限公司进行股权收购所涉及的深圳市诚天瑞网络科技有限公司与深圳市女巫骑士时装有限公司形成的商誉，本次估值商誉为0元。

　　根据上述资产基础法估值过程，优依购100%股东权益在估值基准日2023年12月31日的所有者权益24,878.07万元，归属于母公司所有者权益合计 36,608.30万元,估值为24,969.94万元。

　　（2）2022年长期股权投资减值测试情况

　　2018年6月18日，公司以19.68元/股共计21827.93万元，收购优依购原股东徐凯、顶聚投资、瑞合盛世投资所持股份，占优依购总股本2900.2695万股的38.2428%。2019年1月18日，公司以19.68元/股共计1504.05万元，进一步收购优依购原股东所持股份，占优依购总股本2900.27万股的2.6351%。两次收购累计投资金额23,331.98万元，持股比例40.88%，按股权交易价格19.68元/股、总股本2900.2695万股计算优依购全部股权公允价值为57,077.30万元。

　　2022年12月28日，公司与原股东徐凯、顶聚投资、瑞合盛世投资等签订补充协议，就初始投资时约定的业绩承诺期间优依购实际利润不足承诺利润的情况，原股东以持有标的公司股份对本公司进行补偿，计算的补偿金额为1,492.42万元（计758,343股，业绩补偿后，公司持有联营企业股份比例为43.49%），补偿金额为初始投资金额21,827.93万元的6.8372%。长期股权投资公允价值因业绩补偿下降，本公司按不低于业绩补偿金额计算长期股权投资减值准备金额，计提减值准备，长期股权投减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

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　　优依购本期出现的减值迹象为受下属参股公司股东之间的股权纠纷案件影响无法正常经营，上述影响优依购正常经营的事件发生在2023年度，具有偶发性和特殊性，偶发事件与优依购本身的经营活动无关，优依购之前一直处于正常的生产经营状态，本期出现的减值迹象在以前年度未存在，不具可预见性，不存在前期资产减值计提不充分的情形。

　　2、结合联营企业所属行业市场情况和自身经营状况，审慎评估长期股权是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否准确、充分。

　　公司回复：

　　联营企业所属行业为纺织服装、服饰业，经营电子商务，主营业务为以大数据应用分析能力为支撑的时尚女装的设计与销售。根据国家统计局 2024年2月29日发布的2023年国民经济和社会发展统计公告，全年社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%，电子商务交易额468273亿元，比上年增长9.4%。网上零售额154264亿元，比上年增长11.0%。全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长12.9%，实物商品网上零售额130,174亿元，按可比口径计算，比上年增长8.4%。可见，随着国民经济回升向好，服装行业及电了商务亦稳步恢复并有较大增长，公司选取部分同行业公司营业收入进行比较，具体如下：

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　　由上可见，相较2022年，2023年行业可比公司营业收入整体上有一定的增长。但国内服装行业是一个充分竞争的行业，市场化程度较高、竞争较为激烈。联营企业基于大数据分析，以数据采集和分析能力为支撑，快速推出公司的产品，保持公司相对的竞争优势，联营企业如果生产经营停滞时间过长，存在不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设等方面的市场竞争力的风险。服装行业企业流行趋势变化速度快、产品周期较短，需要具备较强的设计研发能力和快速反应能力。即使联营企业恢复生产经营，能否继续保持大数据分析优势，及时准确把握服装行业流行趋势，并在第一时间将其融入公司设计的产品，所开发出来的产品将不能得到消费群体认可，存在不确定性，并对联营企业未来业绩产生不利影响。公司采用资产基础法而非收益法或市场法对联营企业公允价值进行估值，估值方法更为稳健、谨慎，相关减值计提更为准确、充分。

　　截止目前，优依购尚未恢复正常的生产经营，未来是否能恢复也存在较大的不确定性。公司将积极关注其经营情况、财务状况的变化，如出现进一步减值迹象，公司将按照会计政策的规定计提减值准备，并履行相关的信息披露义务。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审准则的要求，执行了必要的审计程序，主要包括：

　　1、了解被审计单位对长期股权投资减值准备制定的会计政策，了解管理层计提长期股权投资减值准备的考虑与依据，并评估是否合理；

　　2、了解联营企业所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场是否在当期或者将在近期发生重大变化，是否极大可能对被投资企业产生重大不利影响；

　　3、获取联营企业目前组织架构、人员状况，在职人员工资发放及社保缴纳情况；获取最新进展情况及收集相关诉讼资料，了解影响联营企业正常经营事件具体情况；

　　4、获取管理层对联营企业相关事项的情况说明、联营企业财务信息以及资金状况，如财务报表、银行账户清单、企业信用报告、账户流水等进行检查、核对、分析；

　　5、对公司聘请的评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

　　6、获取评估机构对被审计单位的评估报告，按照评估价值进行比对确定减值准备金额；复核评估报告中相应的评估方法、评估参数等关键信息，与评估师进行沟通，获取评估师工作底稿，对估值结果进行分析与复核；获取评估机构对重大往来的询证函回函扫描件，了解回函情况；

　　7、对联营企业财务报表进行数据分析，结合往年获取的审计报告及未审报表情况进行延伸分析，分析评价评估报告估值的合理性；

　　8、就股权投资减值情况向技术专家进行咨询，与公司管理层，以及公司控股股东年审会计师对股权投资减值相关会计处理及披露进行沟通并交换意见，会同管理层将相关情况向监管部门及时汇报。

　　基于已执行的程序，我们认为茂业商业对长期股权投资产值计提是充分、合理的，前期不存在计提不充分的情形。

　　二、关于投资性房地产。年报显示，公司投资性房地产期末余额为70.68亿元，本期确认公允价值变动收益4,130.41万元，占当期净利润的81.4%，上期确认公允价值变动收益606.15万元。

　　请公司补充披露：（1）按项目列示报告期内公允价值变动较大的投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据；（2）结合近三年可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，量化说明本期投资性房地产公允价值同比大幅增长的原因及合理性，前后评估方法是否一致，是否存在通过公允价值变动调节利润的情形。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　1、按项目列示报告期内公允价值变动较大的投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据

　　公司整体投资性房地产于评估基准日2023年的公允价值评估值为706,846.71万元，2022年的公允价值评估值677,975.75万元，2023年投资性房地产新增24,888.64万元，处置148.09万元，评估增值4,130.41万元，增值率为0.58%。2023年公司投资性房地产公允价值评估结果见下表：

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　　纳入评估范围内的投资性房地产共计16项，建筑面积共计439,056.95㎡，分别位于四川省成都市金牛区、成都市锦江区、成都市高新区、成都市青羊区、成都市双流区、乐山市峨眉山市黄海乡、绵阳市涪城区、南充市顺庆区、内蒙古呼和浩特市和包头市。除乐山市峨眉山市黄海乡的投资性房地产位于名胜风景区外，其他投资性房地产均位于城市繁华地段，结构形式为钢混结构、混合结构或砖木结构，规划用途为商业、办公、宾馆等，实际用途为商业、办公、宾馆等。

　　2023年度公允价值变动较大（增减变动在1,000.00万元以上）的投资性房地产的明细如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　从上表可以看出，成商集团控股有限公司高新分公司持有的成都高新区天府大道北段28号负2-4层商业中心和内蒙古茂业商业管理有限公司持有的内蒙古摩尔城购物中心的公允价值增长是2023年投资性房地产公允价值变动的主要原因。以下就上述两项投资性房地产报告期内公允价值变动较大的投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据进行介绍。

　　公司的投资性房地产项目公允价值采用以下评估方法：

　　（1）收益法

　　收益法是通过预测评估对象所能产生的预期总收益和所要发生的总支出，得出预期纯收益，以一定的资本化率将预期纯收益折算为现值之和，从而确定该部分房地产的评估值。

　　由于被评估对象大部分都带有租约限制，且部分租约期较长，本次评估采用的收益法剩余租约期大于一年的按合同实际租金计算租约期内评估值，剩余租约期小于一年的租赁面积和租约期外按市场客观租金计算其评估值。

　　收益法的计算公式：

　　租约期内按合同租金的计算公式：

　　P1=A/（R-g）×{1-[（1+g）/（1+R）]n}

　　其中：P1一一租约期内收益法评估价格

　　A一一房地产年纯收益

　　R一一房地产资本化率

　　g一一房地产年纯收益递增率

　　n一租约到期剩余年限

　　租约期外按客观市场租金的计算公式：

　　P2=A/（R-g）×{1-[（1+g）/（1+R）]（m-n）}/（1+R）n

　　其中：P2一一收益法评估价格

　　A一一房地产年纯收益

　　R一一房地产资本化率

　　g一一房地产年纯收益递增率

　　m一一房地产剩余收益年期

　　n一一租约到期剩余年限，按各用途下土地使用年限及房屋寿命年限孰短原则确定

　　注：房地产年纯收益=年有效毛收入-年运营费用

　　=（年潜在毛收入-空置期损失）-年运营费用

　　关于空置期损失，租约期内不考虑空置损失；租约期外，根据评估对象所在区域房地产空置情况的调查，综合评估对象实际经营状况，综合确定空置率，最后测算得到空置期损失。

　　（2）市场法

　　市场法是将评估对象和市场近期已销售的相类似房地产进行对照比较，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象评估值。基本公式：

　　比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正×权益状况修正。

　　主要评估过程为根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算。

　　上述主要投资性房地产公允价值变动项目的具体评估方法，选取的可比市场交易案例选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据如下：

　　（1）成都高新区天府大道北段28号负2-4层投资性房地产

　　①评估方法

　　对于成都高新区天府大道北段28号负2-4层投资性房地产，其所在区域可以找到类似可比交易案例及出租案例，采用收益法、市场法测算其公允价值。

　　②市场法可比市场交易案例选取及对比情况

　　根据成都市房地产交易市场情况，评估人员根据市场调查以及收集到的有关的房地产交易信息，经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及评估对象自身状况，我们选取了如下相类似且较具代表性的市场交易案例，具体情况详见下表：

　　交易案例情况说明表

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　　根据可比市场案例的交易情况、区位状况、实物状况及权益状况，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

　　A、进行交易情况修正：包含交易日期和交易条件修正。交易日期比较案例均与评估基准日相近，无需进行修正，无特殊交易条件，无需进行修正。

　　B、进行区域状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、区域规划、所在楼层、临街状况等因素存在的差异进行修正。

　　C、进行实物状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正，具体包含建筑物新旧程度、装修条件、设施设备条件、平面布置、面积、用途、结构等因素。

　　D、进行权益状况修正：根据评估对象与所选取案例租约限制情况、其他限制条件等情况进行修正。

　　依据修正系数得出案例比准价格：

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　　③市场可比市场交易案例选取及对比情况

　　根据成都市房地产租赁市场交易情况，评估人员根据市场调查以及收集到的有关房地产租赁信息，经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及评估对象自身状况，我们选取了如下相类似且较具代表性的市场租赁案例，确定租赁期外市场客观租金，具体情况详见下表：

　　■

　　注：可比案例C为天府长城住宅底商，评估人员通过调查，天府长城住宅底商与被评估对象、可比案例A和B房产用途都为商业用途，天府长城住宅底商经营成熟，其周围有数个商业大厦，人流稳定，其租金水平与区域内商业中心1楼的商铺租赁价格差异较小，评估人员认为天府长城住宅底商可作为可比案例。

　　根据可比市场案例的交易情况、区位状况、实物状况及权益状况，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

　　A、进行交易情况修正：包含交易日期和交易条件修正。交易日期比较案例均与评估基准日相近，无需进行修正，无特殊交易条件，无需进行修正。

　　B、进行区域状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、区域状况、所在楼层、临街状况等因素存在的差异进行修正。

　　C、进行实物状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正，具体包含建筑物新旧程度、装修条件、设施设备条件、平面布置、面积、用途、结构等因素。

　　D、进行权益状况修正：根据评估对象与所选取案例土地使用类型、其他限制条件情况进行修正。

　　依据修正系数得出案例比准价格：

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　　④其他楼层客观售价和租金的确定

　　本次评估中通过考虑待估对象不同楼层实际租金水平比例、区域内其他商业物业不同楼层市场租金水平比例等因素，综合确定各楼层修正系数。各楼层市场客观售价和租金测算见下表：

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　　⑤收益法测算高新区天府大道北段28号1层商业物业评估价格

　　本次评估，考虑租约限制，租约期内以实际租金测算，租约期外，以客观租金测算。下面以承租方张福强所在物业为例：

　　■

　　所在物业面积租赁期外的租金=226.00元/m2·月×（1+4.5%）^4=269.51元/m2·月（取整）

　　相关参数说明及具体测算过程详见下表：

　　■

　　据上表，收益法测得承租方张福德所在物业74.5平方米未来收益折现值为2,981,800.00元。

　　同理，可测得1层其余面积未来收益折现值，共计为347,130,166.14元，1层建筑面积共计8,702.65平方米，可得1层评估单价为：347,130,166.14÷8,702.65 = 39,888.00元/平方米（取整）

　　⑥综合评估单价的确定

　　经上述评估人员测算，高新区天府大道北段28号1层商业物业采用市场法和收益法测算的评估单价结果差异较小，因此取两者的算数平均值来确定其综合评估单价，则：

　　高新区天府大道北段28号1层商业物业综合评估单价：

　　=37,656.00×50%+39,888.00×50%=38,772.00元/m2

　　经评估人员测算，其他楼层的综合评估单价测算见下表：

　　■

　　注：其中负二层车位采用市场法进行测算。

　　⑦高新区天府大道北段28号-2-4层商业物业评估值

　　根据测算的综合评估单价，高新区天府大道北段28号-2-4层商业物业评估值测算见下表：

　　■

　　据上表，成都高新区天府大道北段28号负2-4层投资性房地产的公允价值为114,171.28万元，估算总值相较账面值增值约3,522.11万元，增值率约3.18%。

　　（2）摩尔城A座-2至12层投资性房地产

　　①评估方法

　　对于摩尔城A座-2至12层投资性房地产，其所在区域可以找到类似可比租赁案例，采用收益法测算其公允价值。

　　②可比市场交易案例选取及对比情况

　　根据呼和浩特市房地产租赁市场交易情况，评估人员根据市场调查以及收集到的有关房地产租赁信息，经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及评估对象自身状况，我们选取了如下相类似且较具代表性的市场租赁案例，确定租赁期外市场客观租金，具体情况详见下表：

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　　根据可比市场案例的交易情况、区位状况、实物状况及权益状况，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下：

　　A、进行交易情况修正：包含交易日期和交易条件修正。交易日期比较案例均与评估基准日相近，无需进行修正，无特殊交易条件，无需进行修正。

　　B、进行区域状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、区域规划、人流量、所在楼层、临街状况等因素存在的差异进行修正。

　　C、进行实物状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正，具体包含建筑物新旧程度、装修条件、设施设备条件、平面布置、面积、用途、结构等因素。

　　D、进行权益状况修正：根据评估对象与所选取案例土地使用类型、其他限制条件情况进行修正。

　　依据修正系数得出案例比准价格：

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　　③其他楼层客观租金的确定

　　本次评估中通过考虑待估对象不同楼层实际租金水平比例、区域内不同楼层市场租金水平比例等因素，综合确定各楼层修正系数。具体见下表：

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　　④收益法测算摩尔城A座1层评估价格

　　本次评估，考虑租约限制，租约期内以实际租金测算，租约期外，以客观租金测算。下面以小米之家科技有限公司呼和浩特第二分公司所在物业为例：

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　　所在物业面积租赁期外的租金=337.00元/m2·月×（1+4%）^2=364.50元/m2·月（取整）

　　相关参数说明及具体测算过程详见下表：

　　■

　　据上表，收益法测得摩尔城A座1层小米之家科技有限公司呼和浩特第二分公司所在物业346平方米未来收益折现值为21,266,247.10元。

　　同理，可测得1层其余面积未来收益折现值，共计为647,776,728.15元，1层建筑面积共计10,852.49平方米，可得摩尔城A座1层评估单价为：647,776,728.15÷10,852.49=59,689.00元/平方米（取整）

　　⑤摩尔城A座-2层至12层商业物业各楼层评估单价的确定

　　同理，采用相同方法测算，其他楼层的评估单价见下表：

　　■

　　⑤摩尔城A座-2层至12层商业物业评估值

　　根据测算的评估单价，摩尔城A座-2层至12层商业物业评估值测算结果见下表：

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　　据上表，摩尔城A座-2至12层投资性房地产的公允价值为311,527.26万元，评估总值相较账面值增值约2,966.24万元，增值率约0.96%。

　　2、结合近三年可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，量化说明本期投资性房地产公允价值同比大幅增长的原因及合理性，前后评估方法是否一致，是否存在通过公允价值变动调节净利润的情形。

　　公司整体投资性房地产于评估基准日2023年12月31日的公允价值评估值为706,846.71万元，上年公允价值评估值677.975.75万元，本期投资性房地产新增24,888.64万元，处置148.09万元，评估增值4,130.41万元，增值率为0.58%。增值的原因主要是租赁业务收入的增长：行业方面，根据国家统计局2024年2月29日发布的2023年国民经济和社会发展统计公告，2023年租赁和商务服务业增加值44347亿元，较上年增长9.3%；公司方面，2023年房屋租赁业务收入6.14亿元较上年5.71亿元增长7.42%。公允价值评估测算中，采用收益法进行评估时，租约期内采用实际租约，租约期外采用市场客观租金。部分资产实际租金和市场客观租金同比增长是导致此次评估增值的主要原因。

　　（1）公司主要投资性房地产2021年-2023年公允价值变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年公允价值变动为增值35,228.06万元，主要由于2021年新增由固定资产转为以公允价值计量的投资性房地产的房产建筑面积为10,920.48㎡，采用收益法和市场法确定其公允价值后，公允价值较账面成本增值导致。

　　2022年公允价值变动为增值14,915.14万元，主要由于2022年新增由固定资产转为以公允价值计量的投资性房地产的房产建筑面积为7,190.76㎡，采用收益法和市场法确定其公允价值后，公允价值较账面成本增值导致。

　　2023年公允价值变动为增值4,399.33万元，主要增值原因是受市场回暖影响，租金增长较快导致，主要增值项目为成商集团控股有限公司高新分公司持有的成都高新区天府大道北段28号负2-4层和内蒙古茂业商业管理有限公司持有的内蒙古摩尔城购物中心。

　　（2）公司投资性房地产2021年-2023年评估方法见下表：

　　■

　　据上表，涪城区临园路东段58号星联广场和摩尔城购物中心2023年的评估方法与前期不一致，其余投资性房地产的评估方法与前期保持一致。

　　①涪城区临园路东段58号星联广场2023年评估方法不一致的原因：

　　评估人员通过房产中介和商户了解，评估对象所在区域内1楼商铺的租赁价格在90-100元/平方米·月之间。评估人员通过找到三个可比交易案例：跃进路1楼56平方米和40平方米的临街商铺、绵州里1楼150平方米的临街商铺，租金价格为100元/平方米·月，经过修正得到后的评估对象的可比价格为98元/平方米·月。通过收益法进行初步测算，收益法相关参数取值如下：

　　■

　　经测算，1楼收益法评估单价为12,098.00元/平方米，市场法评估单价19,293.00元/平方米，两种方法测算结果差异较大，测算结果差异59.47%。评估人员认为采用租赁案例测算得到的评估价格与被评估对象价值偏离度较高，综合分析不采用收益法进行评估。

　　②摩尔城购物中心2023年评估方法不一致的原因：

　　摩尔城位于呼和浩特市中心，地理位置繁华；其属于呼和浩特的唯一的大型高档购物中心，人流量大；且购物中心地下商场与地铁无缝连接，交通极为便利。通过评估人员调查，其所在区域未有类似购物中心出售情况，且2023年呼和浩特市中心的商铺成交量较少，基准日附近周围正在出售的1楼临街商铺价格在3.7-4.3万/平方米之间，经修正后市场法测算评估单价为44,929.00元/平方米，评估对象1楼收益法测算的单价59,689.00元/平方米，两种方法测算结果差价较大，测算结果差异32.85%。评估人员认为修正后的市场案例与被评估对象价值偏离度较高，综合分析不采用市场法进行评估。

　　以下就成商集团控股有限公司高新分公司持有的成都高新区天府大道北段28号负2-4层和内蒙古茂业商业管理有限公司持有的内蒙古摩尔城购物中心为例量化说明本期投资性当地产公允价值同比大幅增长的原因及合理性：

　　（1）2022年-2023年成都零售物业市场分析

　　2022年成都优质零售物业迎来新增供应井喷期，录得SKP、招商大魔方等多宗新增供应，共计约64万平方米，与此同时，近年来，百货发展乏力，本年度，新世界百货、伊势丹、伊藤洋华堂纷纷闭店，全市存量在两者共同作用下上涨至7,779,923平方米。全市租金同比下降2.53%至612.86元/平方米/月；全市空置率同比下降0.20个百分点至6.81%。

　　2023年成都优质零售物业市场共计迎来两宗新增供应，共计273,000平方米，全市存量上涨至7,987,923平方米。成都优质零售物业市场2023年表现较好，五一、国庆节等假期都有不俗的表现，大运会的到来也为市场活跃度再添动力，促进全市空置率同比下降0.30个百分点至6.50%；营业额的提升拉动了市场租金的升高，促进全市租金同比上涨0.79%至617.73元/平方米/月。

　　数据来源：《2022年成都商业及物流地产回顾与展望》和《戴德梁行发布2023年成都商业地产与高标仓储物流市场回顾与展望报告》

　　2022年-2023年成都市优质零售物业租赁情况统计见下表：

　　■

　　据上表分析，成都市优质零售物业租赁市场2023年租赁租金较2022年有所增长，空置率有所下降。

　　（2）高新区天府大道北段28号负2-4层商业用房投资性房地产增值分析

　　2023年12月31日高新区天府大道北段28号负2-4层投资性房地产公允价值评估值为1,141,712,800.00元，较2022年12月31日公允价值评估值1,107,972,600.00元，评估增值33,740,200.00元，增值率为3.05%。

　　①评估方法

　　高新区天府大道北段28号负2-4层投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。市场法测算中，评估人员先测算1楼的市场单价，根据楼层修正系数得到其他楼层的评估单价；收益法测算中，租赁期内采用实际租金，租赁期外采用市场客观租金，经过测算得到各楼层的评估单价。综合单价采用市场法评估单价和收益法评估单价算术平均得到，最后再乘以各楼层建筑面积得到评估总值。2023年评估方法与前期保持一致。

　　②评估过程一市场法对比分析

　　据评估人员通过成都房产中介调查，2023年评估对象所在区域的1楼交易单价都较2022年高。此次评估采用市场法经修正后1楼综合单价为37,656.00元/平方米；2022年评估对象1楼的综合单价为36,912.00元/平方米，差异2.01%。

　　同时，根据对评估对象所在区域公开查询的法拍情况的调查，所在区域拍卖房产的价格略高于评估价格，其详细情况如下：

　　■

　　资料来源：司法拍卖-阿里资产(taobao.com)

　　③评估过程一收益法测算分析

　　A、收益法关键参数取值分析

　　净收益递增率和资本化率参数与上年保持一致。具体见下表：

　　■

　　据市场调查，该区域的净收益年递增率在4-5%之间，结合评估对象的实际租金年递增率在3-5.65%之间，取4.5%。

　　B、租金变化情况分析

　　据评估人员统计，2023年高新分公司新签订的1楼租赁合同平均租金217.32元/平方米较2022年新签定的1楼租赁合同平均租金198.20元/平方米，增长率为9.65%。

　　C、收益法1层评估单价分析

　　2022年12月31日选取的三个租金可比交易案例，其租赁价格在200-203元/平方米·月，经修正得到的市场客观租金为202元/平方米·月。通过收益法相关参数测算，2022年评估基准日1楼评估单价为36,477.00元/平方米。

　　2023年12月31日选取的三个租金可比交易案例，其租赁价格在222-228元/平方米·月，经修正得到的市场客观租金为226元/平方米·月。通过收益法相关参数测算，2023年评估基准日1楼评估单价为39,888.00元/平方米。

　　④评估结果分析

　　通过市场法和收益法测算，2022年与2023年1楼的评估单价分析见下表：

　　■

　　从上述分析可以看出，2023年高新区天府大道北段28号1-4层投资性房地产的评估关键参数保持一致，评估结论的变化主要受周边房地产的市场价格和市场租赁价格变动所导致增值，符合所在地区的房地产市场状况，且前后评估方法一致，不存在通过公允价值变动调节净利润的情形。

　　（3）2022年-2023年呼和浩特租赁服务业市场分析

　　2022年批发和零售业增加值230.4亿元，比上年下降4.6%；交通运输、仓储和邮政业增加值174.5亿元，增长0.7%；住宿和餐饮业增加值69.1亿元，下降17.6%；金融业增加值280.6亿元，增长7.2%；房地产业增加值185.7亿元，下降5.4%；其他服务业增加值1069.1亿元，增长6.1%，其中，信息传输、软件和信息技术服务业增加值124.1亿元，增长14.6%；租赁和商务服务业增加值54.9亿元，下降5.9%。全年规模以上服务业企业营业收入867.6亿元，增长1.7%

　　2023年批发和零售业增加值245.13亿元，比上年增长6.5％；交通运输、仓储和邮政业增加值208.35亿元，增长12.6％；住宿和餐饮业增加值90.42亿元，增长24.1％；金融业增加值303.43亿元，增长8.7％；房地产业增加值230.13亿元，增长4.1％；其他服务业增加值1214.98亿元，增长6.4％，其中，信息传输、软件和信息技术服务业增加值158.90亿元，增长16.2％；租赁和商务服务业增加值61.53亿元，增长7.7％。全年规模以上服务业企业营业收入1059.84亿元，增长12.1％。

　　2022年-2023年呼和浩特租赁和商业服务业经济增加值统计见下表：

　　■

　　此外，根据智研咨询统计，2023年12月呼和浩特市房屋租赁市场价格走势：商业用房租赁价格在200元/平方米-400元/平方米之间，集中成交价约为300元/平方米。

　　（4）内蒙古摩尔城购物中心的投资性房地产评估增值分析

　　内蒙古茂业商业管理有限公司持有的摩尔城购物中心2023年12月31日公允价值评估值为3,115,272,600.00元，较2022年12月31日公允价值评估值3,085,610,200.00元，评估增值29,662,400.00元，增值率为0.96%。

　　①评估方法

　　2023年摩尔城购物中心采用收益法进行评估。收益法测算中，租赁期内采用实际租金，租赁期外采用市场客观租金，经过测算得到各楼层的评估单价，最后再乘以各楼层建筑面积得到评估总值。2022年摩尔城购物中心采用市场法和收益法进行评估。2023年评估人员通过呼和浩特房产中介了解，2023年呼和浩特市中心的商铺成交量较少，摩尔城购物中心属于呼和浩特的高档购物中心，其所在区域未有类似高档购物中心出售情况，因摩尔城购物中心同一供需圈内市场上难以找到可比的交易案例，经综合分析不采用市场法进行评估。经过调查其1楼商铺在所在区域内位于同一供需圈内市场上能找到可比的租赁案例，故采用收益法对摩尔城购物中心进行评估。

　　②评估过程一收益法对比分析

　　A、收益法关键参数取值分析

　　净收益递增率和资本化率参数与上年保持一致。具体见下表：

　　■

　　据市场调查，该区域的净收益年递增率在3-4%之间，结合评估对象的实际租金年递增率在3-6%之间，综合取4%。

　　B、租金变化情况分析

　　据评估人员统计，2023年摩尔城新签订的租赁合同租金较高，导致2023年的整体租赁收入较2022年高。2023年摩尔城新签订的1楼租赁合同平均租金403.53元/平方米，较2022年的平均租金339.05元/平方米，增长率为19.02%。

　　根据审定情况，2023年租金收入148,202,101.92元，2022年租金收入为132,456,591.25元，增长11.89%。具体见下表：

　　金额：人民币元

　　■

　　C、2023与2022年1楼评估单价分析

　　2022年采用市场法和收益法，经过测算2022年评估基准日1楼综合单价为59,167.00元/平方米。

　　2023年采用收益法，评估人员根据市场调查得到1楼三个可比案例的未调整租金交易价格在286.00-300元/平方米·月，经修正得到的市场客观租金价格为337.00元/平方米·月，通过收益法相关参数测算，得到1楼评估价格为59,689.00元/平方米。

　　③评估结果分析

　　2023年与2022年1楼的评估单价分析见下表：

　　■

　　综上，2023年摩尔城租约期内的实际租金较2022年租约期内实际租金高，租赁期内的收益现值较2022年高。从上述分析可以看出，2023年摩尔城购物中心投资性房地产的评估关键参数保持一致，评估结论的变化主要受周边房地产的市场价格和市场租赁价格变动所导致增值，符合所在地区的房地产市场状况，不存在通过公允价值变动调节净利润的情形。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审准则的要求，执行了必要的审计程序，主要包括：

　　1、了解和评价管理层与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取投资性房地产明细表，检查不动产权证信息，进行实地检查，了解投资性房地产的情况，包括取得方式、地址、面积、状态、签约情况等；

　　3、对自建的投资性房地产，检查合同、发票等原始资料；对自有房地产转为投资性房地产，检查转换依据是否充分，会计处理是否正确；对部分用于出租、部分用于自用的房屋建筑物，检查出租的部分是否符合投资性房地产的定义，以及成本分配的合理性；

　　4、了解公司管理层本年聘请第三方评估机构的情况，对第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

　　5、获取并复核管理层聘请的第三方评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通，了解其使用的评估方法及重要假设，对其所采用的估值方法的合理性进行评价；复核关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的充分性、公允价值选用的合理性进行评价；

　　6、复核财务报表中与投资性房地产公允价值有关的列报与披露是否恰当。

　　基于已执行的程序，我们认为茂业商业投资性房地产公允价值变动具有合理性，未发现存在通过公允价值变动调节利润的情形。

　　三、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余额为7.4亿元，同比减少7.62%；累计计提坏账准备1.8亿元，其中按单项计提坏账准备1.71亿元，本期计提金额为6,780.21万元，同比增加60.19%；收回或转回2365.3万元。

　　请公司补充披露：（1）期末其他应收款前十名的具体情况，包括形成背景、欠款方名称、是否存在关联关系、目前收款进展及后续收款安排、减值计提情况及主要依据等；（2）其他应收款收回或转回坏账准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、回款情况、减值准备的计提时间、收回或转回的原因及合理性；（3）结合主要欠款方信用风险的变化、款项回收进度等，说明公司本期对其他应收款计提坏账准备金额增加的主要原因及合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　1、期末其他应收款前十名的具体情况，包括形成背景、欠款方名称、是否存在关联关系、目前收款进展及后续收款安排、减值计提情况及主要依据等；

　　公司2023年其他应收款前十名期末余额合计18,577.72万元，期末计提坏账余额4,582.39万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、其他应收款收回或转回坏账准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、回款情况、减值准备的计提时间、收回或转回的原因及合理性；

　　其他应收款收回或转回坏账准备对应的款项涉及对象为供应商费用，公司为商业零售，供应商费用主要为应收商户租金及应收取的联营供应商各项商场管理费用。通常商户及联营供应商与公司的合约期限不会少于一年，一般按月或者按季结算，款项结算账期最长不会超过一年，同一单位应收供应商费用是一个滚动的余额。供应商费用在正常年份下，商户租金一般提前或期初收取，联营供应商各项商场管理费用一般在结算联营供应商货款时，从商场代收的商品销售营业款中扣取。由于结算的账期最长通常不会超过一年，应收供应商费用账龄超过一年则信用风险显著增加。基于供应商费用上述风险特征，公司会计政策对一年以内的应收供应商费用按组合计提坏账，对超过一年的应收供应商费用按单项计提坏账。单项计提坏账的计提规则为：账龄一年以上同一单位应收冲减应付后余额全额计提坏账，如果应收小于应付，则将应收在供应商费用组合按比例计提。

　　应收供应商费用余额主要受商户及联营供应商经营状况变动的影响，商户及联营供应商经营状况差时，从商场代收的商品销售营业款中不足以扣取全部商场管理费用，商户亦存在不能及时交纳租金，应收供应商费用余额增大。商户及联营供应商经营状况好时，除了能收回当期费用和租金外，结算时还能从商品销售营业款中扣回积欠的商场费用，商户亦能补交拖欠的租金，应收供应商费用余额减小。按公司会计政策应收供应商费用坏账准备计提规则，已计提的坏账准备也相应随应收供应商费用余额减少收回或转回。

　　2023年，随着社会经济全面稳定恢复，商户及联营供应商经营情况逐步好转，新增供应商费用余额减少，账龄1年以内的应收供应商费用较2022年有较大幅度的下降，减少3948万元，下降12%。部分商户及联营供应商经营情况恢复较快较好，在支付当期费用及租金外，还从商品销售营业款中扣回了积欠的商场费用及补交了拖欠的租金，应收供应商费用余额减小，已计提的坏账准备也相应随应收供应商费用余额减少收回或转回。本期其他应收款收回或转回坏账准备对应的款项涉及欠款单位共477家，其他应收款余额及坏账准备收回或转回金额计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：M为供应商费用组合对应的预期损失率。供应商费用组合账龄均在1年以内，与账龄组合1年以内应收信用风险特征类似，计提坏账损失的预期信用损失比例与账龄组合1年以内应收相同，为2.98%。。

　　3、结合主要欠款方信用风险的变化、款项回收进度等，说明公司本期对其他应收款计提坏账准备金额增加的主要原因及合理性。

　　2023年年末单项计提坏账准备余额前十名情况：

　　■

　　2023年当期单项计提坏账准备前十名情况：

　　■

　　公司为商业零售，其他应收款主要为应收供应商费用，欠款方为商场经营商户及联营供应商，本期对其他应收款计提坏账准备金额增加主要是受账龄1年以上供应商费用余额大幅增长的影响。具体分析说明如下：

　　（1）应收供应商费用2023、2022年末余额账龄如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）2023年账龄1年以上应收较上年大幅上升，增长7288万元，上升40%。主要是因为受前两年外部经济环境下行的影响，商户及联营供应商未能及时结付场地租金及商场管理费用导致。特别是2022年因外部经济环境持续下行等因素影响，年末账龄1年以内应收供应商费用余额较大，部分商户及联营供应商经营困难，甚至撤柜闭店，以至拖欠商场费用，应收供应商费用2022年账龄1年以内迁徙至2023年账龄1-2年较2022年增加4637万元，增长135%。

　　（3）基于应收供应商费用风险特征，账龄超过一年则信用风险显著增加，公司对超过一年的应收供应商费用按单项计提坏账。单项计提坏账的计提规则为：账龄一年以上同一单位应收冲减应付后余额全额计提坏账，如果应收小于应付，则将应收在供应商费用组合按比例计提。鉴于应收供应商费用的特性，账龄1年以内的余额发生信用损失的风险较小，计提减值的金额和比例较小。应收供应商费用计提减值金额的大小主要受账龄1年以上应收供应商费用的影响，2022年迁徙至2023年应收供应商费用账龄1年以上金额的增加，导致了其他应收款坏账准备本年计提较上年增长。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审准则的要求，执行了必要的审计程序，主要包括：

　　1、了解、评价和测试公司与其他应收款管理、计提坏账准备的相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、复核其他应收款金额的合理性，在对被审计单位业务理解的基础上，对两个年度间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核；

　　3、对其他应收款执行函证程序，对函证全过程进行相关控制，对函证结果进行评价；

　　4、评估管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，并评估管理层计算应收款项减值准备时所采用的方法和假设的合理性；

　　5、对于管理层按单项计提坏账准备的其他应收款，评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法，验证管理层判断的合理性；

　　6、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，重新计算本期应计提的预期信用损失；

　　7、了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金等情况；

　　8、对应收关联方的款项，了解交易事项目的及所应收款项的原因、检查相关文件资料，向关联方进行函证，确认交易的真实性、合理性。

　　基于已执行的程序，我们未发现茂业商业其他应收款形成背景、涉及对象、款项性质存在异常，其他应收款坏账准备的计提、收回或转回，坏账准备计提金额的增加具有合理性。

　　四、关于偿债能力。年报显示，报告期末公司有息负债规模约为52.15亿元，其中短期借款9.12亿元、一年内到期的长期借款14.94亿元以及长期借款28.09 亿元。报告期末公司货币资金4.3亿元，其中受限货币资金2,056.8万元；交易性金融资产2,178.26万元。报告期内利息费用3.6亿元，对利润侵蚀明显，公司整体债务负担较大。请公司补充披露有息负债的具体情况，包括债务类型、金额、利率、期限、融资用途等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流情况等说明未来偿债安排，是否存在短期偿债压力、流动性风险及相关应对措施。

　　公司回复：

　　1、截止2023年末公司有息负债具体情况

　　截止2023年末，公司有息负债本息合计52.14亿元，其中：借款本金52.04亿元，包括短期借款9.08亿元，长期借款42.96亿元（其中一年内到期的长期借款14.87亿元）；应付利息0.10亿元，包括短期借款利息0.04亿元，一年内到期的长期借款利息0.06亿元。公司有息负债的年利率区间为3.65%-6.00%。公司有息负债本金具体情况如下：

　　■

　　2、关于公司短期偿债压力及流动性风险的说明

　　（1）公司贷款项下均有优质、足额抵押物作风险对冲。抵押物主要为公司及下属子公司名下的房屋建筑物及土地使用权。截止2023年末，公司有息负债本金合计52.04亿元，公司为有息负债提供抵押的房屋建筑物及土地使用权账面价值合计59.99亿元。2024年需偿还的短期借款（包含一年以内到期的长期借款）本金合计23.95亿元，截止2024年5月末已归还借款合计9.45亿元，已周转及新增放款合计7.06亿元，预计2024年内还可周转及新增放款合计14.65亿元。

　　（2）公司历年均能产生较大的经营活动现金净流入，2021-2023年分别为13.02亿元、6.82亿元以及9.41亿元，2024年1-3月为4.10亿元。预估2024年经营活动现金净流入不低于2023年。

　　（3）截至2023年末，公司的流动资产为23.83亿元，其中货币资金4.30亿元、交易性金融资产0.22亿元；公司持有其他权益工具投资1.59亿元。期末货币资金中受限资金合计2,056.80万元，占期末货币资金的比例仅为4.78%。上述资产主要为持有的货币资金、上市公司股份等，变现能力较强。

　　（4）公司资信情况良好，与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，持续获得其授信支持，为我司未来保持良好的流动性提供了重要保证。

　　综上所述，公司期末货币资金及其他可变现资产、日常经营活动产生的现金流入加上银行可续贷额度完全能覆盖公司2024年内到期债务，公司判断目前不存在短期偿债压力及流动性风险。

　　五、关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末余额为9.82亿元，包括天府壹号项目和茂业天地（北区）两个项目，账面余额分别为9.06亿元、7,334万元，本期新增投入分别为346.09万元、683.39万元，资金来源均为自筹。其中天府壹号项目系公司于2020年收购成都仁和投资有限公司100%股权而纳入合并报表范围，初始确认金额为8.9亿元，公司未披露总预算金额；茂业天地（北区）项目于2020年10月开始建设，总预算数为13亿元，工程累计投入占预算比例为5.64%，上述两个项目施工进展均较为缓慢。

　　请公司补充披露：（1）上述两个项目的实施进度、施工进展缓慢原因、是否拟继续推进、未来施工安排及预计完成时间，并结合市场情况、行业发展态势等说明在建工程是否存在减值风险；（2）结合公司目前可支配资金和有息负债情况等，说明公司当前资金实力是否能够支撑本次项目开发建设，可能对公司日常生产经营造成的不利影响及相关应对措施、相关风险提示是否具体、充分、有针对性。

　　公司回复：

　　1、上述两个项目的实施进度、施工进展缓慢原因、是否拟继续推进、未来施工安排及预计完成时间，并结合市场情况、行业发展态势等说明在建工程是否存在减值风险；

　　（一）项目实施进度情况

　　为充分利用公司的存量土地资源，继续扩大主营业务经营规模，公司计划利用自有的位于成都市东御街19号的土地，修建盐市口茂业天地项目。茂业天地项目分为南、北两区，整体规划、分期建设。公司计划先修建南区，北区在南区建成投入运营后，根据其经营情况及市场情况适时投资建设。其中南区项目已于2013年主体完工并陆续投入使用。公司于2020年10月开始启动北区建设。北区项目建设规划为商业、办公及酒店公寓为一体的城市综合体，占地面积16.26亩，规划总建筑面积约18.43万平方米，预计总投资额约13亿元。公司计划自决策程序通过后启动拆迁，于2021年3月前完成拆迁工作，2021年3月开工建设，预计于2023年底竣工。

　　北区于2021年3月完成原建筑物拆除，2021年11月取得施工许可证（基坑部分），2022年12月已基本完成北区深基坑开挖及护壁工程。

　　天府壹号项目（原锦城艺术宫项目）系公司于2020年11月通过股权收购方式取得，该项目在收购前已取得建设用地规划许可证、工程规划许可证，2022年7月取得施工许可证（基坑部分）。

　　（二）项目实施进展缓慢的原因

　　上述项目进展缓慢的主要原因是调整规划设计方案报批进度低于预期，具体情况如下：

　　（1）天府壹号项目紧邻公司盐市口茂业天地项目，公司在收购该项目后，拟将茂业天地项目北区与天府壹号项目进行整体规划及建设，因此，需要对原有规划方案进行调整。

　　（2）项目地理位置特殊，紧临成都市天府广场，地处春熙路国际时尚商圈核心区域。成都市天府广场地处城市中心地带，是成都市的政治、文化中心和综合交通枢纽。在广场四周分别坐落着四川省美术馆、四川省图书馆、四川省科技馆、四川大剧院、成都市博物馆等文化场馆。本项目的西侧正临天府广场。

　　（3）项目体量大，两个项目进行整体规划后，预计规划总建筑面积约41万平方米，计划打造文旅商融合购物中心、超甲级写字楼和超五星酒店。新建部分与公司现有的仁和人东店、JW万豪酒店、茂业天地南区形成整体，总体量将达到60万平方米，建成后将成为春熙路商圈继IFS后又一超大体量的城市综合体和地标建筑。

　　因此，公司及各级政府都对本项目高度重视，本项目已被纳入四川省重点项目。基于项目地理位置的特殊性及项目体量，对于项目的规划设计要求极高。不仅需要考虑项目本身的商业属性，还需要考虑文化属性，能够与城市整体人文及周边文化场馆形成融合。自项目启动以来，公司对项目规划设计方案进行了多轮的论证、沟通和优化，以确保最终的呈现效果。

　　2023年12月，项目总体概念设计方案报区政府土规会审议通过。2024年3月，项目总体概念设计方案经成都市国土空间规划委员会建筑与景观艺术专业委员会审议并获原则通过。

　　（三）项目未来实施计划

　　项目后续尚需履行的报规报建流程主要包括：项目总体概念设计方案经成都市规委会主任会议审议通过并取得会议纪要后，即可按纪要要求进行项目的深化设计，深化设计完成后正式提报材料申办《建筑工程规划许可证》，主管部门进行详细技术审查和平立剖审查，审查通过后主管部门核发《建筑工程规划许可证》。取得《建筑工程规划许可证》后即可进行施工图设计，本项目须通过“特殊建设工程消防设计审查”，“超限高层建筑工程抗震设防审批”以及“施工图审查”后可进行《建筑工程施工许可证》办理阶段。

　　公司将继续按照成都市报规报建要求加速推进项目相关审批手续的办理，在取得相关许可证后分阶段施工建设。项目取得主体部分施工证后，预计2025年一季度项目主体动工，2027年9月商业裙楼主体完工，2029年底塔楼部分主体完工。

　　（四）在建工程减值风险

　　2023年，成都GDP增速全国排名第七，地区生产总值占四川省地区生产总值的36.7%。人均GDP为10.3万元，高于重庆，也高于贵阳、南宁、昆明等其他西部省会城市。2021年5月，七普数据显示，2020年成都常住人口约2094万人，总量位居全国第四，增幅（582万人）位居全国前列，城市人才吸引力较强。

　　公司在建项目区位优势明显。成都市发展以环状进行，天府广场为城市发展原点。公司项目紧邻天府广场，位于政府正在规划打造的天府文化公园片区。天府文化公园计划建设成为以文旅融合、现代金融为支持，集文化中心、城市遗址、中央公园、产业高地于一身的“展示成都千年历史迭代的文化中心区，集中体现公园城市特征的文化核心区”。

　　2023年末，公司对主要在建工程项目-天府壹号进行了减值测试，通过评估测试，不存在减值迹象：

　　本次采用静态假设开发法对待开发的土地进行评估测算。具体公式为：待开发的土地评估值＝开发完成的价值-建筑总成本-利润-税金-利息，其中建筑总成本一般包括建筑开发费、专业费、管理费、销售费、不可预见费等。

　　其中：

　　（1）开发完成的价值测算结果见下表：

　　■

　　（2）总建筑成本的测算

　　①开发建筑成本费用的测算开发建筑成本费用包括直接工程费、间接工程费、建筑承包商利润及由发包商负担的建筑附带费用等。测算结果见下表：

　　■

　　②专业费用的确定：

　　专业费用包括勘查设计费、建筑设计费、景观设计费、工程监理费、预算师的工程预算费用等工程前期费用。

　　按开发建筑成本费用的5%计算，即：

　　专业费用=建筑费×5%=78,913,867.50元。

　　③管理费用的确定

　　管理费用按建筑费和专业费的5%计算，即：

　　管理费用=（建筑费+专业费）×5%=82,859,560.88元

　　④销售费用的确定：

　　销售费用主要指用于建成后不动产销售或出租的中介代理费、市场营销广告费用、买卖手续费等。根据市场调查，该地区租售费用按销售总价的3%确定，即：

　　销售费用=销售总价×3%=151,098,344.10元。

　　⑤不可预见费的确定：

　　不可预见费为建筑施工过程中涉及的建筑成本和工程前期发生的不可预见费。不可预见费按建筑费和专业费之和的4%确定，即：

　　不可预见费=（建筑费+专业费）×4%=66,287,648.70元。

　　（3）开发商合理利润的测算

　　利润=（开发成本+建筑费+专业费用+管理费用+不可预见费）×12%

　　= 387,549,483.25元。

　　通过假设开发法求得的待开发土地估值为1,423,240,600.00元。该项目账面价值为1,402,695,928.83元（其中存货496,881,362.03元，在建工程905,814,566.80元），评估增值20,544,671.17元。

　　2、结合公司目前可支配资金和有息负债情况等，说明公司当前资金实力是否能够支撑本次项目开发建设，可能对公司日常生产经营造成的不利影响及相关应对措施、相关风险提示是否具体、充分、有针对性。

　　（一）项目资金来源

　　两个项目预计总投资额合计35亿元（含天府壹号项目于2020年收购时项目公司成都茂业投资有限公司已投入金额约10亿元）。由于项目调整规划设计方案尚未审批通过，该预计总投资额为暂定金额。项目资金来源主要是自有资金及银行贷款等外部融资，并将根据项目施工进度分批投入。

　　（二）相关风险提示及应对措施

　　1、项目建设尚需取得相关政府部门许可，不排除后续实施过程中，因政府有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，无法取得或无法按时取得相关许可证，导致项目建设存在延期、变更、中止等风险。对此，公司将积极与各政府主管部门沟通，完善项目报规报建手续，尽快推进项目各项审批工作。

　　2、本项目计划投资金额较大，除了公司自有资金外，还需通过银行贷款等外部融资，如公司整体经营性现金流情况或融资条件未达预期，将可能导致公司无法按时足额筹措项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。对此，公司将采取如下应对措施，最大限度降低现金流风险：（1）持续加强应收款项的管理，提高应收款项的周转率；（2）持续强化预算管理，根据自身经营情况，制定合理的资金预算，统筹合理安排各项资金；（3）建立现金流预警和控制机制，密切关注公司现金流状况，如出现现金流缺口，提前预警并通过各种渠道筹措资金；（4）与金融机构建立良好的合作关系，合理运用各项融资工具获取资金。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年七月九日