债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。

　　2、转让价格、价款及支付方式

　　各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币20.20元；标的股份转让价款总计人民币3,445,041,239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。

　　（三）转让价款及支付

　　转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。

　　于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的10%（合计人民币344,504,123.92元）足额汇至托管账户。

　　于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的30%（合计人民币1,033,512,371.76元）足额汇至托管账户。

　　自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2,067,024,743.52元）足额汇至托管账户。

　　于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币3,445,041,239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。

　　（四）标的股份登记过户

　　以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意见所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起5个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中登公司提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。

　　（五）交割先决条件

　　各方同意，双方开展交割应以下列条件被满足或被有权方豁免为前提：

　　(1) 批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。

　　(2) 创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所持有的目标公司股份总数的25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。

　　(3) 信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。

　　(4) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

　　各方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足或被受让方豁免为前提：

　　(1) 转让方与创始人已出具不谋求控制权承诺。创始人和转让方已签署内容如本协议附件三的不谋求目标公司控制权承诺函。

　　(2) 本协议中创始人和转让方的陈述和保证仍真实、准确、完整且不具有误导性。

　　(3) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何及/或集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次转让、或对本次转让的条款造成重大改变，或可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

　　(4) 无重大不利影响。集团成员未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

　　(5) 尽职调查。受让方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露情况不存在重大差异，前提是目标公司的公开披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；或即便受让方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异，但双方对重大差异事项的解释与解决已经形成一致意见的；

　　就本条而言，重大差异指：尽职调查结果显示目标公司2021、2022、2023年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过5%。

　　（六）放款先决条件

　　各方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件（以下简称“放款先决条件”）的满足为前提：标的股份的过户登记已完成。中登公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已收到中登公司就本次转让出具的《证券过户登记确认书》。

　　（七）陈述及保证

　　1、各方陈述及保证

　　每一方均向其他方陈述及保证，其是根据注册地法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人（依适用情况而定），具有权利、权力及能力订立及履行本协议（有关政府部门的批准除外），本协议一经生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。

　　每一方均向其他方陈述及保证，本协议的签订和履行，不会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件（依适用情况而定）。

　　双方均向另一方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

　　2、受让方陈述及保证

　　受让方向转让方陈述及保证，其具备完成本次转让所需的财务能力，用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。

　　3、创始人和转让方陈述及保证

　　创始人和转让方连带地向受让方作出陈述及保证如下：（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；（2）除股份转让协议相关条款所述情况外，标的股份在签署日直至交割日未被设置任何形式的担保，未被质押，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制、负担或存在第三方权益的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方；（3）创始人和/或转让方向受让方作出的股份转让协议相关条款所载的陈述和保证、进一步承诺与约定在本协议签署时直至交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

　　创始人和转让方连带地向受让方作出关于目标公司的陈述与保证如下：

　　(1) 集团成员在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

　　(2) 目标公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

　　(3) 目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的财务报表是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果。目标公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、转让方和创始人占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

　　(4) 集团成员的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)目标公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。

　　创始人和转让方保证影响本协议陈述及保证、进一步的承诺和约定的相关条款的陈述和保证真实、准确、完整性的相关事项向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。

　　创始人、转让方及受让方进一步同意，创始人和转让方就以上关于目标公司的陈述和保证事项和相关披露事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及违反该等事项导致的损失向受让方按本协议约定承担赔偿责任及其他责任受限于以下责任时限及责任限额的约定：

　　(1) 责任时限：创始人和转让方的陈述和保证事项中，如果可能导致目标公司暂停上市或终止上市的事项在交割日后三（3）年内，或除此以外其他事项在交割日后两（2）年内（以下统称“责任时限”）发现被违反，在此期间内该等违反所造成的受让方损失，创始人或转让方应向受让方进行赔偿，但该等损失在责任时限内累计未达到以下第（2）项责任限额所述的起赔金额的除外；创始人和转让方的陈述和保证事项分别超出前述约定的责任时限方才发现被违反的，创始人和转让方无需再向受让方进行赔偿。

　　(2) 责任限额：创始人和转让方的陈述和保证按照上述第（1）项责任时限约定，在责任时限内发现被违反，需要向受让方承担赔偿责任的，若该等违反需承担的赔偿损失金额合计未超过本协议签署日目标公司最近一期经审计净资产的5％。（“起赔金额”）的，创始人和转让方免于向受让方承担赔偿责任，反之若该等违反需承担的赔偿损失金额合计超过起赔金额的，创始人或转让方应向受让方赔偿超过起赔金额以外的部分。

　　（八）进一步承诺和约定

　　1、受让方向转让方进一步承诺，在转让方合理要求下，受让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使转让方能够转让标的股份。

　　2、创始人和转让方向受让方进一步承诺，在受让方合理要求下，转让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使受让方能够取得标的股份，成为目标公司控股股东，及取得目标公司的控制权。特别地，转让方应负责就本次转让向上交所报请审批、核准，应在向上交所就本次转让递交申请材料前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

　　3、双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65,859,529股（即本协议签署前一个交易日目标公司公开披露股份总额的10%，如签署日后目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。

　　4、创始人和转让方承诺，其自身将，并将促使目标公司按照适用中国法律履行其截至放款日就本协议项下的交易所需履行的各项信息披露义务。

　　5、受让方承诺，本次转让完成后，在能够依法正常履职的情况下，目标公司的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术人员的薪金待遇不低于本协议签署时的薪酬水平，条件成熟后受让方将促使目标公司推出高级管理人员薪酬激励计划。

　　6、创始人和转让方承诺，其将与受让方就保持目标公司管理层和核心运营团队稳定共同协商并形成令各方满意的股权激励方案（激励对象原则上限于目标公司董事、高级管理人员以及对目标公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干），并将积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东大会批准。

　　7、创始人和转让方、受让方应促使目标公司于转让价款支付至收款账户之日起三十（30）个工作日内完成目标公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作，并于选举或聘任前述目标公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，受让方应提供必要的配合，包括：

　　(1) 董事会人数应当由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余四（4）名为非独立董事；

　　(2) 受让方推荐的三（3）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由目标公司董事会选举为董事长；转让方将推荐创始人担任非独立董事，并由目标公司董事会选举为副董事长；受让方推荐的一（1）名人士和转让方推荐的二（2）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为独立董事；

　　(3) 监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中转让方和受让方分别提名一（1）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，受让方有权提名监事会主席人选；

　　(4) 经转让方推荐，目标公司董事会已聘任创始人为总经理；受让方推荐的一（1）名人士被适当提名并由目标公司董事会聘任为目标公司的财务总监（即财务负责人）；目标公司的其余高级管理人员应当由总经理推荐，并由目标公司董事会聘任；如受让方需推荐高级管理人员，应当与总经理共同协商后实施；

　　(5) 为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上投赞成票，在法律法规允许的前提下，促使将除董事会审批的经营事项及重大事项外，其余经营事项及重大事项均授权总经理决策。各方同意，自交割日起满三（3）年后，如创始人继续担任公司总经理，则各方可对目标公司董事会和总经理的审批权限作出适当调整；

　　(6) 受让方承诺上述高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

　　(7) 为免疑义，如相关候选人已于签署日前完成符合本协议约定的选举或聘任，则目标公司无需再次履行对该等候选人的选举或聘任程序；

　　(8) 目标公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次转让所涉目标公司章程变更和上述目标公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

　　8、（1）为保证本次转让后目标公司核心管理、运营团队稳定，交割日起三（3）年内，创始人承诺继续担任目标公司副董事长兼总经理，双方另行协商一致进行调整的除外。

　　（2）交割日起三（3）年后，受让方与创始人共同协商新任总经理人选（若条件或意愿允许创始人可继续留任）；创始人有权继续保留副董事长职务直至其持有目标公司股份比例低于10%。

　　9、（1）除因受让方的原因导致的情形外，创始人和转让方承诺确保实现本协议上述约定的安排，包括但不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上对提名或推荐相关候选人的议案、激励方案、薪酬方案的议案等投赞成票。

　　（2）创始人和转让方进一步承诺，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且创始人或转让方届时仍直接或间接持有目标公司股份，以及不影响创始人和转让方于本协议上述条项下享有的推荐、提名相关人员权利的前提下，创始人和转让方应自身或促使其推荐或提名的董事、其控制的主体在目标公司董事会、股东大会上对受让方提名或推荐相关候选人的议案投赞成票，以使受让方在目标公司董事会席位安排不劣于本协议相关条款的约定（受让方放弃相关推荐或提名权利的或者创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份比例低于10%、未能出席相关会议的除外）。

　　10、交割日后，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且转让方在目标公司持股比例仍高于5%（含）的期间内，受让方同意并将促使承继受让方所持目标公司股份的受让方关联方（如有），通过依法行使表决权等方式以实现转让方享有下述权利（而非义务）：

　　(1) 转让方在目标公司持股比例高于10%（含）的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事（且为副董事长）、二（2）名独立董事和一（1）名监事；

　　(2) 转让方在目标公司持股比例高于5%（含）低于10%的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事。

　　11、创始人和转让方共同且连带地同意并承诺，自签署日起直至交割日的期间内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：（1）允许受让方及其代表与集团成员的管理层进行访谈；并且（2）向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰集团成员的正常运营。创始人和转让方同意并承诺，其将促使各集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。

　　12、（1）受让方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对任一集团成员开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，转让方及创始人承诺将促使集团成员配合提供受让方及其中介机构所需资料，积极配合受让方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作。

　　（2）受让方承诺，其完成对目标公司的尽职调查不晚于签署日起四十（40）日。

　　13、转让方与创始人承诺，自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本协议终止之日止，除本协议约定的各项义务外，转让方与创始人不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。本协议签署后四十（40）日内受让方未完成对目标公司的尽职调查（但如因国资主管部门审批过程中要求进行补充核查的，则补充核查期间不计算在内）或2024年9月20日之前受让方未完成全部主管国资部门审批流程的，本条款的前述限制性约定自动终止。

　　14、转让方与受让方同意，交割日后，将根据国有控股企业关于党建工作要求与惯例修改公司章程及建立相关组织。

　　（九）违约责任

　　1、如任何一方出现如下情况：(1)一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；(2)一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为目标公司的重大不利影响或足以导致本次转让的目的不能实现；(3)本协议规定的其他违约情形。如一方（以下简称“违约方”）出现上述情形，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：(1)要求违约方实际履行本协议项下义务；(2)要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；(3)违约方因违反本协议所获得转让价款或标的股份以外的其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；(4)违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议；但交割日后，除因任一方违约行为导致本协议董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作相关条款未能实现的情况或本协议另有约定外，守约方不得解除本协议；(5)本协议规定的其他救济方式。

　　2、尽管有上述约定，如一方违反其在本协议和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次转让的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。除守约方有权根据前款约定请求赔偿外，各方进一步同意：

　　（1）任何一方未按时履行本协议项下放款义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应放款义务，如违约方于收到该等通知之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分之五（0.5％。）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止本协议。

　　（2）如因转让方的原因导致未能按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则转让方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次全部股份转让价款，每日万分之五（0.5％。）向受让方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因转让方的原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则受让方有权单方终止本协议。

　　（3）如创始人和/或转让方违反本协议和/或不谋求控制权承诺函，导致受让方实际丧失目标公司的控制权的，则受让方有权向创始人和/或转让方发出书面通知要求其履行义务，如创始人和/或转让方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，受让方有权要求创始人和/或转让方在前述三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向受让方支付转让价款百分之五（5%）的违约金，且受让方有权单方终止本协议，同时要求创始人和/或转让方返还其收到的全部转让款项；届时，如转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，在创始人和/或转让方向受让方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，受让方应当将标的股份重新过户至转让方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标的股份重新过户至转让方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

　　创始人和转让方确认并承诺就其于本协议项下的违约责任向受让方承担连带责任。

　　（十）协议的生效和修改

　　本协议经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章之日（如适用）成立，并自本次转让获得有权国资监管部门审批之日起生效。

　　尽管有上述条款的约定，各方一致同意，自本协议签署成立之日起，接受本协议相关其他条款的约束。

　　本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章（如适用），均为无效。

　　（十一）协议的终止

　　1、在放款日前，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：（1）经各方协商一致终止；（2）根据本协议相关条款的约定终止；（3）根据适用法律终止。

　　2、自本协议生效之日起至2024年10月20日内（或各方另行书面约定的其他期限，以下简称“最终截止日”），本协议任一交割或放款先决条件未获满足或被有权方豁免，则任一方有权书面通知其他方终止本协议，但是，如果相关先决条件未获满足是因该方原因导致，则该方无权单方解除或终止本协议。

　　为避免疑问，尽管存在前款约定，如果与本次转让相关的国资监管审批、经营者集中审查未能在最终截止日前完成的，则任何一方均有权单方终止本协议且互不承担违约责任。

　　附件三：《关于不谋求广东世运电路科技股份有限公司控制权的承诺函》

　　为促进目标公司长期发展，增强本次转让后顺控集团对目标公司的控制权，新豪国际和佘英杰于2024年7月5日作出如下承诺：

　　一、截至本次转让的交割日，承诺人不存在与目标公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权。

　　二、承诺人认可受让方自交割日起对目标公司实现控制。

　　三、自交割日起至受让方放弃对目标公司控制权之日或承诺人与受让方一致同意终止本承诺函之日（孰早为准）期间（以下简称“承诺期间”），承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位或影响受让方之控股股东地位，妨害受让方行使对目标公司的控制权，亦不会利用股东地位干预目标公司正常生产经营活动。

　　四、承诺人如拟通过在二级市场上交易、协议转让等方式出售目标公司股份，将遵守适用中国法律的规定和《股份转让协议》的约定，履行必要的信息披露义务，且该等出售股份不会影响受让方对目标公司的控制地位。

　　五、如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿受让方因此遭受的损失。

　　四、本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前，新豪国际持有世运电路315,536,703股股份，占世运电路总股本的47.91%，为世运电路的控股股东；佘英杰持有新豪国际99.99%的股份，系世运电路的实际控制人；顺控集团的一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有世运电路21,697,368股股份，占世运电路总股本的3.29%。

　　本次权益变动后，新豪国际将直接持有世运电路22.02%的股份，不再是世运电路的控股股东；顺控集团将持有世运电路25.90 %的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份，顺控集团成为世运电路的控股股东，顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人顺德区国资局将成为世运电路的实际控制人。本次权益变动将导致世运电路控股股东与实际控制人发生变化。

　　五、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：

　　1、顺控集团及其聘请中介机构完成对世运电路的尽职调查后，顺控集团董事会再次审议通过本次权益变动相关事项；

　　2、取得顺德区国资局和佛山市国有资产监督管理委员会的批准；

　　3、世运电路股东大会审议通过豁免公司实际控制人、董事长自愿性股份锁定承诺；

　　4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

　　5、通过上交所就本次权益变动的合规性审核；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　六、信息披露义务人对顺控集团的调查情况

　　信息披露义务人已对顺控集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

　　根据调查，顺控集团符合有关法律法规及相关政策关于受让世运电路股份及控制权的主体资格要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况。顺控集团系顺德区国资局和广东省财政厅的合资子公司，成立于2010年，最近两年生产经营及财务情况稳定，成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

　　七、本次权益变动的股份转让限制情况

　　上市公司实际控制人佘英杰于2017年公司首次公开发行时曾自愿作出承诺“本人在间接持有的公司股份锁定期（世运电路股票上市之日起36个月）届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%”。上市公司于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，

　　除此之外，截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在世运电路中拥有权益的其余股份进行其他安排。

　　八、本次权益变动的其他情况

　　信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　（一）备查文件

　　1、信息披露义务人《公司注册证书》和《商业登记证》；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

　　3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书。

　　（二）备查文件置备地点

　　1、发行人：广东世运电路科技股份有限公司

　　办公地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号

　　电话：0750-8911888

　　传真：0750-8919888

　　2、查阅时间

　　股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：新豪国际集团有限公司

　　法定代表人：佘英杰

　　2024年7月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签章）：新豪国际集团有限公司

　　法定代表人：佘英杰

　　2024年7月 8日

　　证券代码：603920  证券简称：世运电路 公告编号：2024-059

　　转债代码：113619  转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  2024年7月5日，广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“世运电路”）控股股东新豪国际集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、实际控制人佘英杰与广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”或“受让方”）签署了《关于广东世运电路科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路170,546,596股股份（以下简称“目标股份”），占世运电路总股本的25.90%（以上合称“本次转让”）。

　　●  本次转让完成后，顺控集团将持有世运电路25.90%的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份。顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局（以下简称“顺德区国资局”）。

　　●  本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。各方按照《股份转让协议》完成世运电路股份交割后世运电路董事会将进行改组，世运电路控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。

　　●  本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2024年7月5日，世运电路控股股东新豪国际、实际控制人佘英杰与顺控集团签署了《股份转让协议》，新豪国际以20.20元/股的价格转让其持有的世运电路非限售流通股份170,546,596股，占世运电路总股本的25.90%，总价款为人民币3,445,041,239.20元。此外，新豪国际和佘英杰于2024年7月5日出具了《关于不谋求广东世运电路科技股份有限公司控制权的承诺函》。

　　顺控集团就本次股份转让涉及支付的资金来源为自有和自筹资金。

　　本次权益变动前，新豪国际持有世运电路315,536,703股股份，占世运电路总股本的47.91%，为世运电路的控股股东；佘英杰持有新豪国际99.99%的股份，系世运电路的实际控制人。

　　本次权益变动后，新豪国际持有世运电路的股份变更为144,990,107股，占世运电路总股本的22.02%；顺控集团将取得世运电路170,546,596股股份，占世运电路总股本的25.90%，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份。顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为顺德区国资局。

　　本次股份转让完成前世运电路控股股东为新豪国际，实际控制人为佘英杰。各方按照《股份转让协议》完成世运电路股份交割及世运电路董事会改组后，顺控集团将持有公司25.90%的股份，公司控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制情况

　　截至本公告披露日，顺控集团的股东情况为顺德区国资局持股90.41%、广东省财政厅持股9.59%。因此，顺控集团的控股股东为顺德区国资局。

　　本次权益变动完成后，顺控集团将取得世运电路170,546,596股股份，占世运电路总股本的25.90%，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份，各方还将对世运电路董事会进行改组，顺控集团可提名半数以上董事，并且新豪国际和佘英杰于2024年7月5日出具《关于不谋求广东世运电路科技股份有限公司控制权的承诺函》，以实现顺控集团对公司的控制。因此，本次权益变动完成后，顺控集团成为世运电路控股股东，顺德区国资局成为世运电路的实际控制人。

　　三、协议主要内容

　　《股份转让协议》由如下各方于2024年7月5日共同签署（本节中简称“本协议”）：

　　转让方：新豪国际集团有限公司

　　创始人：佘英杰

　　受让方：广东顺德控股集团有限公司

　　（一）标的股份

　　指转让方持有并拟根据本协议转让予受让方的目标公司170,546,596股无任何负担股份，截至签署日，占目标公司股份总数的25.8955%。

　　（二）股份转让

　　1、股份转让

　　转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

　　自签署日至交割日，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。

　　2、转让价格、价款及支付方式

　　各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币20.20元；标的股份转让价款总计人民币3,445,041,239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。

　　（三）转让价款及支付

　　转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。

　　于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的10%（合计人民币344,504,123.92元）足额汇至托管账户。

　　于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的30%（合计人民币1,033,512,371.76元）足额汇至托管账户。

　　自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2,067,024,743.52元）足额汇至托管账户。

　　于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币3,445,041,239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。

　　（四）标的股份登记过户

　　以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意见所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起5个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。

　　（五）交割先决条件

　　各方同意，双方开展交割应以下列条件被满足或被有权方豁免为前提：

　　(1) 批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。

　　(2) 创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所持有的目标公司股份总数的25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。

　　(3) 信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。

　　(4) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。

　　各方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足或被受让方豁免为前提：

　　(1) 转让方与创始人已出具不谋求控制权承诺。创始人和转让方已签署内容如本协议附件三的不谋求目标公司控制权承诺函。

　　(2) 本协议中创始人和转让方的陈述和保证仍真实、准确、完整且不具有误导性。

　　(3) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何及/或集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次转让、或对本次转让的条款造成重大改变，或可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。

　　(4) 无重大不利影响。集团成员未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。

　　(5) 尽职调查。受让方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露情况不存在重大差异，前提是目标公司的公开披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；或即便受让方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异，但双方对重大差异事项的解释与解决已经形成一致意见的；

　　就本条而言，重大差异指：尽职调查结果显示目标公司2021、2022、2023年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过5%；目标公司2021、2022、2023年度净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过5%。

　　（六）放款先决条件

　　各方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件（以下简称“放款先决条件”）的满足为前提：标的股份的过户登记已完成。中登公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已收到中登公司就本次转让出具的《证券过户登记确认书》。

　　（七）陈述及保证

　　1、各方陈述及保证

　　每一方均向其他方陈述及保证，其是根据注册地法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人（依适用情况而定），具有权利、权力及能力订立及履行本协议（有关政府部门的批准除外），本协议一经生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。

　　每一方均向其他方陈述及保证，本协议的签订和履行，不会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件（依适用情况而定）。

　　双方均向另一方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

　　2、受让方陈述及保证

　　受让方向转让方陈述及保证，其具备完成本次转让所需的财务能力，用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。

　　3、创始人和转让方陈述及保证

　　创始人和转让方连带地向受让方作出陈述及保证如下：（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；（2）除股份转让协议相关条款所述情况外，标的股份在签署日直至交割日未被设置任何形式的担保，未被质押，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制、负担或存在第三方权益的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方；（3）创始人和/或转让方向受让方作出的股份转让协议相关条款所载的陈述和保证、进一步承诺与约定在本协议签署时直至交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

　　创始人和转让方连带地向受让方作出关于目标公司的陈述与保证如下：

　　(1) 集团成员在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形；

　　(2) 目标公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形；

　　(3) 目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的财务报表是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果。目标公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、转让方和创始人占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞情形；

　　(4) 集团成员的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)目标公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。

　　创始人和转让方保证影响本协议陈述及保证、进一步的承诺和约定的相关条款的陈述和保证真实、准确、完整性的相关事项向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。

　　创始人、转让方及受让方进一步同意，创始人和转让方就以上关于目标公司的陈述和保证事项和相关披露事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及违反该等事项导致的损失向受让方按本协议约定承担赔偿责任及其他责任受限于以下责任时限及责任限额的约定：

　　(1) 责任时限：创始人和转让方的陈述和保证事项中，如果可能导致目标公司暂停上市或终止上市的事项在交割日后三（3）年内，或除此以外其他事项在交割日后两（2）年内（以下统称“责任时限”）发现被违反，在此期间内该等违反所造成的受让方损失，创始人或转让方应向受让方进行赔偿，但该等损失在责任时限内累计未达到以下第（2）项责任限额所述的起赔金额的除外；创始人和转让方的陈述和保证事项分别超出前述约定的责任时限方才发现被违反的，创始人和转让方无需再向受让方进行赔偿。

　　(2) 责任限额：创始人和转让方的陈述和保证按照上述第（1）项责任时限约定，在责任时限内发现被违反，需要向受让方承担赔偿责任的，若该等违反需承担的赔偿损失金额合计未超过本协议签署日目标公司最近一期经审计净资产的5％。（“起赔金额”）的，创始人和转让方免于向受让方承担赔偿责任，反之若该等违反需承担的赔偿损失金额合计超过起赔金额的，创始人或转让方应向受让方赔偿超过起赔金额以外的部分。

　　（八）进一步承诺和约定

　　1、受让方向转让方进一步承诺，在转让方合理要求下，受让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使转让方能够转让标的股份。

　　2、创始人和转让方向受让方进一步承诺，在受让方合理要求下，转让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使受让方能够取得标的股份，成为目标公司控股股东，及取得目标公司的控制权。特别地，转让方应负责就本次转让向上交所报请审批、核准，应在向上交所就本次转让递交申请材料前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。

　　3、双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65,859,529股（即本协议签署前一个交易日目标公司公开披露股份总额的10%，如签署日后目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。

　　4、创始人和转让方承诺，其自身将，并将促使目标公司按照适用中国法律履行其截至放款日就本协议项下的交易所需履行的各项信息披露义务。

　　5、受让方承诺，本次转让完成后，在能够依法正常履职的情况下，目标公司的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术人员的薪金待遇不低于本协议签署时的薪酬水平，条件成熟后受让方将促使目标公司推出高级管理人员薪酬激励计划。

　　6、创始人和转让方承诺，其将与受让方就保持目标公司管理层和核心运营团队稳定共同协商并形成令各方满意的股权激励方案（激励对象原则上限于目标公司董事、高级管理人员以及对目标公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干），并将积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东大会批准。

　　7、创始人和转让方、受让方应促使目标公司于转让价款支付至收款账户之日起三十（30）个工作日内完成目标公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作，并于选举或聘任前述目标公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，受让方应提供必要的配合，包括：

　　(1) 董事会人数应当由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余四（4）名为非独立董事；

　　(2) 受让方推荐的三（3）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由目标公司董事会选举为董事长；转让方将推荐创始人担任非独立董事，并由目标公司董事会选举为副董事长；受让方推荐的一（1）名人士和转让方推荐的二（2）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为独立董事；

　　(3) 监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中转让方和受让方分别提名一（1）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，受让方有权提名监事会主席人选；

　　(4) 经转让方推荐，目标公司董事会已聘任创始人为总经理；受让方推荐的一（1）名人士被适当提名并由目标公司董事会聘任为目标公司的财务总监（即财务负责人）；目标公司的其余高级管理人员应当由总经理推荐，并由目标公司董事会聘任；如受让方需推荐高级管理人员，应当与总经理共同协商后实施；

　　(5) 为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上投赞成票，在法律法规允许的前提下，促使将除董事会审批的经营事项及重大事项外，其余经营事项及重大事项均授权总经理决策。各方同意，自交割日起满三（3）年后，如创始人继续担任公司总经理，则各方可对目标公司董事会和总经理的审批权限作出适当调整；

　　(6) 受让方承诺上述高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

　　(7) 为免疑义，如相关候选人已于签署日前完成符合本协议约定的选举或聘任，则目标公司无需再次履行对该等候选人的选举或聘任程序；

　　(8) 目标公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次转让所涉目标公司章程变更和上述目标公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

　　8、（1）为保证本次转让后目标公司核心管理、运营团队稳定，交割日起三（3）年内，创始人承诺继续担任目标公司副董事长兼总经理，双方另行协商一致进行调整的除外。

　　（2）交割日起三（3）年后，受让方与创始人共同协商新任总经理人选（若条件或意愿允许创始人可继续留任）；创始人有权继续保留副董事长职务直至其持有目标公司股份比例低于10%。

　　9、（1）除因受让方的原因导致的情形外，创始人和转让方承诺确保实现本协议上述约定的安排，包括但不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上对提名或推荐相关候选人的议案、激励方案、薪酬方案的议案等投赞成票。

　　（2）创始人和转让方进一步承诺，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且创始人或转让方届时仍直接或间接持有目标公司股份，以及不影响创始人和转让方于本协议上述条项下享有的推荐、提名相关人员权利的前提下，创始人和转让方应自身或促使其推荐或提名的董事、其控制的主体在目标公司董事会、股东大会上对受让方提名或推荐相关候选人的议案投赞成票，以使受让方在目标公司董事会席位安排不劣于本协议相关条款的约定（受让方放弃相关推荐或提名权利的或者创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份比例低于10%、未能出席相关会议的除外）。

　　10、交割日后，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且转让方在目标公司持股比例仍高于5%（含）的期间内，受让方同意并将促使承继受让方所持目标公司股份的受让方关联方（如有），通过依法行使表决权等方式以实现转让方享有下述权利（而非义务）：

　　(1) 转让方在目标公司持股比例高于10%（含）的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事（且为副董事长）、二（2）名独立董事和一（1）名监事；

　　(2) 转让方在目标公司持股比例高于5%（含）低于10%的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事。

　　11、创始人和转让方共同且连带地同意并承诺，自签署日起直至交割日的期间内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：（1）允许受让方及其代表与集团成员的管理层进行访谈；并且（2）向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰集团成员的正常运营。创始人和转让方同意并承诺，其将促使各集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。

　　12、（1）受让方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对任一集团成员开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，转让方及创始人承诺将促使集团成员配合提供受让方及其中介机构所需资料，积极配合受让方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作。

　　（2）受让方承诺，其完成对目标公司的尽职调查不晚于签署日起四十（40）日。

　　13、转让方与创始人承诺，自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本协议终止之日止，除本协议约定的各项义务外，转让方与创始人不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。本协议签署后四十（40）日内受让方未完成对目标公司的尽职调查（但如因国资主管部门审批过程中要求进行补充核查的，则补充核查期间不计算在内）或2024年9月20日之前受让方未完成全部主管国资部门审批流程的，本条款的前述限制性约定自动终止。

　　14、转让方与受让方同意，交割日后，将根据国有控股企业关于党建工作要求与惯例修改公司章程及建立相关组织。

　　（九）违约责任

　　1、如任何一方出现如下情况：(1)一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；(2)一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为目标公司的重大不利影响或足以导致本次转让的目的不能实现；(3)本协议规定的其他违约情形。如一方（以下简称“违约方”）出现上述情形，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：(1)要求违约方实际履行本协议项下义务；(2)要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；(3)违约方因违反本协议所获得转让价款或标的股份以外的其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；(4)违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议；但交割日后，除因任一方违约行为导致本协议董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作相关条款未能实现的情况或本协议另有约定外，守约方不得解除本协议；(5)本协议规定的其他救济方式。

　　2、尽管有上述约定，如一方违反其在本协议和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次转让的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。除守约方有权根据前款约定请求赔偿外，各方进一步同意：

　　（1）任何一方未按时履行本协议项下放款义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应放款义务，如违约方于收到该等通知之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分之五（0.5％。）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止本协议。

　　（2）如因转让方的原因导致未能按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则转让方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次全部股份转让价款，每日万分之五（0.5％。）向受让方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因转让方的原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则受让方有权单方终止本协议。

　　（3）如创始人和/或转让方违反本协议和/或不谋求控制权承诺函，导致受让方实际丧失目标公司的控制权的，则受让方有权向创始人和/或转让方发出书面通知要求其履行义务，如创始人和/或转让方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，受让方有权要求创始人和/或转让方在前述三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向受让方支付转让价款百分之五（5%）的违约金，且受让方有权单方终止本协议，同时要求创始人和/或转让方返还其收到的全部转让款项；届时，如转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，在创始人和/或转让方向受让方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，受让方应当将标的股份重新过户至转让方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标的股份重新过户至转让方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

　　创始人和转让方确认并承诺就其于本协议项下的违约责任向受让方承担连带责任。

　　（十）协议的生效和修改

　　本协议经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章之日（如适用）成立，并自本次转让获得有权国资监管部门审批之日起生效。

　　尽管有上述条款的约定，各方一致同意，自本协议签署成立之日起，接受本协议相关其他条款的约束。

　　本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章（如适用），均为无效。

　　（十一）协议的终止

　　1、在放款日前，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：（1）经各方协商一致终止；（2）根据本协议相关条款的约定终止；（3）根据适用法律终止。

　　2、自本协议生效之日起至2024年10月20日内（或各方另行书面约定的其他期限，以下简称“最终截止日”），本协议任一交割或放款先决条件未获满足或被有权方豁免，则任一方有权书面通知其他方终止本协议，但是，如果相关先决条件未获满足是因该方原因导致，则该方无权单方解除或终止本协议。

　　为避免疑问，尽管存在前款约定，如果与本次转让相关的国资监管审批、经营者集中审查未能在最终截止日前完成的，则任何一方均有权单方终止本协议且互不承担违约责任。

　　附件三：《关于不谋求广东世运电路科技股份有限公司控制权的承诺函》

　　为促进目标公司长期发展，增强本次转让后顺控集团对目标公司的控制权，新豪国际和佘英杰于2024年7月5日作出如下承诺：

　　一、截至本次转让的交割日，承诺人不存在与目标公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权。

　　二、承诺人认可受让方自交割日起对目标公司实现控制。

　　三、自交割日起至受让方放弃对目标公司控制权之日或承诺人与受让方一致同意终止本承诺函之日（孰早为准）期间（以下简称“承诺期间”），承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位或影响受让方之控股股东地位，妨害受让方行使对目标公司的控制权，亦不会利用股东地位干预目标公司正常生产经营活动。

　　四、承诺人如拟通过在二级市场上交易、协议转让等方式出售目标公司股份，将遵守适用中国法律的规定和《股份转让协议》的约定，履行必要的信息披露义务，且该等出售股份不会影响受让方对目标公司的控制地位。

　　五、如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿受让方因此遭受的损失。

　　四、对公司的影响

　　本次转让完成后，公司的控股股东将由新豪国际变更为顺控集团，实际控制人将由佘英杰变更为顺德区国资局。

　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。本次交易引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构和法人治理结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力，将集中双方资源及所有平台优势，促进公司持续稳定发展。

　　五、相关风险提示及其他相关说明

　　信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，新豪国际将编制《广东世运电路科技股份有限公司简式权益变动报告书》，顺控集团将编制《广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本次转让尚需履行的程序及获得的批准：

　　1、受让方及其聘请中介机构完成对公司的尽职调查后，受让方董事会再次审议通过本次权益变动相关事项；

　　2、取得顺德区国资局和佛山市国有资产监督管理委员会的批准；

　　3、公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人、董事长自愿性股份锁定承诺；

　　4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

　　5、通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；

　　6、中登公司办理过户登记手续。

　　该等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将持续跟进本次转让进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者关注公司后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月9日