本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年5月31日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2024]0699号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：

　　一、关于非标审计意见

　　年报显示，公司2022年、2023年连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。同时，根据公司公告，公司在2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。

　　1.关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项。

　　公司主营服装生产销售业务和药店连锁业务。公告披露，报告期公司子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。根据公开信息，美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为2023年1月10日、2022年6月6日，参保人数分别为1人和4人。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。

　　请公司：

　　（1）说明报告期开展煤炭贸易合作的具体情况，包括交易背景、交易对方名称、成立时间、与公司开始合作时间、股权结构及其实际控制人、与公司实控人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，以及各次交易金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、期后回款情况、双方主要权利义务等；

　　回复：

　　贵州美尔雅能源矿业有限公司自2023年1月成立以来，在贵州的煤炭贸易业务中处于初步摸索阶段，经过一段时间的摸索及对相关煤炭贸易公司的了解，初步与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）达成合作意向。贵州盘煜成立于2022年6月6日，实际控制人为杨芳，持股比例为95%，另外5%股权由自然人杨绪彬持有。贵州盘煜的实际控制人在煤炭贸易行业有众多的业务资源，其组建的采购及销售团队在煤炭贸易行业有数十年的深耕，在煤炭贸易领域拥有大量的优质上下游客户资源，长期保持与上游煤矿、下游电厂、国有钢厂及化工厂的良好关系。为了尽快进入煤炭贸易领域，贵州美尔雅能源矿业有限公司从2023年5月开始与贵州盘煜开展煤炭贸易合作业务。经公司通过公开信息核查，并向贵州盘煜及实际控制人核实，贵州盘煜与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。

　　报告期公司与贵州盘煜的各次交易情况详见下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　采购合同付款方式均为预付，贵州盘煜按照美尔雅矿业要求供货，美尔雅矿业支付预付款后，从贵州盘煜仓库提货并直接运输至电厂或贸易商供货。每次提货时，以上车后的过磅数量为准，可能与合同约定数量有少许差异，提货后按实际提货数量以及煤质对应价格，于当月末或次月与供应商结算，结算额与预付款比较，公司补付差额或由供应商退还差额。上表中，目前公司已执行完毕的第一个合同，根据最终结算价格，需由公司补付50万元差价，由于公司的煤炭供应商只有贵州盘煜，且其他未执行完毕的合同尚有预付款余额，所以暂时未补付差价；其他合同尚未执行完毕，在陆续提货中，2024年5月底前已提货的煤炭，目前均已完成结算，结算金额未超过预付款余额，不需补付差额。公司下游贸易公司和电厂也是合作关系，公司在与贸易公司交易的过程中考虑资金和现货的安全，尽量与结算周期短的贸易商开展业务，提高资金的流动性。

　　（2）结合公司煤炭贸易业务的经营模式、在手订单、盈利情况等，说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性；

　　回复：

　　一、公司煤炭贸易业务的经营模式、在手订单、盈利情况

　　煤炭贸易采购方基本会选择供需稳定的上下游单位，且倾向于与运输距离短的供货方长期合作，而不是同时与多家合作少量采购。公司通过预付煤炭采购款，优化控制运输费用和锁量锁价相结合的商业模式来降低成本，提高利润，尽可能在煤炭贸易业务交易的过程中稳定获利。

　　支付预付款给煤矿，并锁量锁价，是通常使用的商业模式。依据付款时的市场行情和资金量，锁量锁价的采购价格在市场价格基础上一般存在5元/吨至30元/吨的下浮空间。

　　公司在手订单具体情况详见上述问题1（1），公司当前主要订单的收货方与最终使用方为贵州当地电厂。

　　2023年度，煤炭贸易业务按净额法确认营业收入85.56万元，净利润-50.68万元；2024年1-5月煤炭贸易业务按净额法确认营业收入41万元，净利润为-39.32万元。

　　二、说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性。

　　公司主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，以及药品零售等，近几年增长幅度有限。因此，从公司经营战略考虑，一方面通过出售药品零售业务，以达到盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率的目的；另一方面，在稳步发展主营、不影响主营业务发展和资金需求的基础上，公司开始布局能源领域。

　　在充分了解煤矿企业、钢厂电厂，研究其它煤贸企业在煤贸市场经营模式的优劣情况后，同时通过进一步优化人员成本、运营成本以及仓储成本，公司初步形成自己的煤贸市场盈利模式。公司目前的煤炭贸易规模较小，通过对煤贸市场的逐步了解，初步制定煤贸经营模式一是在煤矿坑口采购，同时以煤矿供煤价格供煤，通过支付预付款，要求煤矿在供煤价格的基础上下浮，锁量锁价，获取煤贸利润。二是依据电厂煤炭采购价，通过配煤环节，稳定供给电厂一定发热量的煤炭，优化供煤运输等运营成本，尽最大努力获取煤炭贸易利润。

　　近几年，公司营收增长缓慢，扣非净利润多年亏损。为此，公司基于能源战略布局调整，不再追求在贵州开展煤矿承包托管运营的业务，转为开展煤炭贸易业务，通过深入了解传统能源市场，进而发现能源市场机会，改善公司经营环境。

　　公司的煤贸业务仍处于探索期，现有的业务规模、资金储备、项目经验等与行业仍有较大差距，且该行业作为煤炭产业链的一个环节，直接受到市场对煤炭需求波动的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　（3）结合煤炭贸易业务的市场竞争格局、供需情况等，说明通过预付大额款项方式开展煤炭贸易业务的原因及合理性，是否符合行业惯例；

　　回复：

　　一、煤炭贸易业务的市场竞争格局、供需情况

　　我国煤炭市场的竞争格局日益激烈，大型煤炭企业凭借资源和技术优势，逐步在市场中占据主导地位；小型煤炭企业则面临生存压力，部分企业通过兼并重组等方式寻求突围。这种竞争格局的演变，既为煤炭贸易提供了更多的选择，也对贸易商提出了更高的要求。

　　二、说明通过预付大额款项方式开展煤炭贸易业务的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　煤炭作为大宗商品，位于产业链的上游，受供需关系、市场环境、价格波动等多重因素影响，而且煤炭贸易通常涉及到较长的交易周期和较大的交易金额，通过贸易商的预付可以在一定程度上平衡买卖双方的资金流动，维持贸易的正常进行。煤炭的价格每天都在波动，如果先提货再付款，煤炭开采企业将面临不可控的生产经营风险。因此煤矿企业通过预收煤矿的销售模式化解煤炭生产经营风险。贸易商的预收款可以确保煤矿在交货之前获得资金，降低了煤炭企业自身生产经营风险；另一方面，火电厂、钢铁厂等可以确保获得预定数量和质量的煤炭，自身在货到验收合格后再付款，可以通过付款账期来降低交易风险，同时提高自身资金周转率、获取资金收益。

　　煤炭贸易需求的资金量大，贸易过程中大量的资金需要贸易商垫付，资金成为制约煤炭贸易的关键因素之一。

　　（4）结合美尔雅矿业、贵州盘煜成立时间相对较短、参保人数较少的情况，说明合作双方是否具备相关业务的经营管理能力、人员配置是否充足，煤炭贸易业务是否具有真实交易背景和商业实质；

　　回复：

　　美尔雅矿业作为公司的全资子公司，经营管理由公司管理团队直接负责，而且煤炭贸易的业务模式相对简单，在互惠互利的基础上，保持与供应商的合作，因此子公司层面不需要投入大量业务人员。

　　贵州盘煜经营模式与美尔雅矿业相似，均有稳定的上下游合作伙伴，现采购及销售团队管理人员有11人，其中参保的人数有5人，劳务合同的情况有6人。均有多年煤炭贸易领域从业经验，能够高效有序地开展煤炭贸易业务。其中贵州盘煜销售负责人王泷，在当地具有一定的地位和声誉，自2013年涉足能源领域，于2022年加入贵州盘煜；销售主管何通，自2005年进入煤炭销售行业，先后在多家矿业公司担任销售副总，主管煤炭及相关产品的销售工作，2024年到贵州盘煜任销售主管。公开信息显示4人参保的原因是没有更新信息和有劳务合同的情况。

　　报告期公司的各次采购交易及后续的销售回款情况详见问题一、1、（1）回复中的表格，预付款项均为日常经营活动形成。

　　（5）结合货物交付进度，说明在已预付大额款项的情况下，在期后继续支付大额采购款的原因及合理性，进一步说明煤炭贸易业务的商业实质；

　　回复：

　　贵州省煤炭贸易业务，由于当地煤炭产量小于需求量，长期以来的商业惯例均是先款后货。美尔雅矿业在贵州的煤炭贸易业务刚刚起步，上下游资源仍在逐步建立中，公司选择贵州盘煜作为当前的重要合作伙伴，美尔雅矿业向其支付资金后，贵州盘煜负责从煤矿采购。在采购的过程中，美尔雅矿业会建议贵州盘煜在选择供货方时优先考虑供货方的整体实力与可持续供煤的能力。贵州盘煜与供货方煤矿签订合同时，美尔雅矿业的管理人员通过公开信息对供货方有一个初步的了解，再实地核实供货方的办公地址和提货地点，通过详细了解合同供货方情况，判断商业真实性和可行性之后，贵州盘煜依据采购合同支付资金。

　　2023年与贵州盘煜开展合作的贵州某煤矿在2023年11月至2024年4月总产量只有4万吨，严重低于正常水平，导致不能正常给贵州盘煜供煤。2023年12月至2024年4月，动力煤现货价格一直在下跌中，如果大量提货会面临现货亏损的问题，为了在煤炭贸易中稳定获取收益，考虑到贵州盘煜在2023年10月预付2870万煤炭款给该煤矿后一直没有供煤，为尽快提货，同时在煤炭价格持续下降的情况下稳定获利，经公司及贵州盘煜与多方协商，要求该煤矿在煤炭现货市场价格的基础上下浮，该煤矿要求贵州盘煜预付给贵州亿隆煤炭贸易有限公司(以下简称“贵州亿隆”)2000万煤炭款，2024年2月贵州盘煜预付给贵州亿隆2000万该煤矿煤炭款，该煤矿及贵州亿隆决定从2024年4月煤矿恢复正常开采后开始与贵州盘煜计划安排供煤，安排贵州盘煜在该煤矿坑口供煤，锁量锁价，并按市场价格最终下浮10元/吨供煤。截止2024年5月31日，该煤矿已供煤506万元。

　　（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明煤炭贸易业务审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等；

　　会计师回复：

　　针对煤炭贸易业务我们实施的审计程序如下：

　　1.通过向公司管理层访谈、检查相关合作协议，了解：

　　（1）公司开展煤炭贸易业务的驱动因素、优势和盈利点等情况，分析该项交易的背景和商业实质；

　　（2）公司开展煤炭贸易业务的业务流程、关键控制点、关键人员的分工情况等，了解公司风险控制的过程，特别是资金安全方面的考虑；

　　（3）开展煤炭贸易业务的供应商、客户的情况，重点关注供应商是否具有煤矿等资源，客户是否为发电企业等煤炭最终使用单位；

　　（4）2023年度实际开展业务规模远低于预付账款金额的原因、实际开展业务实现毛利率的合理性、期后业务开展情况以及期后继续支付大额预付账款的原因。

　　2.对贵州盘煜实施延伸核查程序：

　　（1）核查贵州盘煜2023年5月至2024年3月的银行流水，核实大额资金收付情况，检查是否存在资金流入公司关联方的情况；

　　（2）对于大额资金收付记录，核查相关采购合同、销售合同；

　　（3）核查煤炭贸易过程中业务原始记录，包括：1）煤炭采购合同、销售合同签订情况；2）煤炭采购过磅、验收入库记录；3）煤炭采购、销售运输合同、运费结算记录、运费支付记录；4）仓库租赁协议，仓储费用结算过程及支付记录等；5）煤炭销售发票开具情况，以及煤炭采购发票取得情况。

　　（4）通过公开信息查询贵州盘煜以及其供应商与公司是否存在关联关系。

　　3.现场核查程序：

　　（1）现场查看美尔雅矿业、贵州盘煜的办公场所；

　　（2）针对贵州盘煜银行流水中大额资金支付的供应商，前往其经营场所查看，并对相关业务人员进行访谈。

　　截至审计报告日，我们未能获取贵州盘煜对所收到美尔雅矿业预付煤炭采购款支付情况的全部的资金流水，未能获取贵州盘煜完整及一致的入库记录、运输记录、开票记录、资金记录等业务资料。我们认为，美尔雅矿业于报告期及期后向贵州盘煜预付了较大金额的煤炭采购款，截至审计报告日基本没有完成提货，也未形成相应规模的煤炭贸易业务，其交易方式不符合一般煤炭贸易的惯例，交易的合理性存在疑虑，因此我们无法判断该项交易的商业合理性。

　　（7）结合前述情况，说明公司通过煤炭贸易业务支付的预付款及采购款是否实际流向上市公司实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。

　　回复：

　　公司煤炭贸易业务按照基本市场规则开展，预付款和采购款的形成主要源于购买原煤入洗、炼焦及根据客户需求进行的配煤。煤炭采购形成预付款是延续了煤炭行业市场惯例，主要结算方式均采用先款后货，与公司煤炭销售政策趋同，符合煤炭行业整体走势。

　　2、关于保留意见所涉服装业务事项。

　　公告披露，报告期公司与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年9月向其支付保证金1000万元，并于期后2024年1月向其支付保证金100万元。截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。另外，报告期公司与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于2023年12月向美兴公司支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还2000万元，并支付资金费用3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2000万元款项的商业合理性。根据公开信息，美兴公司2023年年报显示，该公司参保人数为0，美兴公司全资子公司美兴时装在其2022年年报中提供的工商登记电话和上市公司关联方美爱时装在其2020年年报中提供的工商登记电话相同。

　　请公司：

　　（1）结合公司服装团购业务经营模式、上下游合作模式等，说明通过支付保证金方式委托第三方促成团购业务的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，业务模式与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　回复：

　　公司团购业务主要通过招投标的方式获取订单，并根据客户需求完成对服装的原料采购和加工生产。公司目前主要承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，为金融、电力、电信、政府机构、学校及其他企事业单位提供定制的商务职业装，产品涵盖男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、大衣等全品类服饰。

　　服装团购业务上游主要是原材料的供应环节，包括纤维原料、纱线、面料等；下游则是各大企事业单位等；公司作为团购业务的中游厂商，主要负责服装设计、生产等。在此过程中，公司根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标示性的产品；在为客户全员量体之后，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划向上游供应商采购原材料，并将原材料加工成成品后销售给下游客户，同时做好售后服务。

　　在当前经济形式下，随着团购市场的竞争程度日趋激烈，更加剧了团购业务的复杂化；而团购业务的主动权完全在招标方，致使每笔团购订单的具体要求不一样，没有一个统一的行业标准。

　　（2）结合广东威仕顿的成立日期、参保人数、业务规模、客户储备等，说明委托广东威仕顿促成团购订单的原因及合理性，该公司与上市公司及其董监高、实控人及其关联方是否存在其他交易或业务合作；

　　回复：

　　广东省威仕顿实业有限公司成立于2023年3月30日，是深圳市威仕顿服装有限公司（以下简称“深圳威仕顿”）为了拓展外部合作而新成立的公司，目前参保人员2人，通过其实际控制人所具有的客户储备包括东莞银行、才子服装、广东筠富教育集团等。

　　广东威仕顿公司具有完整的服装生产加工能力，同时也具有其特定的下游市场渠道资源。而公司作为国内知名服装品牌企业，在品牌价值方面具有较大的竞争优势，能够满足一些大型客户对于招投标的要求。广东威仕顿提供市场渠道资源，同时要求其推荐成功的订单需要由其负责生产加工。双方的合作，是建立在优势互补基础上的共赢。

　　经公司核实，广东威仕顿除与上市公司存在业务合作外，与上市公司董监高、实控人及其关联方不存在其他交易或业务合作。

　　（3）结合前述问题以及广东威仕顿未能促成订单的原因，说明合作是否具有真实交易背景和商业实质，向广东威仕顿支付款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司非经营性资金占用；

　　回复：

　　2023年9月，公司与广东威仕顿签订《合作协议》，委托广东威仕顿协助与促成获取国内某钢铁厂的劳动生产服装及商务工作服装业务，在促成双方签订服装订单后，公司将委托广东威仕顿对该笔订单进行加工，加工方式为包工包料，同时保证金转为委托加工预付款。之后根据业务拓展的实际情况，双方经友好协商，达成补充约定如下：在促成公司获取上述钢铁厂服装业务订单之前，广东威仕顿拟先促成公司获取某大客户的业务订单，已经支付的保证金转为新业务合作的保证金，原《合作协议》中其他约定事项不变。

　　目前，广东威仕顿已经促成公司与该大客户签署了入围合同，依据入围合同，公司已经满足了该大客户关于入围指定厂家的条件和要求，成为该大客户指定的服装生产厂家之一。该业务目前仍在推动之中，但后续订单的获取仍具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（4）结合与美兴公司合作协议的背景、涉及金额、合作内容、双方权利义务等，说明合作获取服装加工订单业务的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　回复：

　　自2023年开始，本公司积极调整经营策略，全力拓展团购业务。2023年11月，黄石美兴服装科技有限公司（以下简称“美兴服装公司”）向本公司表示有资源和渠道参与承接解放军某部换装订单业务，并愿意与本公司合作以获取该批订单。该笔订单采购单位不预付货款，为抓住合作机会以获取大批量订单，经讨论协商，2023年12月11日，由本公司国内品牌运营主体湖北美尔雅销售公司与美兴服装公司签订了《合作协议》。根据协议约定，美兴服装公司权利和义务为：（1）利用资源积极参与承接解放军某部夏季换装订单业务，要求本公司临时向美兴服装公司提供2000万元流动资金开展接单工作；（2）因我公司有相应生产资质，承诺如订单顺利中标，要求将不低于该订单合同总金额50%的业务量委托给美兴服装公司生产；（3）如未能承接到订单，则在15天内归还资金，并自愿承担相应资金费用（自资金支付之日起计算，年息4%）；（4）承诺以在用生产线设备664台/套作为担保物，保证委托加工业务履行和资金按时返还。本公司权利和义务为：（1）我公司同意在样衣、验厂、产能等方面协助美兴服装促成该订单业务获取，如订单顺利中标，美兴服装公司将获得不低于该订单合同总金额50%的业务量生产；（2）如未能承接到订单，则按期收回资金费用；（3）接受美兴服装公司在用生产线设备664台/套作为担保物。如美兴服装公司不能履约，本公司有权限期追回资金、执行担保物，并按逾期每日万分之一加收逾期利息。我公司对美兴服装公司提供的抵押物（在用664台/套生产线设备）进行了现场盘点清查和双方签字确认，最终因未能承接该笔订单，双方还未到相关部门办理具体的担保物抵押登记手续。

　　本订单如若中标，不仅能解决一部分本公司生产订单不足问题，也能为本公司军服生产资质延续提供帮助，还能为本公司在军服团购订单方面实现较大突破打下坚实基础。在当前经济形势下随着团购市场的竞争程度日趋激烈，更加剧了团购业务的复杂化。而团购业务的主动权完全在招标方，致使每笔团购订单的具体要求不一样，没有一个统一的行业标准。

　　（5）结合美兴公司参保人数为0、向美兴公司预付金额远超与其实际开展的业务规模、实际未能获取订单原因、美兴公司退还预付款项的同时向公司支付资金费用的合理性等，进一步说明与美兴公司合作是否具有商业实质；

　　回复：

　　据了解，黄石美兴时装有限公司（以下简称“美兴时装公司”）成立于1996年2月，原为公司大股东美尔雅集团控股的中日合资企业，主营为各类时装加工生产销售，合资期限于2021年2月到期。鉴于外方无继续合资意向，为保障生产订单延续和员工就业稳定，以及维护客户关系，2020年12月，成立了美兴服装公司以承接美兴时装公司资产、人员、业务和市场。截止2023年12月末，美兴服装公司有在职员工237人，实际参保人数196人；美兴服装公司资产总额合计4461.10万元，净资产为477.86万元；2023年度实现营业收入2460.95万元，净利润为181.72万元。经询问，美兴服装公司2023年度工商年检公示信息填列选择的是不公示从业人员，因此天眼查显示人数为0，为此，美兴服装公司向上市公司提供了该公司2023年12月缴纳职工基本养老保险的税收完税证明和缴纳职工医疗保险申报核定表等相关资料证明。

　　后续最终未能中标的原因主要是参与投标企业众多，同时经测算公司能承受的预报价较高等原因。

　　因预计无法中标，美兴服装公司于2023年12月26日、28日各退还本公司1000万元，并按合作协议支付了资金费用3.15万元（根据美兴服装与上市公司签订的合作协议，如美兴服装公司未能承接到上述订单，则在15天内向上市公司归还上述资金，并自愿承担相应资金费用（自资金支付之日起计算，年息 4 %））。

　　（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明团购业务审计受限的具体情况，美兴公司与上市公司关联方在股权、人员等方面存在何种关联关系，团购业务事项、美兴公司关联方认定事项尚需获取的审计证据、未能获取的原因等；

　　会计师回复：

　　针对团购业务我们实施的审计程序情况如下：

　　1.广东威仕顿

　　（1）我们取得了公司与广东威仕顿签订的《合作协议》，协议约定广东威仕顿促成公司与某钢铁公司签订服装订单正式协议，若收到履约保证金后90天未能促成协议签订，则广东威仕顿将上述履约保证金在5个工作日内全额一次性退还。该条款未实际履行。

　　（2）我们通过向公司管理层访谈了解与广东威仕顿合作的交易背景、合作实际执行情况、期后支付保证金的原因等。我们未能取得广东威仕顿方面促成订单签订过程相关的业务资料和文件。

　　（3）我们取得了美尔雅公司提供的广东威仕顿银行进出账回单，但由于未能获取进一步的资金流向证据，我们无法核实上述资金的最终流向。

　　2.美兴公司

　　（1）我们取得了公司与美兴公司签订的《合作协议》，协议约定美兴公司协助公司促成解放军某部夏季换装订单业务，如订单顺利中标同意将不低于该合同订单合同总金额50%的业务量委托公司生产，美兴公司以在用生产线设备664台/套作为担保物，保证委托加工业务履行和资金按时返还。我们未能取得美兴公司上述664台/套生产线设备是否真实存在及其对应价值的相关详细资料。

　　（2）公司提供了美兴公司参与订单承接的资料，包括：1）军队采购网通知供应商入库的短信；2）一份劳动防护服装采购的招标文件。通过上述资料我们无法判断美兴公司是否直接与该项招标活动有关。

　　（3）由于与公司存在人财物混同问题，公司认定湖北美红服装有限公司、黄石美红服饰有限公司、湖北天罡投资有限公司（以下简称天罡投资）、湖北美尔雅进出口贸易有限公司（以下简称进出口公司）、湖北闻世建筑工程有限公司、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方。公司认为美兴公司与公司不存在任何人财物的混同，因此未将美兴公司认定为关联方。

　　我们通过天眼查查询了美兴公司的公开信息，美兴公司股东为黄石美尔雅纺织科技有限公司（以下简称纺织科技公司）。其中，进出口公司股东为纺织科技公司，天罡投资股东为进出口公司。美兴公司监事卫思想为纺织科技公司、进出口公司、天罡投资的法定代表人。美兴公司与上市公司的关联方在股权、人员方面存在关联关系，因此我们认为美兴公司可能与公司存在关联关系。

　　（7）结合美兴公司子公司与上市公司关联方工商登记电话相同的原因及合理性，说明美兴公司是否为公司潜在关联方、公司向美兴公司支付的款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。

　　回复：

　　美兴时装公司原为大股东美尔雅集团持股75%的子公司，本公司按要求披露关联方和关联交易情况。2021年2月美兴时装公司合资到期时，大股东美尔雅集团和日方股东一并将所持股权转让给美兴服装公司，至此美兴时装公司成为美兴服装公司全资子公司，不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2021年以后，本公司不再披露交易情况。黄石美爱时装有限公司（以下简称“美爱公司”）为大股东美尔雅集团持股50%的子公司，已停业十多年。原美兴服装公司与美爱公司同属于美尔雅集团子公司，为关联方，同在一个工业园内办公，在停产后，美爱公司的工商年检工作一直处于委托人员代办的状况，在2020年的工商年检登记时，因以前同处美尔雅集团园区内，电话存在复用的情况，后在2021年的工商登记时已及时做了纠正。美兴服装公司、美兴时装公司与美爱时装公司之间早已没有实质性关联关系。

　　3.关于资金占用和内控审计意见。

　　根据公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额4000万元。公司在2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。同时，2023年材谷金带新增资金占用3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。根据公告，公司在2023年年报披露后基于实质判断追认8家公司为关联方并补充确认以前年度关联交易，该事项目前尚需提交股东大会审议；同时，公司对2022年年报会计差错进行更正，涉及服装业务收入成本确认、销售费用调增、坏账准备、商誉减值准备计提等。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使会计师得出其是否有效的审计结论，如新控制尚未运行足够长的时间，会计师应当视为内部控制在基准日存在重大缺陷，并应当对内部控制发表否定意见。

　　请公司：

　　（1）自查并说明2022年年报披露公司不存在资金占用、前后披露不一致的具体原因，结合2022年资金占用的期初金额、期间发生额，说明2022年、2023年公司资金占用的具体决策和实施过程以及相关决策人员和经办人员，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司及中小股东利益情形，以前年度定期报告是否存在其他虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形；

　　回复：

　　2022年度，公司资金占用的期初金额为0，期间发生额为7,000万元。2023年9月，公司发现实控人郑继平先生在2022年和2023年存在资金占用行为，资金占用所涉具体情况如下：

　　1、2022年，公司经过详细尽调并经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与河北鼎森天然气有限公司（以下简称“河北鼎森”）签订了增资扩股协议，同意以6,000万元入股河北鼎森。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将6,000万元增资款支付至河北鼎森。之后，河北鼎森向大股东郑继平先生控制的材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司（以下简称“材谷金带”）支付了3500万元，导致实质上构成了大股东资金占用。该笔资金已于2023年4月27日通过债权转让的形式完成归还。

　　2、2022年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，拟通过江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称“瑞驰信”）采购服装生产设备。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将3,000万元预付款支付至瑞驰信。之后瑞驰信将该款项支付至了材谷金带公司，并分别于2022年12月15日、12月16日和12月20日将该笔资金返回至公司，实质上构成了大股东资金占用。

　　3、2022年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称“北京华睿”）开展煤炭业务合作并签署了合作协议。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将500万元保证金支付至北京华睿。之后北京华睿将该笔款项支付至材谷金带，并于2023年6月21日将该笔资金退回至公司，导致实质上构成了大股东资金占用。

　　4、2023年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京睿高企业管理有限公司（以下简称“北京睿高”）开展煤炭业务合作并签署了合作协议。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将3,000万元保证金支付至北京睿高。之后北京睿高将该款项支付至材谷金带，并分别于2023年8月15日和8月18日将该笔资金退回至公司，导致实质上构成了大股东资金占用。

　　5、2023年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（以下简称“科技公司”）2,000万元，并与广州兴兆祥科技器材有限公司签署了合资协议。因该事项未达到董事会审议披露标准，公司在总经理办公会讨论通过并经董事会决定后，根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将1,000万元实缴出资款支付至科技公司。科技公司与材谷金带公司日常经营往来中，有222万元的资金支付无实质性业务，资金来源为上述1,000万元出资款，涉及实际控制人的资金占用，该笔资金1000万元于2023年7月13日和9月12日日退回至公司。

　　在上述对外投资及日常业务开展过程中，除了公司实控人郑继平先生之外，公司其他人员对后续的资金占用过程均不知悉且未参与后续资金占用的决策或实施过程，均由实控人具体操办。因此，公司在编制2022年报过程中，通过自身并经审计检查并未知悉存在大股东资金占用情况，在2022年报中未进行相关行为的披露。

　　公司后续知悉资金占用情况后，在2023年年报及相关公告中，对资金占用的情况进行了披露，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司及中小股东利益情形，以前年度定期报告亦不存在其他虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。

　　（2）结合追认关联方的成立时间、与公司合作年限、以前年度交易情况等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；

　　回复：

　　1、湖北美红服装有限公司

　　据了解，该公司成立于1994年2月，其与本公司合作时间10年以上。近三年与本公司交易情况为：

　　■

　　该公司原为大股东美尔雅集团下属中日合资子公司，2019年2月合资到期后转入清算整理期，2021年10月大股东美尔雅集团和外方股东将所持股权转让给黄石美红服饰有限公司。2020年以前本公司按要求披露关联方及关联交易情况，2021年以后因不受大股东美尔集团控制，未披露为关联方。

　　2023年度追认关联方的原因是，在2021年美红公司不受大股东美尔雅集团控制后，美红公司部分工作人员，在工商信息变更、款项网银行支付等业务时，存在人员混同情况，构成实质性关联方。（如：2021年10月，上市公司办公室人员王某，利用自身在市场监督管理局的资源，为黄石美红办理相关工商信息变更手续；上市公司子公司销售公司财务部出纳彭某，曾利用自己办公电脑，协助美红公司办理了部分相关银行网银支付业务。）。本公司追认的关联交易是基于本公司自身主业经营需要而与其按市场规则要求，公平公允真实发生的业务，具有商业实质。

　　2、湖北美尔雅进出口有限公司

　　据了解，该公司成立于1998年12月，近三年与本公司无合作无交易。

　　该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2020年以后本公司没有披露为关联方。

　　2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其法定代表人2022年离职后于2023年3月应聘来本公司任职；其一名监事叶家鹏于2022年10月起出任本公司监事，因该公司已停业多年，没有及时变更相应工商登记信息。上述情形造成人员混同，构成实质性关联方。

　　3、黄石美尔雅美洲服装有限公司

　　据了解，该公司成立于2005年2月，近三年与本公司无合作无交易。

　　该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2020年以后本公司没有披露为关联方。

　　2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其法定代表人同为本公司下属子公司法定代表人；其一名监事叶家鹏于2022年10月起出任本公司监事，因该公司已停业多年，没有及时变更相应工商登记信息。上述情形造成人员混同，构成实质性关联方。

　　4、黄石美尔雅物业管理有限公司

　　据了解，该公司成立于2004年7月，近三年与本公司无合作无交易。

　　该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2020年以后本公司没有披露为关联方。

　　2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其一名监事叶家鹏2022年离职后于2023年3月应聘来本公司任职，因该公司已停业多年，没有及时变更相应工商登记信息。上述情形造成人员混同，构成实质性关联方。

　　5、湖北天罡投资有限公司

　　据了解，该公司成立于2008年7月。2023年度为本公司银行贷款1000万元提供到期后信用保证，保证起止时间为2025年2月-2028年2月。除此外，一直与本公司无合作无交易。

　　该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系。

　　2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其法定代表人2022年离职后于2023年3月应聘来本公司任职；其一名监事叶家鹏于2022年10月起出任本公司监事；有个别财务人员和办公室人员为该公司办理一些银行结算业务使用了本公司部分电脑等设备设施便利。因该公司人员和自身经营业务一直很少，没有及时变更上述工商登记信息和有人员混同情形，构成实质性关联方。

　　6、黄石众盛科技有限公司

　　据了解，该公司成立于2020年11月，近三年与本公司交易情况为：

　　■

　　该公司为本公司银行贷款提供不动产担保，担保金额11545万元，担保起止时间为2021年2月-2026年2月。

　　该公司原为大股东美尔雅集团、中纺丝路天津公司共同投资的子公司，成立后本公司一直披露为受实控人控制的关联方及关联交易情况。然而，2021年4月大股东美尔雅集团、中纺丝路天津公司对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团、中纺丝路天津公司控制，与本公司没有关联关系。

　　众盛公司成立时为上市公司关联方，与上市公司发生了相关资产和股权交易，（详见上市公司2020年11月2020044、2020045、2020050号及相关公告）。2020年11月，众盛公司工商注册时需要登记财务负责人，因人员配置尚未到位，众盛公司就临时借用了上市公司一名财务人员挂名。经核实，该财务人员从未实际做过众盛公司财务核算管理工作。在2021年4月，众盛公司与上市公司脱离关联关系后，上市公司没有督促众盛公司及时办理相关工商变更手续。后经自查发现，已督促众盛公司于2023年7月办理相关工商变更手续，整改到位。因该公司没有及时变更上述工商登记信息，造成人员混同，构成实质性关联方。本公司与其发生的关联交易是基于本公司自身品牌发展网点布局和融资需要而与其按市场规则真实发生的业务，具有商业实质。

　　7、湖北闻世建筑工程有限公司

　　据了解，该公司成立于2020年1月，近三年与本公司交易情况为：

　　■

　　2022年5月湖北天罡投资有限公司投资控股该公司51%股权，2023年4月又对外转让了所持全部股权。因上述本公司认定湖北天罡投资有限公司为实质性关联方，则在2023年度本公司对该公司亦应判断为实质性关联方，并披露关联交易情况。因本公司工业园区建成已近30年，生产、办公、生活等设备设施老化严重，自动化信息化水平落后，生产办公效率低下，运营成本高，亟待修缮改造升级。本公司与其发生的关联交易是基于本公司自身发展需要而按照工程公开招投标、审计结算、进度付款等市场规则要求，公开公允真实发生的修缮改造工程业务，具有商业实质。

　　8、湖北雅正商贸有限公司

　　据了解，该公司成立于2017年9月，其与本公司及本公司大股东美尔雅集团、实控人及其关联方没有股权投资关系。

　　公司为维持自身信贷额度以保证正常运转需要，同时又符合银行相关要求，经与贷款合作银行协商，按照贷款受托支付原则，该公司在本公司银行贷款过程中提供融资便利，没有发生商业交易行为。近三年本公司通过该公司完成银行融资金额为：2023年1.7亿元，2022年1.8亿元，2021年1.85亿元。

　　2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，本公司财务人员在办理银行融资过程中，为确保资金安全，全程跟踪，共管了该公司帐户中的一个网银支付UK（雅正公司银行网银UK一共有两枚，一枚为UK用于支付，一枚UK用于复核,公司财务人员仅保管网银一枚复核UK），直至资金回笼完成；该公司相关人员上门配合本公司办理资金转帐时，使用了本公司部分电脑等设备设施。上述情形造成人员混同，判断为实质性关联方。

　　该公司为本公司提供融资便利，没有给本公司造成任何影响和损失，不涉及关联交易行为。

　　（3）结合2022年年报会计差错的产生原因，自查并说明2022年以前年度及2023年前三季度定期报告财务信息是否存在需要补充、更正之处；

　　回复：

　　会计差错更正事项中收入成本确认、销售费用调增均为2022年发生的交易，商誉减值准备是长期股权投资在2022年开始出现减值迹象，不涉及2022年以前年度的财务报告信息更正。会计差错更正事项中的坏账准备对应的其他应收款是2019年度之前形成的房地产项目往来款，2019年形成的股权转让款，在2021年度之前，债务人能够正常开展业务，且有欠款收回；公司考虑到债务人所属行业市场走向尚未明朗，根据谨慎性原则，决定从2022年度起将对该债权人的坏账准备计提方法由账龄分析法变更为个别认定法，并全额计提坏账准备，对2022年度原已计提的坏账准备做会计差错更正处理，2021年度之前的报告财务信息不需要更正。

　　2023年前三季度定期报告财务信息更正如下：

　　1、对2023年一季度定期报告财务信息更正如下

　　1.1对2023年3月31日合并资产负债表项目的影响金额:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上述更正后报表及附注项目调整前金额为本公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对 2022 年12 月 31 日报表项目追溯调整后的金额。调整过程详见众环审字（2024）0102901号财务报表附注四、33.重要会计政策和会计估计的变更。下同。

　　1.2对2023年一季度合并利润表项目的影响金额

　　金额单位：人民币元

　　■

　　1.3对2023年3月31日母公司资产负债表项目的影响金额:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、对2023年半年度定期报告财务信息更正如下

　　2.1对2023年6月30日合并资产负债表项目的影响金额:

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2.2对2023年半年度合并利润表项目的影响金额

　　■

　　2.3对2023年半年度合并现金流量表的影响

　　■

　　2.4对2023年6月30日母公司资产负债表项目的影响金额:

　　■

　　3、对2023年前三季度定期报告财务信息更正如下

　　3.1对2023年9月30日合并资产负债表项目的影响金额:

　　■

　　3.2对2023年前三季度合并利润表项目的影响金额

　　■

　　3.3对2023年前三季度合并现金流量表的影响

　　■

　　（4）结合前述情况，说明公司财务管理、内部控制制度及执行等方面存在的主要缺陷；

　　回复：

　　一、财务管理方面存在的缺陷：

　　1、财务人员在前期工作中，没有准确、完整地识别出关联方和关联交易，出现了实控人非经营性占用资金及关联交易披露不完整的情况发生。

　　2、财务部门与业务部门的沟通衔接方面存在欠缺，未能完全识别出业务环节风险点，导致出现了销售收入和成本确认瑕疵、收入跨期、未计提预计负债、未个别认定其他应收款坏账准备，影响了会计核算、分类列报的准确性。

　　二、内部控制制度存在的缺陷：

　　公司沿用的内部控制制度在2007年建立后，多年未进行有效修订，导致制度本身与外部环境及公司内部的变化不能及时有效匹配。

　　三、内部控制制度执行方面存在的缺陷：

　　公司与基于实质认定的关联方之间发生财务人员代为办理业务、持有网银u-key、出借电脑和服务器的情况；由于未能完整识别关联方，出现了关联方披露不完整及关联交易未经审议且披露的情况。

　　（5）请年审会计师结合对公司内部控制执行的必要审计程序、本期财务报告审计保留意见、上期非标审计意见事项进展，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性，并提供书面证明材料；

　　会计师回复：

　　1、本期财务报告审计保留意见对内部控制审计意见的影响

　　（1）本期保留意见事项

　　①如财务报表附注六、6所述，截至2023年12月31日，美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司开展煤炭贸易预付款项余额6,450.49万元。如财务报表附注六、7所述，截至2023年12月31日，公司支付团购业务保证金余额1,000.00万元。对于上述资金往来事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性及财务报表列报准确性。

　　②2023年12月，美尔雅公司与黄石美兴服装科技有限公司（以下简称“美兴公司”）签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。协议签订后，美尔雅公司于2023年12月13日向美兴公司支付2,000.00万元用于开展接单工作。后因未能完成接单工作，美兴公司分别于2023年12月26日、28日向美尔雅公司返还2,000.00万元款项，并支付资金费用3.15万元。2023年度，美尔雅公司与美兴公司发生采购、销售业务交易额分别为239.81万元、221.08万元。截至2023年12月31日，美尔雅公司对美兴公司应收账款余额为13.72万元，应付账款余额为1.88万元，其他应付款余额为55.69万元。

　　美兴公司与美尔雅公司的其他关联方如湖北美尔雅进出口贸易有限公司，在股权、人员等方面存在关联关系，我们未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方，上述交易是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2,000.00万元款项的商业合理性。

　　（2）保留意见事项对内部控制审计意见的影响

　　对本期财务报告发表保留意见是对上述交易的商业合理性存在疑虑，消除疑虑我们需要进一步的证据，如穿透至交易对手所拥有和控制的银行流水、交易资料等，但是我们所需要获取的这些进一步证据并不受美尔雅公司的直接控制。上述交易美尔雅公司已经按照其内部控制和管理流程的规定执行了内部决策、内部审议以及内部签批等程序，美尔雅公司也向我们就交易的商业合理性作出了解释，并没有直接证据表明其内部控制存在重大缺陷。鉴于我们就上述事项对财务报告发表了保留意见，因此在内部控制审计报告中增加强调事项段，用以提醒内部控制审计报告使用者关注。

　　2、上期非标审计意见事项进展

　　（1）保留意见及其进展

　　如“财务报表附注十四、其他重要事项4、股权投资”所述，贵公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司本期与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万元，持股10%，上述投资协议于2022年12月30日解除，并收取相关资金补偿200万元。2023年4月25日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权转让协议，转让上述股权投资款形成的债权，截止2023年4月27日，转让款和相关资金补偿款已收回。我们未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质。

　　对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万元，其中3,500万元最终流入实际控制人附属企业材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司。上述6,000万元的投资款（包含转入材谷金带的3,500万元）已于2023年4月收回。美尔雅公司已进行前期差错更正，将该款项由其他非流动资产科目更正为其他应收款科目列报。

　　（2）强调事项及其进展

　　我们提醒财务报表使用者关注，美尔雅公司全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司和北京美恒雅商贸有限公司通过签订意向合作协议和代付协议等方式，本期累计支付业务保证金6,563万，累计收回和采取三方对抵方式收回业务保证金6,073万。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　截止2022年12月31日尚未收回保证金500万元已于2023年6月收回。

　　（3）上期非标审计意见事项对内部控制的影响

　　上期非标审计意见事项随着资金的收回并进行了前期差错更正，对财务报表的影响已经消除。保留意见事项涉及实控人期间占用上市公司资金，表明内部控制存在缺陷。内部控制缺陷的整改情况见下述“3、本期内控缺陷的整改情况”。

　　3、本期内控缺陷的整改情况

　　本期，受上期非标审计意见事项的影响，美尔雅公司通过自查等发现：存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷。美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于2023年10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。在整改报告中，美尔雅公司针对发现的各项内部控制缺陷制定了具体的整改措施如下：

　　（1）资金占用

　　①财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，一是从账面往来记录以及银行流水双向检查是否存在控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况；二是对大额资金支出进行检查，检查资金支出是否合理。及时发现并纠正可能存在的资金占用情形。

　　②公司董事、监事及高级管理人员每月向财务部门了解公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司大额资金支出是否合理。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　③公司不定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。

　　④完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。

　　⑤公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行实时报备，进行跟踪并更新关联方汇总表，同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（2）关联方披露不完整

　　①做到公司与本次基于实质认定关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银u-key、出借电脑和服务器等；公司在2023年报中，将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。

　　②公司组织相关人员认真学习《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法规，保证公司对关联方信息披露的真实、准确、完整。同时要求控股股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，进行跟踪并及时更新关联方清单，会同财务部门准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（3）关联交易未经审议且披露

　　①做到公司与本次基于实质认定关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银u-key、出借电脑和服务器等；在2023年报中公司将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。

　　②公司将一方面加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。另一方面将加强培训，提高规范运作意识。公司董监高及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

　　（4）财务管理及核算不规范

　　①公司加强对财务部门的内部控制，并对公司财务人员进行相关培训，再次重申不能与第三方进行无实质业务的资金往来，确保上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　②要求下属子公司于资产负债表日严格核查财务结账工作，同时组织财务和业务部门及相关责任人对财务准则和公司管理规定进行认真学习、加强认识，提高财务人员会计核算水平，并进一步督促认真复核交易合同，并依据交易合同、会计准则的要求规范确认核算财务数据，准确的确认和计量收入、成本、资产减值、预计负债等、避免类似问题再度出现，保证今后会计核算的准确性。

　　③根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定及要求，公司在2023年度报告中对前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　（5）内部控制制度不健全

　　自2023年5月份开始，公司开始对内控制度及流程等进行更新，修订了《内部控制制度（2007）》汇编，对其中的《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度进行了全面梳理，修订了与公司当前情况不符的制度条文；对内控流程中的节点进行调整，完善公司审批流程，以契合公司当前多业务开展的局面。同时，公司全面梳理现有的制度并进行查漏补缺，先内部制定并试行《总理工作则则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，并根据独董新规的要求制定和修订了《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，使之更符合当前法律法规的要求，并能够满足公司合规经营的需要。

　　上述整改措施已经于2023年10月底整改完毕。

　　4、会计师核查程序以及意见

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。

　　整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量

　　■

　　针对上述内部控制缺陷的整改情况，我们执行了如下审计程序：

　　（1）我们审阅了《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》，其增加或修改的内控控制措施可以合理防范上述内控存在的问题。

　　（2）关于内部制度不健全，我们审阅了公司修订的《内部控制制度（2007）》汇编，包括《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度，修订后的内部控制制度符合美尔雅公司的实际情况。

　　（3）我们针对《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》的控制措施，抽查测试了整改后2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中的相关关键控制测试的实际运行情况，分别获取了财务部10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、内审部10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、证券部对董监高的培训记录、证券部10-12月关联方识别情况、查阅2023年报独立董事和监事针对被控股股东及其关联方占用资金等侵占公司利益情况发表的意见等。

　　针对上述内控缺陷整改事项，我们认为上述整改后的关键内部控制运行频率为每月1次，根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，整改后控制运行的最短期间为2个月，最少测试数量为2次。因此，我们选择整改后的会计期间，选取了2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中针对上述整改后的关键内部控制运行的3个样本进行测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的关键内部控制措施设计及运行不存在重大缺陷。整改后的关键内部控制措施已得到有效执行，因此我们认为美尔雅公司内控缺陷已整改完成。

　　（6）请年审会计师结合追认关联交易事项尚未经股东大会审议通过、认定整改完成的时间、整改后控制运行频率、运行时间、测试数量等，说明认定公司内部控制已整改完毕的合理性，是否符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，是否以强调事项段代替否定意见，发表的内控审计意见是否恰当、审慎。

　　会计师回复：

　　1、关联交易事项内控缺陷及整改情况

　　2023年，美尔雅公司通过自查等发现：存在与部分第三方虽然不存在股权层面的关联关系，但存在部分人员、业务、财务等的混同和复用，需要基于事实判断将黄石美红等第三方认为关联方的情形。因此，与黄石美红等第三方发生的各类交易均未作为关联交易进行审议。

　　上述需要追认的关联交易未经审议产生的原因为需要基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致。针对该项识别关联方的内部控制缺陷，美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于2023年10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。具体的整改措施为：一是与上述公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；二是证券部每月跟踪并更新关联方汇总表，要求内审部独立核查关联方的完整性；三是内审部每月检查上市公司与第三方在人员、业务、财务等方面的独立性。同时，内部控制整改报告中安排对需要追认的关联交易于2023年报中一并进行审议。

　　2、会计师核查程序以及意见：

　　上述整改后的关联方识别控制措施为每月执行一次的人工控制。2023年10月底整改后，分别于2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中得到了有效的运行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，内部控制运行频率每月1次，整改后控制运行的最短期间为2个月，最少测试数量为2次。我们选取了上述整改后运行的3个样本进行了测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的控制措施设计及运行不存在重大缺陷。

　　综上，我们认为：追认的关联交易未经审议产生的原因为基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致，上述关联方识别的内部控制缺陷已经于2023年10月底整改完毕，整改后的关联方识别控制措施已经运行了足够长的时间，通过测试认定已整改完毕具有合理性，符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定 ，不存在以强调事项段代替否定意见的情形，发表的内控审计意见是恰当的。

　　二、关于收入确认和现金流

　　4.关于主营业务收入。

　　年报显示，报告期公司实现营业收入4.54亿元，同比增长5.5%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入4.5亿元；归母净利润-5946万元，扣非后归母净利润-9636万元，扣非前后净利润连续两年均为负。公司主营业务可分为服装业务板块和医药板块，其中服装业务分为自有品牌服装生产销售业务、加工贸易业务和一般贸易业务。自有品牌业务按渠道可划分为直营、加盟、团购和专柜等。药店连锁业务主要通过直营门店销售。报告期服装业务收入3.37亿元，医疗业务收入1.08亿元，毛利率分别为38.96%、33.18%，同比减少0.83、2.88个百分点。直营渠道收入2.2亿元，加盟渠道收入1.19亿元，毛利率分别为42.67%、50.43%，加盟渠道毛利率明显高于直营；出口加工业务、其他业务收入分别为6697万元、4804万元，毛利率分别为11.4%、8.67%，同比分别增加8.06个百分点、减少32.53个百分点，变动较大。

　　请公司：

　　（1）分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异；

　　回复：

　　2023年报中披露的2023年度直营渠道毛利利率为42.67%，低于加盟渠道毛利率50.43%，原因是此部分的直营店包含服装板块直营店及医药板块直营店。因医药板块毛利率较低，致直营渠道毛利率较低。以下分别按服装板块、医药板块销售模式分析近3年收入、成本、毛利率变动情况。

　　1、服装板块主营业务按销售模式划分

　　金额单位：万元

　　■

　　注1：直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，收入款项直接进公司账户；加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式，收入款项先进加盟商超卖场账户，在协议账期内再返回公司账户。

　　注2：在上述同行业公司中，直营店和加盟联营店公司选取了与公司产品、价格、定位类似的上市公司进行对比；出口加工业务公司主要选取了涉及来料加工、进料加工和一般贸易等模式的同行业上市公司进行对比。

　　（1）2023年度，本公司服装加盟渠道与直营渠道毛利率分别为50.43%、51.72%，两者相对均衡，差异较小，与同行业相比，属于正常水平（截止2024年3月31日，根据同花顺数据显示，服装行业平均毛利率47.44%）。2023年度出口加工业务毛利率为11.39%，较上年同期3.36%，提高8.03个百分点，主要是本公司出口加工订单量增加，生产线人员优化工作效率提高，人工成本减少，年度产品单位成本下降，致使加工毛利率较上年同期上升。其他业务主要包括团购订单业务，2023年度毛利率为14.47%，较上年44.87%下降30.40个百分点，主要一是目前行业竞争激烈，传统服装品牌企业纷纷转向拓展团购市场，竞标难度加大。为承接订单，各投标单位不断压缩利润空间，致使团购业务整体毛利率下降；二是2023年下半年毛利率较高的团购订单交货量减少，致使团购业务收入确认减少，毛利率下降。

　　（2） 2022年度直营店毛利率为49.35%，较上年同期55.13%下降5.78个百分点，主要是公司本年度降价销售滞销产品所致 ；2022年度加盟联营店毛利率为47.34%，较上年44.58%上升2.76个百分点，主要是公司根据各加盟联营店所在区域消费情况，调整卖场产品结构所致；2022年度出口加工业务毛利率为3.36%，但较上年同期-3.62%，实现扭亏为赢，主要是本公司出口产品国是日本，由于2020-2021年全球社会因素影响，日本经济受影响较大，日本加工订单量减少，2022年订单量有所回升，产品销售收入相应增加，同时公司也对生产线人员进行整合，减少辅助部门用工，降低人工成本，致使出口加工毛利率较上年同期上升；其他主要包括团购订单业务，2022年度毛利率为44.87%，较上年同期14.55%上升30.32个百分点，主要2022年团购订单中的某一中标订单数量及金额较大，批量生产节省应用料及人工成本，加上团购业务整体规模较小，导致2022年服装其他板块毛利率较2021年上升。

　　（3）参考同行业可比公司2021年度至2023年度年报数据，各种销售模式下，因供货渠道、客户群体之间存在的差异，虽然公司之间的毛利率存在差异，但是从连续三年的毛利水平来看，都相对稳定。

　　2、医药板块主营业务按销售模式划分

　　金额单位：万元

　　■

　　参考同样涉及医药连锁零售业务的行业可比公司2021年度至2023年度年报数据，毛利率水平相似，公司毛利率逐年降低的原因一方面为资金问题，不能提前预付货款，失去与规模较大供应商的合作机会，不能以低价采购药品；另一方面问题是公司为了改变现有经营状况，增加促销力度，导致成本上升。

　　（2）补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性；

　　回复：

　　1、公司服装业务板块近三年前五名供应商情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　2、公司近三年服装业务各销售渠道前五名客户情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　注1：加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式。在加盟联营店中，由公司供应商品、承担相应的收入提成或租金、支付人员工资，同时接受商超、卖场相关管理要求和规定。

　　注2：出口加工包含加工贸易业务和一般贸易业务，其中与客户JUST BIN TRADE COLIMITED的业务为一般贸易业务，指公司向其出口自有品牌服装的业务形式。

　　出口加工业务中2023年度本公司与第一大客户交易金额为5,596万元，数额相对集中，主要是该客户是本公司多年合作伙伴，能长期提供大量稳定优质的出口加工订单和服装新型版型，信用良好，资金回笼快，有利本公司正常生产和新产品开发。

　　3、医药板块前五大供应商是长期合作供应商，主要购进中西成药、保健品及医疗器械，结算方式是60-75天账期的现金结款，公司与供应商之间不存在其他资金或业务往来，不存在供应商同时为客户的情况；公司客户主要是零售端的顾客，因此未按渠道进行划分。

　　医药板块近三年前五大供应商及采购额见下表：

　　■

　　■

　　■

　　（3）结合购销模式、盈利模式、合同权利义务约定情况，说明各板块收入确认政策、具体时点及依据，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形；

　　回复：

　　1、公司服装业务板块

　　（1）服装板块的业务模式

　　公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。

　　公司主要分线下店铺零售业务、团体定制销售业务及出口外销业务，零售业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或1个月内均可收到货款，团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款按合同条款支付。

　　（2）公司服装收入确认政策

　　公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准, 在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

　　公司的产品销售属于在某一时点履行的履约义务，主要分为零售、团购和出口三种模式。

　　1）零售模式： A.商场：对于存放于商场中用于销售的货品，公司拥有控制权。公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，公司根据结算清单确认收入。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入； B.专卖店：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。

　　2）团购模式：公司根据与团购客户签订的团购合同的相应条款，货物的所有权和风险自交付团购客户时转移，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

　　3）出口部分根据与客户签订的加工合同的相应条款进行交货，外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

　　零售模式、团购模式、出口模式在向客户转让商品前，公司均已取得了商品的控制权，交易过程中公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，因此，服装板块按照总额法确认收入。

　　服装板块收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。

　　2、公司医药业务板块

　　（1）医药板块的业务模式

　　医药板块主要从事药品、保健品、医疗器械等的连锁零售业务，公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售业务流程。截至2023年12月31日，药店板块共有45家连锁药店。商品由公司本部统一采购、配送，各连锁门店的商品定价在本部指导下完成。公司运营系统雨人G3会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司雨人G3 系统，便于进行销售分析满足顾客需求。

　　（2）医药板块收入确认政策

　　商品由公司本部统一采购、配送至公司的各个连锁门店。各连锁门店零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单，此时商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。

　　公司从供应商处购进商品入库后即获得商品的经营权和控制权，公司不存在代销商品的行为，即在向零售客户转让商品前公司已经取得了商品的控制权，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司有权自主决定商品价格。公司在交易过程中为主要责任人，而非代理人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，即公司按照总额法确认收入。

　　医药板块收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。

　　（4）结合收入成本构成，说明加盟渠道毛利率明显高于直营渠道的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，结合出口加工业务、其他业务的经营模式、公司提供的产品或服务、根据合同约定承担的主要权利义务、收入确认及成本核算方式等，说明报告期前述业务毛利率变动较大的原因及合理性；

　　回复：

　　2023年度公司直营渠道收入2.2亿元，包括服装板块收入11,279万元，医药板块收入10,755万元；服装板块直营渠道毛利率为51.72%，医药板块直营渠道毛利率为33.84%，受医药板块毛利率的影响，合并层面的直接渠道毛利率为42.67%。加盟渠道收入1.19亿元，全部为服装板块业务取得收入，毛利率为50.43%。分业务板块来看，服装板块直营渠道毛利率毛利率51.72%，略高于加盟渠道毛利率50.43%。

　　公司分业务板块、分销售渠道的毛利率变动分析见 “问题4、一、回复”内容。

　　（5）营业收入扣除涉及的具体业务及扣除依据，是否有其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。

　　回复：

　　依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》的规定，2023年度营业收入扣除金额为398.71万元，其中：扣除的租金收入为210.60万元，为服装板块自有房屋的租赁收入175.34万元及医药板块门店闲置区域转租收入35.26万元，扣除的服装业务销售材料、包装物收入为102.60万元，扣除的本年度新增煤炭贸易业务所产生的收入金额为85.51万元。

　　除此之外，公司不存在其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。

　　（6）请年审会计师发表意见。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）分析各业务板块收入成本及毛利率情况，毛利率与同行业公司对比

　　（2）分析各业务板块占比较大供应商和客户的情况，查询供应商与客户是否存在重叠或其他业务往来，查询主要客户及供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系；

　　（3）了解和评价美尔雅公司收入确认方法，是否满足企业会计准则的要求，审阅销售合同中的主要条款，包括相关控制权条款，以了解和评估收入确认政策；

　　（4）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；执行分析性程序，分析本年营业收入、毛利率、应收账款变动是否合理；

　　（5）根据收入确认条件，抽样检查与收入确认相关的支撑性文件，包括但不限于销售合同、销售发票、出库单、签收单、验收单等原始单据；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间；

　　（6）查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；对主要客户的销售收入和应收账款实施函证，未回函的实施替代程序；对于应收期末余额金额较大客户进行期后回款情况检查；

　　2、核查意见

　　根据我们执行公司2023年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。公司毛利率与同行业可比公司相比未见较大差异。公司与前五大供应商、客户不存在关联关系或其他资金或业务往来，不存在供应商同时为公司客户的情况，除出口加工业务外不存在客户、供应商较为集中的情况。公司的收入确认方法符合企业会计准则，不存在提前确认收入、跨期确认收入的情况。公司关于营业收入扣除的披露与公司实际经营情况一致，符合《上海交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《类退市指标：营业收入扣除》有关规定。

　　5.关于经营活动现金流。

　　报告期公司分季度实现的营业收入分别为1.21亿元、9972万元、1.02亿元、1.31亿元；分季度归母净利润分别为-478万元、-1247万元、547万元、-4769万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-6190万元、-3708万元、-2104万元和7351万元。报告期经营活动产生的现金流量净额-4651万元，净流出同比增加4489万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长49.07%，明显超过销售商品、提供劳务收到的现金的增幅9.77%。

　　请公司：

　　（1）结合收入成本确认、费用结转、资金往来情况说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量变动不匹配的原因，并说明第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性；

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　2023年第一季度实现营业收入12,100万元，扣除各项成本费用后归母净利润为-478万元；销售商品提供劳务收到的现金为12,790万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金9,561万元，支付给职工及为职工支付的现金3,853万元，支付的各项税费438万元，其他与经营活动有关的现金收支净额-5,129万元，主要内容为合作保证金及付现费用，第一季度经营活动产生的现金流量净额为-6,190万元。

　　2023年第二季度实现营业收入9,972万元，扣除各项成本费用后归母净利润为-1,247万元，本季度主要因计提资产减值损失-1,770万元导致利润较第一季度大幅下降；销售商品提供劳务收到的现金为11,650万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金10,178万元，支付给职工及为职工支付的现金2,711万元，支付的各项税费419万元，其他与经营活动有关的现金收支净额-2,063万元，主要内容为付现费用，第二季度经营活动产生的现金流量净额为-3,708万元。

　　2023年第三季度实现营业收入10,200万元，本季度主要因转让美尔雅期货有限公司股权产生收益增加，扣除各项成本费用后归母净利润为盈利547万元；销售商品提供劳务收到的现金为10,403万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金9,578万元，支付给职工及为职工支付的现金3,720万元，支付的各项税费548 万元，其他与经营活动有关的现金收支净额1,338 万元，主要内容为付现费用及合作保证金，由于前期支付的合作保证金在本季度收回，本季度其他与经营活动有关的现金收支净额出现正数，第三季度经营活动产生的现金流量净额为-2,104万元。

　　2023年第四季度实现营业收入13,100万元，本季度主要因计提资产减值损失-3,343万元，导致归母净利润大幅下滑为-4,769 万元；第四季度加大回款力度，并控制开支，销售商品提供劳务收到的现金为15,619万元，其中：服装板块收到现金为12,856万元、医药板块收到现金为2,666万元、煤贸业务收到现金为97万元；经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金7,629万元，支付给职工及为职工支付的现金3,966万元，支付的各项税费3,111万元，支付的各项税费大幅增加主要原因是第三季度计提转让美尔雅期货有限公司股权产生大额收益，计提的所得税费用在第四季度缴纳；其他与经营活动有关的现金收支净额6,438万元，主要原因为第二季度财务报表中将收回的6200万元往来款项及补偿款，分别计入“收回投资支付的现金”、“取得投资收益收到的现金”，2023年度年报期间对2022年度报表进行差错更正，直接调整了2023年的累计影响数，导致第四季度其他与经营活动有关的现金收支净额大幅增加；受上述原因影响，第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长为7,351万元。

　　（2）说明购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因及合理性。

　　回复：

　　购买商品、接受劳务支付的现金增幅为49.07%，原因主要有如下两点：

　　1、2023年度公司新增煤炭贸易业务，截至2023年12月31日，按净额法确认的购买商品、接受劳务支付的现金金额为6,450万元；

　　2、2023年度付现材料采购成本增加约4373万元；

　　购买商品、接受劳务支付的现金及销售商品、提供劳务收到的现金各年度变动见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度对比2021年度，销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均为下降趋势，主要原因是2022年度营业收入、营业成本较2021年度分别下降11.37%、13.39%。近三年营业收入、营业成本变动见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（3）请年审会计师发表意见。

　　会计师回复：

　　一、针对现金流量表项目主要履行了如下核查程序：

　　1、对公司编制的现金流量表进行复核，按季度对收入、成本、毛利率以及主要费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　2、向公司管理层了解经营活动现金流量项目净额与归母净利润不匹配以及购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因，结合年报审计工作及公司经营情况，分析其原因及合理性。

　　3、检查美尔雅公司收入成本、费用和现流勾稽情况，分析各科目与现流的匹配性。

　　二、经核查，我们认为：

　　第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长，变动的主要原因是第二季度财务报表中将收回的6200万元往来款项及补偿款，分别计入“收回投资支付的现金”、“取得投资收益收到的现金”，2023年度年报期间对2022年度报表进行差错更正，直接调整了2023年的累计影响数，同时四季度回款情况较好，其销售商品收到的现金高于其他季度，因此经营活动现金流净额波动合理。

　　购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅，变动的主要原因为2023年度公司新增煤炭贸易业务按净额法确认的购买商品、接受劳务支付的现金金额为6,450万元，同时2023年度付现材料采购成本增加。

　　综上所述，本期四季度经营活动现金流量项目净额与归母净利润不匹配、购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅，与实际公司情况一致，真实反映了变动情况。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日