证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2024-057

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于拟注销已回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的11,291,600股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需提交股东大会审议并申请股东大会授权公司管理层根据审议决定适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。现将相关情况公告如下：

　　一、前期回购股份的基本情况

　　公司于2022年4月25日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事会第二十六次会议，并于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。该次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），回购价格不超过人民币11.00元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，回购后的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后12个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。详情请见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2022-086）。

　　因回购期间公司实施了权益分派，回购价格上限由人民币11.00元/股（含）调整为人民币10.94元/股（含）。详情请见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2022-107）。

　　2022年6月6日，公司以集中竞价交易方式首次回购公司股份，并于2022年6月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《诺德投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2022-091）。回购期间，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公司已于2022年6月7日、2022年7月4日、2022年8月2日、2022年9月2日、2022年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别披露了《诺德投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：临2022-090、临2022-101、临2022-118、临2022-133、临2022-138），并于2022年7月9日披露了《诺德投资股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（临2022-107）。

　　2022年9月30日，公司本次回购股份事项完成，实际回购公司股份11,291,600股，占公司总股本的0.65%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为8.38元/股，回购均价约为9.18元/股，成交总金额约为100,000,765.86元（含交易费用）。详情请见公司于2022年10月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-141）。

　　2023年7月6日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司对回购股份后依法注销或者转让的相关安排进行调整。本次回购股份的相关调整事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。具体调整回购股份方案的内容如下：

　　■

　　除回购股份后依法注销或者转让的相关安排调整外，原回购股份方案的其他内容均不作调整。

　　详情请见公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》和公司调整后的股份回购方案，现将未使用的回购股份依法予以注销。

　　二、注销后股份变动情况

　　本次回购股份注销完成后，公司总股本将从1,746,472,532股拟减至1,735,180,932股，具体变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　三、本次已回购股份注销对公司的影响

　　本次部分已回购股份注销事项将依照相关法律法规等的规定，履行相应的审议、决策和信息披露程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。注销后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：600110           证券简称：诺德股份        公告编号：临2024-060

　　诺德新材料股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议于2024年7月8日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，董事会拟注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权475,000份，合计7,807,420份。

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会拟注销首次授予部分第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计725,000份，合计8,057,420份。

　　综上，本次合计注销失效的股票期权数量为15,864,840份。

　　公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本议案的各项条件。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-055）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于修订〈诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度〉的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《内幕信息及知情人管理制度》中的相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、《关于修订〈诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》

　　详情请阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4、《关于回购公司股份方案的议案》

　　详情请阅公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-056）。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、《关于拟注销已回购股份的议案》

　　根据回购股份相关安排，公司拟对回购股份予以注销。具体内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司关于拟注销已回购股份的公告》（公告编号：临2024-057）

　　本议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6、《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　公司为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜需全体董事回避表决，

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：临2024-058）。

　　表决结果：公司全体董事对此议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　7、《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　同意公司变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-062）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《诺德新材料股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-061）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2024-056

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份用途：本次回购股份的目的系维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

　　●  回购规模：回购金额总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）。

　　●  回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　●  回购价格区间：不超过人民币4.5元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在或无明确的减持计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　2、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动落实公司“提质增效重回报”行动，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。

　　2024年7月8日，公司召开第十届董事会第三十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　截至2024年7月4日，公司股票收盘价格为3.03元/股，已低于公司最近一期(2023年12月31日)经审计每股净资产3.50元股，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二条规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　上述实施程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）。在回购价格上限人民币4.5元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为22,222,222股，占公司目前已发行总股本（1,746,472,532股）的比例为1.27%；按本次最低回购金额人民币0.5亿元测算，预计回购股份数量约为11,111,111股，占公司目前已发行总股本的比例为0.64%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

　　■

　　注：公司近期将注销前期股票期权与前期回购股份，或影响到公司总股本的变更，若有相关影响，公司将及时履行信息披露义务。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币4.5元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币0.5亿元和上限人民币1亿元，回购价格上限人民币4.5元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他因素影响，实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币15,018,550,320.35元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5,969,391,593.99元，资产负债率为50.1%，货币资金为人民币2,876,969,575.64元。假设此次回购资金按上限人民币1.00亿元全部使用完毕，以2024年3月31日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.67%、1.68%。

　　根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在或无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，前述主体若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，以及暂停、终止回购方案的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项除外）；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　（二）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（三）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　（六）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。

　　四、回购事项的其他说明

　　（一）回购账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：诺德新材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884944904

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2024-055

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销失效的15,864,840份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的程序

　　1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

　　4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2024年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及本次注销股票期权的具体情况

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，董事会拟注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权475,000份，合计7,807,420份。

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会拟注销首次授予部分第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计725,000份，合计8,057,420份。

　　综上，本次合计注销失效的股票期权数量为15,864,840份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、本次注销未行权股票期权的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就，此外公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，本次对2021年股票期权激励计划合计15,864,840份股票期权进行注销的安排符合《激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。同意将该事项提交至公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就，此外公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司注销上述失效的股票期权共计15,864,840份。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份        公告编号：临2024-062

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年7月8日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，具体的修订原因和修订情况如下：

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号--回购股份》的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的11,291,600股公司股份，待本次注销完成后，公司注册资本将由1,746,472,532元变更为1,735,180,932元，总股本将由1,746,472,532股变更为1,735,180,932股。

　　根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下:

　　■

　　除上述条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。若后续有其他导致股本增加或减少的事项，公司将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：600110      证券简称：诺德股份      公告编号：临2024-061

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年7月24日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月24日 14 点 00分

　　召开地点：深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层诺德新材料股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月24日

　　至2024年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司2024年7月9日在上海证券交易所网站及《证券时报》《中国证券报》刊登的公告。

　　2、特别决议议案：议案3、议案5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续;委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续;异地股东可用信函、电话或邮件方式登记。

　　2、参加现场会议的登记时间:2024年7月22日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　　3、参加现场会议的登记地点:诺德新材料股份有限公司董事会办公室

　　4、联系地址: 深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层诺德新材料股份有限公司会议室，邮政编码:518000

　　5、联系人:程楚楚  联系电话:0755-88911333、0431-85161088

　　6、电子邮箱:IR@ndgf.net

　　六、其他事项

　　本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　诺德新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月24日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600110          证券简称：诺德股份        公告编号：临2024-059

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第二十次会议于2024年7月8日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就，此外公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-055）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于回购公司股份方案的议案》

　　详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-056）。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于拟注销已回购股份的议案》

　　详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于拟注销已回购股份的公告》（公告编号：临2024-057）。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

　　监事会认为:公司为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。因审议事项与公司监事存在利害关系，公司全体监事对此议案回避表决，本议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　详见公司同日在指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：临2024-058）。

　　表决结果：公司全体监事对此议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司监事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份         公告编号：临2024-058

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员在其职责范围内可以充分行使权利、履行职责，维护公司和投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。公司于2024年7月8日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十次会议，审议《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，公司全体董事、监事作为利益相关方均回避表决，本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

　　一、责任保险方案

　　（1）投保人：诺德新材料股份有限公司

　　（2）被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员

　　（3）责任限额：具体以公司同保险公司签署的协议约定为准

　　（4）保费支出：具体以公司同保险公司签署的协议约定为准

　　（5）保险期限：1年

　　为提高决策效率，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司于 2024年7月8日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十次会议，审议《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，因审议事项与公司董事、监事存在利害关系，公司全体董事、监事对本议案回避表决，该议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月9日