11月16日收到公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项的通知》，拟将北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）持有的北方华创33.61%的股权（对应178,175,721股）无偿划转至北京电控。本次无偿划转完成后，北京电控将成为公司的控股股东，七星集团不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为北京电控。具体详见公司于2023年11月17日披露的《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2023-057）。

　　2024年1月10日，公司收到北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展的通知》，北京电控与七星集团签署了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》。具体详见公司于2024年1月11日披露的《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（2024-001）。

　　2024年1月11日，信息披露义务人北京电控、七星集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定披露了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》；2024年1月12日，北京电控披露了《收购报告书》等文件，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2024年2月6日，公司收到北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展说明的通知》，无偿划转事宜尚在推进过程中。具体详见公司于2024年2月8日披露的《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的后续进展公告》（2024-004）。

　　2024年3月6日，公司收到北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展说明的通知》，无偿划转事宜尚在推进过程中。具体详见公司于2024年3月8日披露的《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的后续进展公告》（2024-013）。

　　2024年4月3日，公司收到北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展说明的通知》，无偿划转事宜尚在推进过程中。具体详见公司于2024年4月7日披露的《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的后续进展公告》（2024-017）。

　　2024年5月6日，公司收到北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展说明的通知》，无偿划转事宜尚在推进过程中。具体详见公司于2024年5月7日披露的《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的后续进展公告》（2024-031）。

　　2024年6月6日，公司收到北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展说明的通知》，无偿划转事宜尚在推进过程中。具体详见公司于2024年6月7日披露的《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的后续进展公告》（2024-037）。

　　二、本次无偿划转进展情况

　　根据《上市公司收购管理办法》第五十五条的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日内公告相关股份过户办理进展情况。”

　　截至目前，本次无偿划转股份尚未完成过户，公司于2024年7月5日收到收购方北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展说明的通知》，无偿划转事宜尚在推进过程中。

　　三、本次无偿划转后续事项及风险提示

　　1．本次无偿划转的实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为北京电控。

　　2．本次无偿划转事项不涉及要约收购。本次无偿划转事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3．公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月6日

　　证券代码：002371            证券简称：北方华创           公告编号：2024-044

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划

　　首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为804人，可行权的股票期权数量为2,515,875份，占目前公司总股本531,038,314股的0.47%；第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　2．本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议于2024年7月5日审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股权激励计划简述及决策程序和批准情况

　　（一）2022年股权激励计划简述

　　公司于2022年6月12日召开了第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，于2022年7月4日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2022年股权激励计划”），首次授予部分股票期权的具体情况如下：

　　1．授予日：2022年7月5日

　　2．授予数量：1,047.60万份

　　3．授予人数：838人

　　4．行权价格：160.22元/份

　　5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6．期权简称：北方JLC3

　　7．期权代码：037278

　　8．授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　（二）2022年股权激励计划决策程序和批准情况

　　1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施2022年股权激励计划，具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。

　　3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的2022年股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。具体内容详见2022年7月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》及相关披露文件。

　　6．2022年8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了2022年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由840名调整为838名。期权简称：北方JLC3，期权代码：037278，行权价格160.22元/份。具体内容详见2022年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　7．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。具体内容详见2023年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》及相关披露文件。

　　同日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　8．2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了2022年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量260万份，授予对象246名。期权简称：北方JLC4，期权代码：037344，行权价格157.49元/份。具体内容详见2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。

　　9．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2023年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　10．2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份，股票期权激励对象人数由838人调整为805人。同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.39元/份调整为67.61元/份；2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。

　　同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为2,515,875份。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2024年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1．鉴于公司以2023年7月12日为股权登记日，实施了2022年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由160.22元/份调整为 159.78元/份。

　　2．鉴于公司以2024年7月3日为股权登记日，实施了2023年度权益分派方案，2022年股权激励计划首次授予部分的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份。

　　3．2022年股权激励计划自实施以来，累计有7名激励对象行权绩效考核不达标，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期全部或部分期权作废，由公司无偿收回并统一注销，共计8,875份；33名激励对象因离职或违反公司相关管理规定，取消激励对象的行权资格，其已获授但尚未获准行权的377,000份期权由公司无偿收回并统一注销，合计应注销股票期权385,875份。截至本公告日，公司2022年股权激励计划首次授予部分的数量为10,090,125份，激励对象的人数为805人。

　　除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的激励数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

　　2022年激励计划首次授予部分股票期权历次变动情况一览表

　　■

　　三、2022年激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权条件成就情况

　　1．2022年股权激励计划首次授予部分第一个等待期已届满

　　2022年7月5日，公司向2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2024年7月5日起至2025年7月4日止。（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）

　　2．2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2022年股权激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期相关行权手续。

　　四、公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排

　　（一）第一个行权期行权安排

　　1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2．首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共804人，可行权数量共2,515,875份，具体情况如下：

　　■

　　注：1．因33名激励对象离职或违反公司相关管理规定，待注销股票期权377,000份；因业绩考核不符合激励条件待注销股票期权8,875份，合计待注销股票期权385,875份；2．上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

　　3．本次可行权股票期权的行权价格为159.00元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4．本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2024年7月5日起至2025年7月4日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5．可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、参与股票期权行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次股票期权激励对象不涉及董事、高级管理人员。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次股票期权行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　九、本次行权的影响

　　1．对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2022股权激励计划首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2．对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由531,019,664股增加至533,535,539股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3．选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　十、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等规定的行权条件，公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期满足公司层面业绩考核条件，804名激励对象个人层面绩效考核条件已达成。本次行权符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　十一、监事会的意见

　　经审核，监事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权事项的安排符合相关法律法规，同意为804名激励对象办理第一个行权期2,515,875份股票期权的自主行权手续。

　　十二、律师的法律意见

　　本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》《2022年激励计划》及《2022年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。

　　十三、财务顾问出具的意见

　　本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1．《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

　　2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》

　　3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》

　　4．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》

　　5．《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》

　　6．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月6日