证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮      公告编号：2024-067

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1,875 万元。本次减资完成后，其中杭州环北拟减少认缴出资额1,875 万元。本次减资完成后，公司的出资情况为实缴出资 8,125万元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　●至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与关联人丽水南投未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2020 年 11 月 6 日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金 1 亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及其他出资方共同设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），开展股权投资业务。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）。

　　经全体合伙人一致同意，丽水天机于 2020 年 12 月 28 日完成工商变更登记，原普通合伙人浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定，其中“合伙企业募集认缴出资总额为2亿元人民币”修改为“合伙企业募集认缴出资总额为1.6亿元人民币”。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 30 日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-067）。

　　丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码： SNT379），备案日期：2021 年 02 月 10 日。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 20日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。

　　近日，丽水天机拟修订《丽水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》部分条款：全体合伙人同意缩减产业基金规模并进入退出期，丽水天机认缴出资总额由人民币16,000万元减少至13,000万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1,875 万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，丽水天机无需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价。本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水天机未实缴部分进行减资。本次减资完成后，公司的出资情况为实缴出资 8,125万元。

　　丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、应巧奖、监事吴林与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。本次交易事项已经公司2024 年第二次独立董事专门会议及第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人丽水南投未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关联关系介绍

　　丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91331100558624445G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）

　　成立日期：2010年7月13日

　　法定代表人：张何欢

　　注册资本：人民币30000万元整

　　经营范围：一般项目：住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的股份，公司董事吴小波、吴群良、应巧奖、监事吴林与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　企业名称：丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91331100MA2E4E1L1T

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020年10月21日

　　执行事务合伙人：杭州诚和创业投资有限公司（委派代表：韦恩军）

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　近一年一期主要财务数据：截至2023 年12 月31 日，总资产10,814.12万元，负债0元；2023年营业收入0元，净利润-1,843.78万元。

　　截至2024年3月31 日，总资产10,673.81万元，负债0元；2024年1-3月营业收入0元，净利润-32.72万元。

　　截至本公告披露日，丽水天机不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次减资完成后，丽水天机出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、对公司的影响

　　本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水天机未实缴部分进行减资，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次减资完成后，公司合并报表范围未发生变化。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　2024年7月3日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议，以全票赞成审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事均予以回避。

　　2024年7月3日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。审议该关联交易议案时，关联监事均予以回避。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮        公告编号：2024-062

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2024年7月3日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于2024年6月30日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：

　　1、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　调整后：

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由3.42元调整为3.39元/股。具体情况如下：

　　2024年6月20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额26,062,913股，实际应分配股利的股数为735,272,323股，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），实际派发现金红利29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数）

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　2、发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》。

　　六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

　　七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》相关内容。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

　　八、审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额由人民币16,000万元减少至13,000万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中公司认缴出资额由10,000万元调整为8,125万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，丽水天机无需向公司及其他合伙人支付本次减资对价。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮        公告编号：2024-061

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2024年7月3日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料于2024年6月30日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　一、逐项审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：

　　1、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　调整后：

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由3.42元调整为3.39元/股。具体情况如下：

　　2024年6月20日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本761,335,236股，扣除公司回购专户的股份余额26,062,913股，实际应分配股利的股数为735,272,323股，每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），实际派发现金红利29,410,892.92元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386元/股。因此，由于实施2023年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39元/股。（向上取整保留两位小数）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。

　　2、发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　二、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》。

　　六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

　　七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》相关内容。根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

　　八、审议通过《关于修订部分治理制度的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订部分治理制度的议案》，同意公司对于对外投资及资产处置的金额权限进行变更，并对该类相关制度进行了修订。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司总经理工作制度》（2024年07月修订）、和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外投资管理制度》（2024年07月修订）。

　　九、审议通过《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避表决，审议通过了《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资总额由人民币16,000万元减少至13,000万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中公司认缴出资额由10,000万元调整为8,125万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，丽水天机无需向公司及其他合伙人支付本次减资对价。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮        公告编号：2024-066

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于修订部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除修改上述条款外，其他内容不变。

　　修订后的《总经理工作制度》《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮      公告编号：2024-068

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于股东及一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份完成暨权益变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月8日披露了《丽尚国潮关于股东及一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-055），公司大股东、董事、总经理洪一丹女士因家庭资产规划，拟将其所持公司股份10,000,000股（占公司总股本的1.31%），通过大宗交易方式转让给朱洪莹女士，朱洪莹女士为洪一丹女士之女，洪一丹和朱洪莹为一致行动人。

　　● 在内部转让股份计划期间内，洪一丹女士通过大宗交易方式将其所持公司股份10,000,000股（占公司总股本的1.31%），转让给其一致行动人朱洪莹女士。本次权益变动后，洪一丹女士直接持有公司股份31,380,075股，直接持有公司股份比例从5.44%减少至4.12%；朱洪莹女士持有公司股份10,000,000股，持有公司股份比例从0增加至1.31%。洪一丹女士及其一致行动人合计持股比例为19.83%，合计持股比例保持不变。

　　● 本次权益变动属于股东增加一致行动人及一致行动人内部持股调整，本次转让后，洪一丹女士及其一致行动人合计持股比例保持不变，不涉及向市场减持。公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　● 本次股份转让不触及要约收购。

　　公司于2024年6月8日披露了《丽尚国潮关于股东及一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-055），公司大股东、董事、总经理洪一丹女士因家庭资产规划，计划在2024年7月2日至2024年9月30日期间，拟通过大宗交易方式向其一致行动人朱洪莹女士转让公司股份数量合计10,000,000股，占公司股份总数的1.31%（系一致行动人之间的内部转让，属于股东增加一致行动人及一致行动人内部持股调整，不涉及向市场减持）。

　　现根据相关股东通知，上述计划已实施完成，将上述计划实施结果公告如下：

　　一、计划实施情况

　　近日，公司收到洪一丹女士的通知，上述计划实施完成。洪一丹女士通过大宗交易的方式向朱洪莹女士共转让公司股份10,000,000股，占目前公司总股本的1.31%。

　　二、股份转让情况

　　■

　　三、本次一致行动人之间内部转让股份实施前后洪一丹女士及其一致行动人持股情况

　　■

　　四、其他相关事项说明

　　（一）本次洪一丹女士及其一致行动人内部转让股份不存在违反《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次实际转让情况与此前披露的计划、承诺一致。

　　（二）本次股份转让系洪一丹女士及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2024年7月5日