股票代码：600609     股票简称：金杯汽车      公告编号：临2024-029

　　金杯汽车股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第十届董事会第十四次会议通知，于2024年6月28日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2024年7月2日，以通讯方式召开。

　　（四）会议应出席董事10名，实际出席董事10名，实际表决董事10名。

　　（五）许晓敏董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于子公司对外投资的议案》；

　　本议案已经公司董事会战略委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司当日临2024-030号公告。

　　（二）审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事的议案》

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司当日临2024-031号公告。

　　本议案已经公司董事会提名委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司当日临2024-032号公告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月四日

　　股票代码：600609     股票简称：金杯汽车     公告编号：临2024-031

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）现有董事会人数低于《公司章程》规定人数，公司将进行补选董事工作。公司于2024年7月2日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。经公司第三大股东沈阳工业国有资产经营有限公司推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名洪超为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致（董事候选人简历详见本公告附件）。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月四日

　　附件：董事候选人简历

　　洪超，男，1977年10月出生，公共管理硕士，工程师。曾任沈阳城市公用集团有限公司党委副书记；沈阳工业国有资产经营有限公司党委副书记、总经理。现任沈阳工业国有资产经营有限公司党委书记、董事长。

　　股票代码：600609     股票简称：金杯汽车     公告编号：临2024-030

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：投资沈阳实发汽车配件有限公司（以下简称“实发公司”、“投资标的”），以获得其51%股权。

　　●投资金额：4,185万元人民币

　　●相关风险提示：本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为稳固产业链，扩大收入规模，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）拟通过子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）对沈阳实发汽车配件有限公司（以下简称“实发公司”、“投资标的”）投资4,185万元，通过金晨汽车受让实发公司股东未实缴的股权和认缴实发公司新增资本的方式，最终持有实发公司51%的股权。

　　实发公司为金杯汽车旗下座椅及内饰业务配套塑料件及总成件，为宝马二级塑料件供应商。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　公司于2024年7月2日召开第十届董事会第十四次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，该议案无需提交股东大会审议。本次投资已通过上级国资管理部门的审批。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的名称：沈阳实发汽车配件有限公司

　　2、法定代表人：沈鹤鸣

　　3、注册资本：2,500万元人民币

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、成立日期：2006-11-21

　　6、统一社会信用代码：91210106793175774X

　　7、注册地址：沈阳经济技术开发区开发二十五号路24-1号、24-2号、24-3号

　　8、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，塑料制品制造，模具制造，专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不是失信被执行人

　　（二）出资方式及资金来源

　　出资方式：现金出资。

　　资金来源：公司自有资金。

　　本次投资将导致公司合并报表范围发生变更，实发公司纳入公司合并报表范围。

　　（三）本次投资前后标的公司股权结构

　　1、本次投资前标的公司的股权结构

　　■

　　2、本次投资后标的公司的股权结构

　　■

　　（四）标的公司的经营情况及业务介绍

　　实发公司是一家汽车零部件企业，主要为金杯延锋、金杯李尔、李尔金杯、施尔奇、科奇、派格、弗吉亚、丰田纺织及格拉默等宝马一级供应商配套汽车内饰塑料件及总成件。

　　（五）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2023年年度及2024年1-3月的财务指标为经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的数据，审计报告类型为无保留意见。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　1、沈阳金晨汽车技术开发有限公司

　　成立时间：2001年1月18日

　　统一社会信用代码：912101127310139218

　　注册资本：10,000万人民币

　　注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：于波

　　股东：金杯汽车股份有限公司   95%

　　金杯产业开发总公司     5%

　　金杯汽车股份有限公司直接和间接合计持有100%

　　经营范围：汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务、汽车零配件的开发、生产、销售、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近三年发展状况：金晨汽车为金杯汽车的100%控股的平台公司，主要业务为汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务等。

　　信用情况：不是失信被执行人

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：2023年年度的财务指标为经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的数据，审计报告类型为无保留意见。2024年1-3月的财务指标为未经审计数据。

　　2、沈阳市中瑞机械有限责任公司（以下简称“中瑞机械”）

　　成立时间：2001年2月16日

　　统一社会信用代码：91210106702047540Y

　　注册资本：500万人民币

　　注册地点：沈阳市铁西区强工街36号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：沈鹤鸣

　　股东：沈鹤鸣   40%

　　沈晓东   40%

　　屈书琴   20%

　　经营范围：机械设备、汽车零部件、模具制造；汽车零部件、模具、机械设备技术开发、技术咨询、技术服务；通用零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　信用情况：不是失信被执行人

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：2023年年度及2024年1-3月的财务指标为未经审计数据。

　　3、沈鹤鸣

　　目前的职业和职务：沈阳市中瑞机械有限责任公司执行董事

　　信用情况：不是失信被执行人

　　4、沈晓东

　　目前的职业和职务：沈阳市中瑞机械有限责任公司监事

　　信用情况：不是失信被执行人

　　与金杯汽车的关系：公司与中瑞机械、沈鹤鸣、沈晓东之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、定价依据及合理性分析

　　辽宁中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）对实发公司截至2024年3月31日的全部股东权益进行了评估，并出具了辽中联评报字[2024]1060号资产评估报告书，本次评估采用收益法和资产基础法对实发公司的股东全部权益价值进行评估，采用收益法得出的股东全部权益价值为4,096.90万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,021.43万元，高75.47万元，高1.88%。根据评估目的、企业的获得能力等综合情况，本次评估结果采用资产基础法的评估结果，即实发公司的股东全部权益于评估基准日2024年3月31日的市场价值为人民币4,021.43万元。

　　评估价值与账面价值2,006.37万元比较，评估增值2,015.06万元，增值率100.43%，其中固定资产评估增值1,431.66万元，增值率92.92%，主要原因是多数固定资产的会计折旧年限低于经济耐用年限导致评估净值增值；无形资产评估增值579.74万元，增值率205.09%，主要原因是地价上涨导致无形资产增值。

　　自本次评估的基准日至本公告日，未发生对评估结论产生重大影响的事项。根据评估报告中的《特别事项说明》，截至评估基准日，实发公司存在3,000万元的长短期借款，涉及到账面原值共计876.95万元的4项自有房地产抵押；未发现实发公司存在产权瑕疵事项、未决事项及法律纠纷等不确定因素。

　　在评估的基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资金额为4,185万元。

　　五、投资协议主要内容

　　1、合同主体：甲方：金晨汽车；乙方：实发公司；

　　丙方：沈阳市中瑞机械有限责任公司；丁方：沈鹤鸣、沈晓东；

　　甲乙丙丁四方拟签署投资协议，甲方作为投资者，拟通过受让丙方持有的乙方股权及认缴乙方新增资本的方式，持有乙方51%的股权。乙方增资完成后，注册资本增加至3,163万元。

　　2、交易安排：

　　（1）丁方作为乙方的股东，已在签署本合同前正式声明放弃优先购买权。甲方向乙方投资4,185万元，通过受让丙方认缴但未实缴的乙方38%的股权（对应认缴出资额950万元，甲方仅需向乙方履行对应股权的出资义务）及认缴乙方新增资本663万元的方式，取得乙方51%的股权。其中1,613万元计入乙方实收资本，2,572万元计入乙方资本公积，乙方增资完成后，注册资本变更为3,163万元。

　　（2）在各方签署本协议之前，丙方、丁方应作出同意丙方向甲方转让股权、甲方认缴乙方增资以及修改乙方公司章程的股东会决议；丁方作出放弃优先购买权的书面声明；甲方、丙方和丁方就调整乙方股东会、董事会、监事、经营管理机构及议事规则事宜达成一致意见，并以公司章程修正案的形式进行确定。在股权转让及增资完成后，乙方应按照甲方受让股权及认缴增资部分所对应的出资额向甲方签发出资证明书，并将甲方持有乙方股权的情况记载于乙方的股东名册。

　　（3）评估基准日之前丙方和丁方享有乙方股东权利，承担乙方股东义务；自评估基准日起，甲方、丙方和丁方按照各自持有乙方股权的比例共同享有乙方股东权利，承担乙方股东义务。

　　（4）本协议签署后10个工作日内，乙方应向主管登记部门办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续，丙方和丁方积极配合。

　　（5）乙方办理完毕工商变更登记手续后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付投资款4,185万元。

　　3、甲方投资资金使用：

　　（1）甲方投资资金将用于乙方主营业务拓展，并补充运营流动资金。

　　（2）甲方投资资金不得用于偿还乙方及其股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

　　4、公司治理

　　甲方投资完成后，乙方股东会、董事会、监事、经营管理机构的审议决策事项及决策流程和生效条件以乙方公司章程的约定为准。

　　5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，不履行或不全面履行本协议项下的义务，或作出虚假的、有重大遗漏的、令人误解的承诺和保证，或违反承诺和保证的行为，将构成违约。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、对权利主张进行调查的成本，以及为避免损失而支出的合理费用）；

　　（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　　6、争议解决：凡因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，若协商不成或无法协商，任何一方有权将争议提交沈阳仲裁委员会裁决，仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

　　7、协议的效力及修改、变更和终止：本协议自各方本人（适用自然人）或法定代表人/授权代表（适用法人）签字并加盖公章后生效。

　　本协议如有未尽事宜，应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　六、对上市公司的影响

　　本着聚焦零部件主业，整合公司资源优势原则，公司投资向二级配套延伸。本次投资宝马二级塑料件供应商实发公司，有利于扩大公司收入规模，稳固公司自身产业链，增强公司的市场竞争力。投资后的实发公司为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

　　七、投资的风险分析

　　本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。

　　八、其他事项

　　董事会授权经管层全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署《投资协议书》和《公司章程》。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月四日

　　证券代码：600609        证券简称：金杯汽车        公告编号：2024-032

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年7月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月24日  14点30分

　　召开地点：沈阳市沈河区万柳塘路38号，金杯汽车7楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月24日

　　至2024年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，详见2024年7月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.01

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年7月19日上午九时至十二时、下午一时至四时；

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

　　代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

　　办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

　　本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

　　登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

　　地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）联系办法：

　　电话：（024）31663562

　　传真：（024）31663587

　　地址：沈阳市大东区东望街39号公司董事会办公室

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2024年7月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金杯汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■