本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“威领股份”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对威领新能源股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第213号）（以下简称“问询函”）。针对问询函提及的相关问题，公司经核查后回复如下：

　　我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　问题1.你公司2023年财务报表和内部控制均被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。审计意见强调事项段披露，你公司截至 2023年12月31日存在对湖南邦颂建设工程有限公司（以下简称“湖南邦颂”）超进度预付的工程款5,700万元和对湖南辉超建筑工程有限公司（以下简称“湖南辉超”）超进度预付的工程款1,700万元。你公司在2023年12月31日与工程资金管理和在建工程造价计量相关的内部控制方面存在重要缺陷，虽在2023年12月31日前对工程建设项目管理相关的内部控制进行了整改，但上述资金至2024年4月19日方被收回。请你公司：

　　（1）补充披露湖南邦颂、湖南辉超的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　（2）分别说明你公司近三年与湖南邦颂、湖南辉超开展的所有项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间及完工时间、收入确认及成本结算情况等，并说明相关结算情况是否符合合同约定；

　　（3）结合项目的资金投入、实际建设情况、相关资金的最终去向及用途，说明你公司超进度预付工程款的原因，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形，是否存在利益输送；

　　（4）说明你公司工程资金管理和在建工程造价计量的相关内部控制及措施，自查并详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用或违规提供财务资助行为；

　　（5）说明湖南邦颂、湖南辉超归还你公司上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料；

　　（6）自查说明截至回函日你公司是否存在其他超进度预付款项的情形；

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对上述超进度预付工程款执行的审计程序和获取的审计证据，说明对公司出具带强调事项段的无保留意见的具体依据及恰当性，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　公司回复：

　　（1）补充披露湖南邦颂、湖南辉超的相关情况，包括成立时间、近三年主要财务数据、主要股东情况、实际控制人情况等，是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（1）湖南邦颂的相关情况

　　湖南邦颂建设工程有限公司（以下简称“湖南邦颂”）成立于2022年4月2日，注册资本2,000万元人民币，主要经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等。湖南邦颂具备建筑工程施工总承包二级资质。

　　湖南邦颂的股东、实际控制人情况如下：

　　■

　　近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司核查过程中未发现湖南邦颂及其股东（含历史股东）和实控人、管理层与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系、亲属关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）湖南辉超的相关情况

　　湖南辉超建筑工程有限公司（以下简称“湖南辉超”）成立于2020年11月2日，注册资本3,000万元人民币，主要经营范围：水利水电工程、环保设施工程、城市及道路照明工程、房屋建筑工程、建筑防水、防腐保温工程、园林绿化工程的施工；钢结构工程专业承包；建筑装饰和装修业等。

　　湖南辉超的股东、实际控制人情况如下：

　　■

　　近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司核查，未发现湖南辉超及其股东（含历史股东）和实控人、管理层与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系、亲属关系以及可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）分别说明你公司近三年与湖南邦颂、湖南辉超开展的所有项目情况，包括但不限于项目名称、合同金额、业务内容、项目开始时间及完工时间、收入确认及成本结算情况等，并说明相关结算情况是否符合合同约定；

　　公司2021年、2022年与湖南邦颂、湖南辉超无项目合作，2023年开始与湖南邦颂、湖南辉超开展项目合作。公司与湖南邦颂的合作项目有两个，一个是郴州领能科技有限公司年产 4GWh 储能电池及配套电池新材料建设项目一期1万吨碳酸锂土建施工项目（以下简称“郴州项目”），另一个是贵溪领能锂业有限公司年产3万吨碳酸锂生产线建设项目（以下简称“贵溪项目”）。公司与湖南辉超合作项目有一个，为郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电池新材料建设项目一期1万吨碳酸锂项目科技楼、综合楼装修及厂区景观绿化施工项目（以下简称“装修绿化项目”）。

　　（1）施工单位选择原因

　　公司通过招投标方式确定湖南邦颂作为项目的土建施工方，具体情况如下：公司采取招投标方式进行，一共有5家单位投标并进入评标环节。公司组织商务专家、技术专家形成评标委员会，对5家单位的投标资料进行审核，分别从资格评审、响应性评审、投标报价评审等方面进行综合评审确定前三名中标候选人，其中第一中标候选人为湖南邦颂建设工程有限公司。湖南邦颂具有建筑工程施工总承包贰级资质，项目负责人及技术负责人具备一级注册建造师职称，具有丰富的项目管理经验。公司于2023年5月向湖南邦颂建设工程有限公司发出中标通知书并签订施工合同。

　　公司确定湖南辉超为装修绿化项目的施工方，主要是由于湖南辉超前期作为湖南邦颂的下游供应商，主要承接湖南邦颂郴州项目的土石方开挖、桩基、片石换填等工程。鉴于湖南邦颂与湖南辉超已在项目施工现场建立良好合作，为达到郴州项目原定2023年年底点火调试的建设目标，在当时情形下，充分考虑现场施工管理的效率与安全、便捷与顺畅，以避免现场后续施工安装单位之间的协调难度较大、施工界面交叉过多等情况而无法有效衔接进而影响工程进度，因此公司与湖南辉超于2023年5月签订合同由其承担装修绿化等工程。

　　（2）超进度预付款原因说明

　　公司在“郴州领能科技有限公司年产 4GWh 储能电池及配套电池新材料建设项目一期1万吨碳酸锂土建施工”项目上超进度支付湖南邦颂工程款4,500.00万元，形成原因如下：公司2023年支付预付款7,700.00万元，支付工程进度款5,105.34万元，共计支付款项12,805.34万元。2023年按合同约定应支付工程结算款的80%共8,022.19万元，造成2023年实际支付款项比应付款多4,783.15万元。经公司与湖南邦颂协商确认：283.15万元为工程预付款，4,500.00万元为超进度预付款，2024年4月湖南邦颂已退回超进度预付款4,500.00万元。

　　公司郴州项目超进度预付湖南邦颂4,500.00万元，主要是在工程项目执行过程中，公司管理层管理经验不足，未有效把握市场行情变化，未预料到碳酸锂价格剧烈波动并持续下跌；与此同时，对自有矿权获取的时间估计过于乐观，而实际进展不达预期。在以上多种因素下，采购部、工程部未及时对项目建设计划与完工时间进行调整，未及时开展与湖南邦颂关于合同条款与款项支付的协商沟通，尤其是未及时降低合同预付款金额、未对预付款扣回条件根据现场实际建设情况进行更改，最终导致超进度付款。

　　公司在“贵溪领能锂业有限公司年产3万吨碳酸锂生产线建设项目”项目上超进度支付湖南邦颂工程款1,200.00万元，形成原因如下：公司2023年支付预付款1,000.00万元，支付工程进度款8,248.76万元，共计支付款项9,248.76万元。2023年按合同约定应支付工程结算款的80%共7,839.54万元，造成2023年实际支付款项比应付款多1,409.22万元。公司与湖南邦颂协商确认：209.22万元为工程预付款，1,200.00万元为超进度预付款，2024年4月湖南邦颂已退回超进度预付款1,200.00万元。

　　公司贵溪项目超进度预付湖南邦颂1,200.00万元，主要是在工程项目执行过程中，公司管理层对市场行情预判不够严谨，未提前判断到碳酸锂价格会剧烈波动并持续下跌。在以上因素下，采购部、工程部未及时调整项目建设计划，未对土建施工合同中关于预付款以及预付款扣回等条款进行及时协商调整，导致超进度付款。

　　公司在“郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电池新材料建设项目一期1万吨碳酸锂项目科技楼、综合楼装修及厂区景观绿化施工项目”项目上超进度支付湖南辉超工程款1,700.00万元，形成原因如下：公司在2023年支付预付款1,700.00万元，但截止到2023年12月底湖南辉超未进场施工，经公司与湖南辉超协商确认：1,700.00万元为超进度预付款，2024年4月湖南辉超已退回超进度预付款1,700.00万元。

　　（3）各项目按月份统计的工程确认明细及结算付款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1）2023年碳酸锂市场行情发生变化，公司放缓了郴州项目及贵溪项目的建设速度。截止2023年12月31日，湖南辉超承接的部分尚未开始。2）湖南邦颂为公司郴州项目和贵溪项目土建工程的承建方，公司不涉及收入确认及成本结算。湖南辉超为公司郴州项目装修等工程的承建方，公司不涉及收入确认及成本结算。

　　（3）结合项目的资金投入、实际建设情况、相关资金的最终去向及用途，说明你公司超进度预付工程款的原因，是否构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形，是否存在利益输送；

　　公司于2022年12月8日与湖南省郴州市临武县人民政府签署《投资合作协议书》，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。基于当时市场行情以及当地政府的锂矿资源配置要求等综合考虑，公司原计划于2023年年底完成郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电池新材料建设项目（一期年产1万吨电池级碳酸锂建设项目）的点火调试，以期尽快获配相应储量的含锂多金属矿产资源。鉴于工程建设时间紧、任务重、难度高等众多原因，为督促施工单位在保证施工质量与安全的前提下加快施工速度以确保如期达到2023年年底的建设目标，因而公司预付湖南邦颂工程款5,700万元、预付湖南辉超工程款1,700万元。

　　在项目建设过程中，市场行情快速变化，碳酸锂价格持续下跌；同时，当地政府的锂矿资源配置程序多、时间长、难度大，原矿实现自给时间远远滞后于1万吨电池级碳酸锂建设项目的点火调试时间。经公司综合考虑，决定适当放缓工程建设节奏，审视工程建设过程的规范管理与风险把控，于2023年12月底之前持续完善工程建设项目的管理体系，下发了制度文件以规范管理和风险防控。同时与湖南邦颂、湖南辉超协商退回预付的工程款，且已于2024年4月收回前述款项。

　　公司就超进度支付的工程款，向湖南邦颂、湖南辉超函询，请对方提供银行账户资金流水。

　　湖南邦颂回复：“除贵司外，我司与其他客户和供应商存在采购、工程款交易关系，并签有保密合同。为确保其他客户、供应商及付款信息等敏感数据的隐私和保密，无法提供银行账户流水信息。我司承诺，贵司项目涉及的资金支付属正常商业范畴，不存在与威领股份董监高及5%股东、实控人的关联关系或导致利益倾斜情形。”

　　湖南辉超回复：“银行账户资金流水属于我司保密资料，包含与大量客户和供应商的交易数据。为确保其他客户和供应商的付款信息等敏感数据，无法提供银行账户资金流水。我司承诺退回贵司的1700万为公司自有资金，不存在与威领股份董监高及5%股东、实控人的关联关系或利益输送情形。”

　　公司超进度预付款7,400.00万元原因如下：（1）公司向湖南辉超超进度预付1,700.00万元，主要是由于公司前期支付了1,700.00万元项目预付款，但截止到2023年12月底湖南辉超未进场施工。（2）公司向湖南邦颂超进度预付5,700.00万元，主要是由于在郴州项目与贵溪项目工程执行过程中，采购部、工程部未根据市场行情变化及时对项目建设计划与完工时间进行调整，未对土建施工合同中关于预付款以及预付款扣回等条款进行及时协商调整，导致超进度付款。

　　经公司核查，超进度预付款项已由公司收回，支付工程结算款项已用于项目建设，未发现对外提供财务资助或资金被非经营性占用等情形，未发现利益输送等情形。

　　公司董事会经研究讨论，认为在工程整体建设期内，采购部、工程部未根据市场行情变化及时有效的进行调整，董事、高管在碳酸锂价格剧烈波动的情况下，对于项目进度、工程预付款的支付未做到及时把控，工程进度晚于预期后，没有及时进行妥善处理，各部门沟通协调不畅，内控与公司治理存在严重不足。

　　针对以上存在的预付款项管理不当、合同管理不规范等问题，公司诚恳地认识到自身存在的问题，采购部、工程部后续将增加对工程进度及款项支付的把控，严格审核及调整合同的执行进度。法务部门也将加强全流程中监督作用，出现问题及时介入处理，确保公司利益不受侵害。同时，由于外部环境以及公司本身的经营业务模式和生产业务会不断发生变化，各部门及管理层不断总结经验与教训，加强内部规范管理与风险控制。

　　（4）说明你公司工程资金管理和在建工程造价计量的相关内部控制及措施，自查并详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用或违规提供财务资助行为；

　　对于工程项目的资金管理与在建工程造价计量，公司制定并下发了相关制度文件，包括《工程签证管理办法》、《在建项目工程款支付管理规定》、《工程竣工结算管理办法》、《工程合同管理细则（暂行版）》等以规范工程预算、签证、进度款支付、结算等管理工作，并聘请第三方监理单位、造价单位进行过程跟踪。

　　对于工程款支付，经施工单位、监理单位、造价单位对工程量与款项进行确认，并经子公司工程部、采购部、财务部以及项目负责人依次审核后，发起付款流程经相应职能部门审批后进行支付，具体审批流程为：子公司业务部门发起申请-子公司负责人审批-公司首席财务官审批-公司负责人审批-子公司会计审批-公司出纳付款，工程项目资金支付均按此流程执行。在资金支付过程中，子公司工程部主要负责与施工单位、监理单位、造价单位确认工程量，采购部协同造价单位核实工程造价，财务部负责资金计划执行管控，各级执行及审核人员根据相关规定及部门职责保障资金支付受控。

　　经综合考虑市场行情和上游锂矿资源配置进展等情况，公司决定适当放缓工程建设节奏，与施工方协商退回预付款项。

　　内控方面，公司2023年度内存在超进度预付在建项目工程款的情形，其中超进度预付湖南邦颂建设工程有限公司5,700.00万元、超进度预付湖南辉超建筑工程有限公司1,700.00万元，两项合计7,400.00万元。公司管理层虽于2023年12月31日前对工程建设项目管理相关的内部控制进行了整改，但上述资金至2024年4月方被收回。

　　公司2023年度内存在因在建工程阶段性造价结算审核控制不严格而出现账面确认金额较实际造价产生偏差的情形。

　　以上情形表明，公司在工程资金管理和在建工程造价计量的相关内部控制方面存在重要缺陷。时任董事、监事、高级管理人员未有效预判碳酸锂价格剧烈波动的市场行情，未充分认识到自有矿源获取的专业性与复杂性，未及时开展市场研判与战略调整，未快速调整建设经营计划，暴露出管理层在经营管理方面的经验不足。在具体业务开展中，各部门沟通协调不畅，采购部、工程部未有效调整施工方的建设进度，未就合同支付条款进行重新协商，进而出现超进度预付工程款的情况。

　　经核查，公司时任及现任董事、监事、高级管理人员未发现配合、实施相关占用或违规提供财务资助行为。

　　（5）说明湖南邦颂、湖南辉超归还你公司上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料；

　　1、湖南邦颂、湖南辉超归还公司上述款项的具体时间、方式、资金来源、佐证材料，列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（6）自查说明截至回函日你公司是否存在其他超进度预付款项的情形；

　　公司经过自查，未发现截至回函日公司其他超进度预付款项的情形。

　　（一）年报会计师的核查情况

　　就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、获取并检查公司工程项目管理制度，了解工程款结算及支付管理规定，执行控制测试程序；

　　2、通过企查查等公开信息，查询湖南邦颂、湖南辉超及其现任及历史主要股东、现任及历史实际控制人等与公司及公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　3、对公司郴州、贵溪工程项目实施实地察看程序，了解在建项目的存在性及状况；

　　4、获取并检查施工合同及用印审批手续、工程进度结算及审核手续、发票和付款审批记录及支出回单等；

　　5、对公司与湖南邦颂、湖南辉超的已结算工程款、已支付的进度款及预付款实施函证程序，核查工程款结算及支付情况；

　　6、就支付的工程预付款及进度结算款，获取并检查施工合同或补充协议关于预付款的约定及进度结算资料，核查其支付进度是否符合合同或协议约定，是否符合建设施工行业的相关规定；结合碳酸锂行业的市场变化及施工方的规模，分析其支付预付款及结算款支付进度的合理性；

　　7、对公司负责郴州、贵溪工程项目的人员实施访谈程序，了解湖南邦颂、湖南辉超的资质情况、项目经验、成为公司施工方的确定方式，支付预付款的背景、原因，了解湖南邦颂、湖南辉超及其主要股东、实际控制人等与公司及公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　8、对湖南邦颂、湖南辉超的郴州、贵溪项目负责人实施访谈程序，了解湖南邦颂、湖南辉超的资质、过往业绩及对该项目的人员配备情况，主要工作内容以及至年底的项目进度、工程款的结算及支付情况等；尝试索要湖南邦颂、湖南辉超的资金流水；获取了湖南邦颂、湖南辉超就其是否与上市公司关联方存在正常业务往来之外的资金往来的承诺；了解湖南邦颂、湖南辉超及其现任及历史主要股东、现任及历史实际控制人等与公司及公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　9、聘请工程造价师，对湖南邦颂负责的郴州、贵溪工程项目已结算的工程进度款进行审计，核查其编制是否准确、公允地反映工程款的实际情况；

　　10、获取并检查预付工程进度款的说明，复核公司对在建工程调整金额的合理性及准确性；

　　11、获取并检查郴州领能与湖南邦颂、湖南辉超签订的关于郴州项目的补充协议及退回预付款的银行回单；

　　12、获取并检查贵溪领能与湖南邦颂签订的关于贵溪项目的补充协议及退回预付款的银行回单；

　　13、以腾讯视频会议方式在线查看公司网银明细以核实退回预付款的真实性；

　　14、获取收到退回预付款的银行账户2024年4月至5月的银行对账单，核实退回的预付款截止问询函回复日的变动情况；

　　15、结合对支付预付款的银行回单及审批记录的检查、对大额银行流水的核查、对公司郴州项目和贵溪项目负责人的访谈、对湖南邦颂和湖南辉超的访谈以及施工行业关于预付款支付比例的规定，分析郴州项目及贵溪预付款支付比例及金额的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查：

　　（1）我们未发现湖南邦颂、湖南辉超与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）公司于2023年开始与湖南邦颂、湖南辉超开展项目合作，主要合作内容为由其承接公司的碳酸锂生产线建设的土建施工及装修工程，相关结算情况符合合同约定。

　　（3）我们未发现公司超进度预付工程款构成对外提供财务资助或资金被非经营性占用、存在利益输送等情形。

　　（4）公司存在超进度预付在建项目工程款的情形，但基于我们执行的审计程序未发现公司董事、监事、高级管理人员实施相关占用或违规提供财务资助的行为。

　　（5）公司已于2024年4月19日收到湖南邦颂归还的超进度预付款5700万元、已于2024年4月7日和4月15日收到湖南辉超归还的超进度预付款1700万元。

　　（6）我们未发现截至回函日公司存在其他超进度预付款项的情形。

　　A、财务报表审计意见方面

　　1、审计准则中关于非无保留意见的规定

　　（1）中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　（2）中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）第九条规定：在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。

　　（3）中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）第十条规定：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

　　（4）中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）第十一条规定：在极少数情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。

　　2、审计报告中的强调事项段

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释20之其他非流动资产和附注十五、资产负债表日后事项（三）所述，公司截至2023年12月31日存在对湖南邦颂公司超进度预付的工程款5,700万元、对湖南辉超公司超进度预付的工程款1,700万元。截至本报告日，威领股份已全额收回上述款项。

　　3、出具非标准审计意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》（2022年1月5日修订）第九条、第十条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

　　（1）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；

　　（2）当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　（3）指出审计意见没有因该强调事项而改变。”

　　威领股份的强调事项段涉及事项不会导致发表非无保留意见，且未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。

　　4、对广泛性的判断

　　中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订）规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　如前所述，上述事项涉及的资产负债表项目为“其他非流动资产”，不涉及利润表项目，不涉及威领股份的主营业务。截止2023年12月31日，涉及其他非流动资产期末余额7400万元，占资产总额的比例为3.67%，占净资产的比例为6.71%，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而该账户不是财务报表的主要组成部分，不会影响威领股份盈亏性质变化，超付的工程款已于2024年4月19日前全额退回，同时威领股份管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

　　综上，威领股份超进度支付的工程款7400万元，主要与项目总体进度规划及锂电市场行情的快速变化有关，且已于审计报告出具日前收回，虽不涉及重大错报且不具有广泛性，但该超进度支付的预付款金额重大，考虑到上述事项的重要性，因而在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，不存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　B、内部控制审计意见方面

　　威领股份2023年度财务报告相关内部控制审计报告的强调事项段为：

　　“（一）威领股份2023年度内存在超进度预付在建项目工程款的情形，其中超进度预付湖南邦颂建设工程有限公司5700万元、超进度预付湖南辉超建筑工程有限公司1700万元，两项合计7400万元。威领股份管理层虽于2023年12月31日前对工程建设项目管理相关的内部控制进行了整改，但上述资金至2024年4月19日方被收回。

　　（二）威领股份2023年度内存在因在建工程阶段性造价结算审核控制不严格而出现账面确认金额较实际造价产生偏差的情形，但威领股份已对2023年度财务报表相关金额进行修正。

　　以上情形表明，威领股份在2023年12月31日与工程资金管理和在建工程造价计量相关的内部控制方面存在重要缺陷。”

　　我们的审计意见基于以下考虑：

　　1、威领股份2023年度内超进度预付在建项目工程款并非最终的项目结算款而属于阶段性的付款安排，其实际影响的是威领股份不同阶段的流动性，而非直接形成资产损失风险，且其在期后亦得以全额收回此前超进度预付的工程款；

　　2、威领股份2023年度内存在因在建工程阶段性造价结算审核控制不严格而出现账面确认金额较实际造价产生偏差，该项偏差亦非最终的项目结算差异，其影响的同样是威领股份不同阶段的流动性，而非直接形成资产损失风险，且其已对2023年度财务报表相关金额进行修正。

　　以上情形表明，威领股份2023年12月31日的相关内部控制存在重要缺陷，但尚未构成重大缺陷，故我们在内部控制审计报告中增加强调事项段，以提醒财务报表使用者关注，不存在以带强调事项段的无保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　问题2.年报显示，报告期内你公司实现营业收入11.41亿元，相比上年减少3.76%；归属于上市公司股东的净利润-2.23亿元，相比上年下滑372.11%。其中实现锂化合物及衍生品收入9.77亿元，相比上年增加37.77%，但毛利率减少24.66个百分点。

　　请你公司：

　　（1）结合行业发展趋势、产品和业务模式、同行业可比公司、市场竞争情况、公司业务拓展等情况，说明你公司报告期内业绩下滑的具体原因；

　　（2）按主要产品类型列示你公司收入、毛利率、成本构成明细及变动情况，分析报告期内产品毛利率大幅变动的原因及合理性，与同行业可比公司及其变动趋势相比是否存在明显异常。

　　公司回复：

　　（1）结合行业发展趋势、产品和业务模式、同行业可比公司、市场竞争情况、公司业务拓展等情况，说明你公司报告期内业绩下滑的具体原因；

　　公司主营业务为锂云母选矿、锂化合物及衍生品的生产与销售，主要产品为碳酸锂，是新能源锂电池的核心原材料。公司所处碳酸锂行业的发展与锂电池行业的发展密切相关。研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》显示：2023年，全球锂离子电池总体出货量1202.6GWh，同比增长25.6%，新能源锂电池需求增长趋势未变。同时，根据中信期货研究报告显示：2022年碳酸锂全球供给量为76.2万吨LCE，2023年为101.6万吨LCE，同比增长33.3%，碳酸锂的供给增速明显，并且供给增速大于需求增速。在此趋势下，根据上海有色金属网（SMM）公布数据，电池级碳酸锂2022年均价48.24万元/吨，2023年均价25.88万元/吨，同比下降46.4%。综上所述，新能源锂电池需求依旧增长，但因2022年价格维持高位，吸引众多企业进入该领域、原企业也加速扩产，造成供给增加，供需关系转换。碳酸锂市场竞争格局发生变化，对碳酸锂产品价格形成冲击，价格快速下跌，行业内的碳酸锂产业链企业普遍出现下游订单减少、企业产能利用率下降、库存增加、存货跌价准备大幅度增加的现象，导致行业内企业盈利能力下滑，出现亏损。公司目前有领辉科技和江西领能两个经营主体，领辉科技和江西领能经营模式为自主采购原材料生产销售结合代加工模式。在自主采购原材料生产销售的模式下，短期价格急速下跌会造成公司某些交易原材料采购价格高于产品销售价格，造成亏损。

　　在2023年碳酸锂行情下行的市场中，同行业企业业绩都出现了一定程度的下滑，特别是矿石自给率低的企业（例如盛新锂能、威领股份）。同行业公司2022年-2023年业绩对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　同行业可比公司2023年较2022年营业总收入、净利润均呈下降趋势，公司与同行业趋势一致；2023年较2022年净利润下降幅度高于同行业企业主要是因为公司2021年开始转型，进入碳酸锂行业，供应链正在不断建立完善中，公司锂矿石自给率低，2023年处于碳酸锂价格下行周期，碳酸锂价格下跌对锂云母精矿原材料价格传导有延迟，造成了采购原材料价格偏高，影响了公司净利润。

　　公司为应对锂矿石自给率低的问题，积极开拓代加工业务，规避锂云母原材料价格波动对公司利润的影响。2023年，领辉科技代加工业务销售额为3,498.57万元，同比例下降29.65 %，代加工矿石量为29.5万吨，同比例下降6.7%，尽力确保代加工业务稳定；江西领能代加工业务销售额为7,756.1万元，同比例上升100%，公司通过开拓代加工客户，规避原材料价格波动影响利润，帮助公司渡过行业低谷期。

　　（2）按主要产品类型列示你公司收入、毛利率、成本构成明细及变动情况，分析报告期内产品毛利率大幅变动的原因及合理性，与同行业可比公司及其变动趋势相比是否存在明显异常。

　　①　主要产品类型数据如下

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　注：以上表中的主要产品是指锂化合物及衍生品中的碳酸锂、卤水等产品。

　　如上表所示，公司锂化合物及衍生品产品成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，报告期内直接材料占营业成本比重为79.48%，直接人工占营业成本比重为1.26%、制造费用占营业成本比重为19.26%。与2022年相比，成本结构变动体现在直接材料占营业成本比重减少，制造费用占营业成本比重增加，直接人工占营业成本比重基本保持不变，主要原因是由于2023年锂化合物及衍生品所使用的直接材料价格下降，导致直接材料占营业成本比重减少，继而导致制造费用占营业成本比重增加。

　　②　锂化合物及衍生品在报告期内主要产品毛利率大幅变动主要原因

　　单位：万元

　　■

　　注：1）以上表中的主要产品是指锂化合物及衍生品中的碳酸锂产品，不包含卤水等其他产品。2）平均销售单价变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上期毛利率；平均单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格。

　　报告期内，公司的锂化合物及衍生品毛利率分别为直销12.35%和代工37.75%，直销模式的毛利率较2022年下降了33.54%，其中平均售价变动影响了-51.15%，平均成本变动影响了17.61%，主要因碳酸锂售价大幅度下跌，导致毛利率降低。同时报告期内，由于2023年碳酸锂行业供给增加从而对市场价格形成剧烈冲击，为减少价格波动影响利润，公司积极通过开拓代加工业务，帮助公司渡过行业低谷期。

　　③　锂资源业务同行业公司的收入及毛利率变动

　　单位：万元

　　■

　　注：赣锋锂业、永兴材料、融捷股份、盛新锂能数据取自其 2023年及2022年定期报告。

　　如上表所示，在2023年碳酸锂行情下行的市场中，同行业可比公司的业绩都出现了一定程度的下滑，特别是矿石自给率低的企业。

　　问题3.年报显示，你公司在建工程期初余额仅1,468.05万元，本报告期末余额2.12亿元，其中郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电池新材料建设项目账面余额1.06亿元，贵溪领能锂业有限公司年产3万吨碳酸锂生产线建设项目1.02亿元。请你公司：

　　（1）逐项说明你公司在建工程主要项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具体情况等；

　　（2）列示在建工程交易金额前十名的承建方/供应商情况，包括承建方/供应商名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否存在关联关系等，并说明你公司承建方/供应商确定方式、同类采购项目对比情况等；

　　（3）逐项说明你公司在建工程主要项目包含的资产明细，包括资产名称、账面价值和购建时间等，并说明你公司的已付款金额及时间，是否存在超进度预付的情形，是否存在利益输送问题。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）逐项说明你公司在建工程主要项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具体情况等；

　　报告期末，公司在建工程主要项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完工时间、建设进度与计划匹配情况、该项目已形成资产的具体情况如下：

　　■

　　（2）列示在建工程交易金额前十名的承建方/供应商情况，包括承建方/供应商名称、交易内容、交易金额、结算情况、是否存在关联关系等，并说明你公司承建方/供应商确定方式、同类采购项目对比情况等；

　　1、报告期内，公司在建工程交易金额前十名承建方/供应商情况具体啊如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在确定工程建设承建方/供应商时综合考虑市场行情、项目所在地情况、性价比等多种因素，采用包含邀请招标、询比价并结合单一来源采购等多种方式。对于历史同类工程项目，基于当时所处市场行情以及工程建设进度考虑，采用单一来源采购与询比价结合的方式确定供应商。

　　（3）逐项说明你公司在建工程主要项目包含的资产明细，包括资产名称、账面价值和购建时间等，并说明你公司的已付款金额及时间，是否存在超进度预付的情形，是否存在利益输送问题。

　　报告期末，公司在建工程主要项目包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间、已付款金额及时间具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电池新材料建设项目(一期年产1万吨电池级碳酸锂建设项目)以及贵溪领能锂业有限公司年产3万吨碳酸锂生产线建设项目的土建施工部分，公司预付工程款主要系项目总体时间规划和锂电市场行情的快速变化引起，且交易对方已于2024年4月19日前全部退回预付的7,400万元。综上，未发现公司工程、设备款支付的利益输送问题。

　　（一）年报会计师的核查情况

　　就上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　1、获取重大工程项目可研报告，检查工程建设内容；

　　2、获取并分析招投标资料的真实性及合理性；

　　3、检查在建工程明细账支出，并分析其成本构成；

　　4、获取并检查重大工程项目的重要供应商合同信息，通过企查查等公开信息查询供应商与公司是否存在关联关系；了解供应商确定方式；

　　5、对重大工程项目的重要供应商执行细节测试，核对采购合同、结算单、发票以及付款情况；

　　6、对重大工程项目的重要供应商已结算的工程款、已支付的进度付款及预付款实施函证程序，了解工程款的结算及付款情况；

　　7、对重大工程项目的承建方实施访谈程序，了解承建方的资质、过往业绩及对该项目的人员配备情况，主要工作内容以及至年底的项目进度、工程款及预付款的结算及支付情况等，了解承建方与公司是否存在关联关系；

　　8、聘请工程造价师，对重大工程项目的重要供应商已结算的工程进度款进行审计，核实进度款的编制是否准确、公允地反映工程款的实际情况；

　　9、对重大工程项目实施实地察看程序，了解在建项目的存在性及状况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为，公司的在建工程除郴州项目、贵溪项目存在对供应商湖南邦颂、湖南辉超超进度支付工程款的情况但均已于期后退回外，其他在建项目不存在对供应商的超进度支付情况；我们未发现公司与承建方/供应商间存在关联关系和利益输送问题。

　　问题4.你公司于2021年12月收购江西金辉再生资源股份有限公司（后更名为江西领辉科技有限公司，以下简称“领辉科技”）70%股权，交易对手方承诺2022年、2023年和2024年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,300万元、5,500万元和5,200万元，且总计不低于16,000万元。年报显示，本报告期领辉科技实现净利润5,726.58万元，业绩承诺完成率102.47%，但净利润相比上年下滑68.09%。

　　请你公司结合领辉科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其业绩下滑的原因，变化趋势与同行业企业是否一致，业绩承诺期业绩是否真实、准确。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　结合领辉科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其业绩下滑的原因，变化趋势与同行业企业是否一致，业绩承诺期业绩是否真实、准确。

　　1、行业发展情况

　　领辉科技所处行业为锂云母选矿行业，其主要产品锂云母精矿是生产碳酸锂的核心原材料，归属于新能源锂电池行业。锂电池是新能源汽车、储能、3C产品的重要组成部分，全球各国均支持新能源汽车的推广使用；锂电池储能可以削峰填谷，国内外政府均支持其发展；3C产品对锂电池的需求也在逐年增长。研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》显示：2023年，全球锂离子电池总体出货量1202.6GWh，同比增长25.6%，新能源锂电池需求增长趋势未变。同时，根据中信期货研究报告显示：2022年碳酸锂全球供给量为76.2万吨LCE，2023年为101.6万吨LCE，同比增长33.3%，碳酸锂的供给增速明显，并且供给增速大于需求增速。综上所述，作为锂电池核心原材料的碳酸锂行业市场容量依旧在增长，但供给增速大于需求增速。并且根据上海有色金属网（SMM）公布数据，电池级碳酸锂2022年均价48.24万元/吨，2023年均价25.88万元/吨，同比下降46.4%，这是由于2022年价格维持高位，吸引众多企业进入该领域、原企业扩产，造成供给增加，供需关系转换。碳酸锂市场竞争格局发生变化，对碳酸锂产品价格形成冲击，价格快速下跌，行业内的碳酸锂产业链企业普遍出现下游订单减少、企业产能利用率下降、库存增加、存货跌价准备大幅度增加的现象，导致行业内企业盈利能力下滑，出现亏损。

　　2、市场地位

　　领辉科技2009年成立，是宜春地区选矿领域优势企业，曾经历了碳酸锂行业两个行业周期，凭借优于同行业企业的低品位锂云母的选矿技术、产业链上下游企业稳定合作、精细化管理水平、稳定经验丰富的技术团队等优势保持公司的稳健经营，成为跨越行业周期的优秀企业。

　　3、竞争格局

　　（1）国家政策支持

　　我国自2014年开始国务院即出台了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，支持新能源汽车和锂电池的发展。2020年国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》更是明确了新能源汽车锂电池的发展方向。2017年发改委发布的《关于加快推进新型储能发展的指导意见》提出了鼓励风电和光伏项目配套储能设施，促进可再生能源的消纳和电网的稳定运行的要求。国务院发布的《中国制造2025》也明确了锂电池作为战略性新兴产业的重要组成部分，受到重点支持，强调提升自主创新能力，推动产业升级。

　　（2）行业底部区间逐步形成

　　基于新能源汽车行业和储能行业的发展，锂电池的产销量保持较高的增长速度，根据研究机构数据显示：2023年全球锂离子电池总体出货量1202.6GWh，同比增长25.6%，新能源锂电池需求增长趋势未变，作为碳酸锂重要原材料的锂云母精矿行业的行业底部区间逐步形成。

　　（3）技术具备同行业领先性

　　领辉科技选矿采用先进的“多破少磨”理念不仅能降低磨矿单位能耗同时能充分的达到矿物解离要求，提高选矿指标并提升回收率和提高精矿品位；在选矿分级工艺中采用多段分级设备，尽量回收不同粒级的矿料进入浮选流程，减少锂金属的流失，目前领辉科技选矿金属回收率达到75%以上处于行业领先水平。领辉科技针对低品位矿和泥化矿的浮选药剂具有技术优势，新开发的药剂和工艺可实现贫矿、泥矿的资源化利用，领先于同行业水平。

　　（4）具备跨越行业周期的经验

　　领辉科技2009年成立，曾经历碳酸锂行业两个行业周期，一直稳健经营。基于领辉科技矿石自给率低的现状，领辉科技依托代加工业务和矿石原材料长协订单在2023年保持稳健经营，2023年营业收入为41,779.55万元，同比增长5.8%；净利润5,726.58万元，同比下降68.09%；加工矿石量29.5万吨，同比下降6.7%，公司已尽力确保代加工业务稳定，规避原材料价格波动对利润带来影响。

　　5、领辉科技2022年和2023年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　5、主要客户

　　领辉科技2022年度、2023年度前十大客户的具体情况列示如下：