注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通过本次募集资金，将有利于改善公司资本结构，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，为公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇。

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，美信投资、罗小林、韩明夫妇作出以下承诺：

　　“1、本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-030

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）拟以向特定对象发行股票方式向美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　　公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与美信投资签署附条件生效的股份认购协议。

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　一、公司与美信投资签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：宝莫股份

　　乙方：美信投资

　　签订时间：2024年7月1日

　　（二）认购方式、认购价格

　　1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、乙方拟认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格（即发行价格）为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）认购股份数量及认购总金额

　　1、甲方本次拟发行的A股股票数量为不超过153,583,617股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、乙方同意出资总额不超过人民币45,000.00万元现金认购甲方本次发行的A股股票，数量为153,583,617股。

　　乙方认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股票数量=45,000.00万元÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。

　　如（1）发行前根据本协议第（二）条第2项、第（二）条第3项导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第（三）条第3项导致本次发行的发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

　　3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　4、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

　　1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第（二）条、第（三）条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（六）限售期

　　1、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（七）协议生效、履行和变更

　　1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

　　（2）深圳证券交易所审核通过本次发行；

　　（3）经中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　2、如本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件因未获通过而无法满足时，本协议自动解除。

　　3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　（八）协议的终止

　　双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　2、双方协商一致同意终止本协议；

　　3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（九）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按其认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）

　　3、本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

　　二、备查文件

　　1、《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　2、董事会第七届二次会议决议；

　　3、监事会第七届二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-034

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2024年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476   证券简称：宝莫股份   公告编号：2024-033

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。

　　公司于2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了2024年度向特定对象发行股票等相关议案。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476       证券简称：宝莫股份        公告编号：2024-025

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　拟续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同所”）成立于1981年，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层，首席合伙人为李惠琦，执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469。

　　截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近6000人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户27家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：刘均山，2004年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业。近三年签署上市公司审计报告8份。

　　拟签字注册会计师：尉蓝戈，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。

　　项目质量复核合伙人：张国涛，2009年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业。近三年复核上市公司审计报告3份，复核新三板挂牌公司审计报告4份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用80万元（不含审计期间交通食宿费用、不含增值税），其中财务报表审计费用65万元，内部控制审计费用15万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，2024年审计费用与2023年相比无变化。

　　公司2024年度最终审计收费根据公司的业务规模、会计处理复杂程度、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司审计委员会对拟聘会计师事务所致同所的相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，并对其2023年度审计工作进行了评估。

　　经审核评估，审计委员会认为致同所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，所出具的审计意见客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果,表现出了良好的业务水平，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，建议继续聘任致同所为公司2024年度的外部审计机构,并提请公司董事会和股东大会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月1日