证券代码：002476          证券简称：宝莫股份       公告编号：2024-023

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2024年7月1日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议通知于2024年6月26日以电子邮件等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶旭城先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对各项议案充分审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），美信投资通过现金方式认购本次发行的全部股票。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　5、发行数量

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　6、限售期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　7、募集资金用途

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　8、上市地点

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年（2025一2027年）股东回报规划》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东宝莫生物化工股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　本议案已经第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事冉卫东先生、罗雅心女士、文莉女士对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476         证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-024

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2024年7月1日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议地点：公司会议室。本次会议通知于2024年6月26日以电子邮件等方式发出，会议应出席监事5人，实出席监事5人。本次监事会会议由公司监事会主席刘东先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司确认本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），美信投资通过现金方式认购本次发行的全部股票。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股票的价格为2.93元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　5、发行数量

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向特定对象发行股票数量不超过153,583,617股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　6、限售期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　7、募集资金用途

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　8、上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。

　　监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的方案论证分析报告》，监事会认为，本次发行的方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，监事会认为，本次发行募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，按照中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，本次向特定对象发行股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。监事会认为，本次关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信投资拟认购公司本次发行股票，公司与美信投资签署《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更等主要内容进行了约定。监事会认为，上述协议定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司特制定2025-2027年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司未来三年（2025一2027年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票完成后，美信投资及四川兴天府宏凌企业管理有限公司合计持有公司股份的比例预计将超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。美信投资已承诺若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-026

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。

　　公司本次向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  股票简称：宝莫股份  编号：2024-029

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象系公司实际控制人控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美信投资认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行相关事宜尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟向特定对象美信投资153,583,617股股票，发行价格为2.93元/股，募集资金总额为45,000.00万元。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　（二）关联关系的说明

　　因美信投资系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　本次发行相关事项经第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）关联交易协议签署情况

　　2024年7月1日，美信投资与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（五）本次关联交易尚需履行的决策程序

　　本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准，并需深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（六）本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　截至本公告出具日，美信投资股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主营业务情况

　　美信投资成立于2024年6月7日，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本预案公告日，美信投资尚未开展经营活动或对外投资。

　　（四）主要财务数据

　　美信投资成立于2024年6月7日，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。

　　（五）与公司构成关联关系的说明

　　本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，系公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业，因此美信投资系公司关联方。

　　（六）其他事项说明

　　经查询，美信投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次公司向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格为2.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2024年7月1日，公司与美信投资签署了《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容详见公司于2024年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股份，在巩固其对公司控制权的同时，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了其对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与美信投资及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　八、备查文件

　　1、董事会第七届二次会议决议；

　　2、监事会第七届二次会议决议；

　　3、《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476   证券简称：宝莫股份   公告编号：2024-032

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于控股股东权益变动暨控股股东

　　变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动的方式为山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）；

　　2、本次发行的发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇所控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”）；

　　3、本次发行完成后公司控股股东预计将变更为美信投资；

　　4、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化；

　　5、本次发行尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　一、本次权益变动暨控股股东预计变更的基本情况

　　公司于2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2024年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告内容。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：

　　公司本次向特定对象发行股票的数量不超过153,583,617股，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。公司控股股东美信投资拟认购本次发行的全部股票。

　　本次发行对象为美信投资，截至本公告出具日，罗小林、韩明夫妇所控制的兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占公司总股本的15.80%，兴天府宏凌系公司的控股股东，罗小林、韩明夫妇系公司的实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票的上限153,583,617股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司153,583,617股，占公司总股本的比例为20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%。

　　二、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序

　　（一）本次权益变动已经履行的审批程序和内部决策程序

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第二会议审议通过。

　　（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

　　1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；

　　本次发行能否获得上述审核通过和同意注册以及上述审核通过和同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　三、其他相关说明

　　本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司控股股东预计将变更为美信投资，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将及时履行权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-035

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年7月1日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》及关于公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

　　鉴于本次发行的认购对象为美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称“美信投资”），在本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人拥有表决权的股份可能超过30%，且美信投资已承诺若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准美信投资免于向全体股东发出收购要约。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-031

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476   证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-028

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002476  证券简称：宝莫股份  公告编号：2024-027

　　山东宝莫生物化工股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于本次向特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“公司”）向特定对象发行股票的相关议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过45,000万元（含本数），发行股票数量不超过153,583,617股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

　　（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提

　　为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设本次发行于2024年10月末完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

　　2、本次发行股份数量为153,583,617股；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、根据公司2023年度审计报告，公司2023年归属于母公司股东的净利润为523.33万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,762.71万元；分别假设2024年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2023年年度持平、相较于2023年增长10%、相较于2023年增长20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的预测或判断）。

　　6、在测算公司每股收益时，假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；

　　8、以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

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