控，现金及现金等价物足以覆盖公司流动负债。

　　综上，公司有较为充足的资金来源，能够满足公司日常资金周转需求，不存在流动性风险。

　　出于审慎角度，公司就开展算力运营业务补充流动性风险提示如下：

　　（1）算力服务项目提前解约导致的流动性风险：算力服务项目属于先采购、构建异构算力集群并同步进行软件平台研发，将公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具融合进算力集群，最终形成算力服务，并按约定周期收到服务费用回款。该业务模式下，公司拟用自有和自筹资金先支付设备采购资金。若出现用户提前终止合同不续租的极端情况，减少的服务期限对应的合同金额，导致资产周转速递降低，将对公司流动性产生影响。

　　（2）报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为-54,101.12万元，较上年同期增加13,026.21万元，主要系因业务发展需要支付购买商品、劳务的现金增加所致。人工智能行业存在持续的研发投入需求，公司在核心技术研发方面进行持续投入，研发投入金额较大。未来，公司预计仍将持续保持较高的研发强度，研发投入金额可能继续增长，在公司盈利水平无法同步较快增长的情况下公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。如果公司现金流状况持续恶化，且无法获得外部融资，将对公司资金状况和经营造成不利影响。

　　公司已采取或拟采取的流动性风险防范措施如下：

　　加强应收账款回款管理公司进一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体系，降低信用风险管理带来的应收账款风险。公司持续关注客户的经济状况，加强对应收账款的风险管理，从而最大限度的保护公司利益。

　　拓宽融资渠道，增强融资能力。公司将继续积极通过银行贷款、票据贴现等方式拓宽融资渠道，增强融资能力。

　　精简运营开支，加强内部管理公司积极优化自身运营流程，合理控制各项成本，提高运营效率。公司将不断加强内部管理，优化行政管理费用开支，改善经营效益，提高公司内部管理质量，降低管理成本，提高资金使用效率。

　　二、保荐人核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司高管，了解2023年销售收入下降、采购支付现金上升的原因；查阅公司四季度大额采购支付现金对应的采购合同、付款条款及付款时间；了解公司日常经营周转需求、未来大额采购安排。

　　2、查阅公司应收账款明细表及主要欠款方的交易背景、信用资质。

　　（二）核查结论

　　1、2023年，公司为扩大业务场景和行业接触面，应对行业竞争和满足客户一揽子交付的需求，采用了让利的定价策略、外购硬件和外采服务的集成策略承接了部分毛利率相对较低的项目，因此销售收入减少但采购支付的现金增幅较大具有商业合理性。

　　2、2023年末，公司主要欠款方信用资质良好，公司现金流充裕，可以满足公司日常经营资金需求；结合根据公司当前自有资金、银行授信额度及公司当前沟通的贷款计划，预计可满足未来算力运营业务的大额采购。结合公司长短期偿债能力、日常运营资金需求和公司说明，公司当前不存在流动性风险，并针对未来潜在可能的流动性风险补充了相关风险提示并拟采取了适当的风险防范措施。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述现金流事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、了解、评估和测试公司与采购相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　2、存货真实性检查及穿行核查：年审会计师对本期发生的大额采购进行真实性检查（未结转成本部分）和穿行核查（已结转成本部分），对采购合同、配置清单（如有）、送货单、物流单、进度单、验收单、发票、银行付款等单据进行核查，以确认采购和营业成本的真实性、准确性、截止，真实性检查及穿行检查核查比例分别为39.81%、50.91%；

　　3、合同付款检查：在采购穿行核查中查看供应商的付款情况，检查合同付款条款、付款金额和银行回单等单据进行核查，以确认回款的真实性；

　　4、预付合同检查：年审会计师获取本期预付款的主要合同，分析预付款项的商业合理性，确认其预付款项的存在认定，检查比例94.41%；

　　5、供应商工商信息核查：对采购穿行核查中，涉及的供应商进行工商信息查询，确定其供应商信息的真实性，核对其是否为被审计单位上游供应商以及是否有关联方关系；对本期预付账款前十大供应商进行工商信息查询，确定其供应商信息的真实性，核对其是否为被审计单位上游供应商以及是否有关联方关系。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与年审会计师在核查过程中了解的信息一致。通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司购买商品、接受劳务支付的现金真实、证据充分，变动具有合理性。

　　4、存货

　　年报显示，公司存货期末余额为15,918.71万元，其中发出商品10,678.39万元，占比67%。累计计提存货跌价准备2,327.86万元，较上年减少579.52万元。其中，发出商品的存货跌价准备本期合计减少1,515.68万元，系新增计提-572.35万元，转回或转销249.04万元，核销694.28万元。

　　请公司：（1）分类型补充披露存货的具体构成、库龄结构，说明报告期末各类型存货均大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露各类型存货对应的存货跌价准备计提政策，本期是否发变化，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）说明本期存货大幅增加但计提跌价准备同比减少的原因及合理性，相关计提是否准确、充分；（4）详细说明发出商品存货跌价准备的计算过程，本期新增计提为负的依据，以及核销的会计处理是否合规，如否，请对年报相关内容作修订。

　　回复：

　　一、公司对问询问题的回复

　　（一）分类型补充披露存货的具体构成、库龄结构，说明报告期末各类型存货均大幅增长的原因及合理性

　　2023年末及2022年末，公司存货分类别的库龄构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年存货中库存商品及发出商品具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2023年末各类型存货较期初均有大幅增长，变动原因如下：

　　1、库存商品较期初增长1,657.55万元，主要系2023年受市场供需关系影响，服务器及显卡等重要原材料售价持续上涨；公司出于安全备货、平滑未来成本的考虑进行了较大规模的战略备货；

　　2、发出商品较期初增加3,132.53万元，主要系2023年新增了5个重要项目，分别是华海全域信控网联化改造及综合提升项目、智道网联自动无人化清扫机器人集采项目、智慧警务设备及技术研发服务项目、2023年广东省深圳市龙岗区智慧交通项目、2023年**市公安局**支队5G移动执法记录仪采购项目，上述项目在2023年末尚未达到收入确认条件，因此对应的大额发出商品未结转成本，上述项目涉及的发出商品期末余额合计为6,124.96万元，项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，公司期末存货大幅增长具有合理性。

　　（二）补充披露各类型存货对应的存货跌价准备计提政策，本期是否发生变化，与同行业可比公司是否存在较大差异

　　公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

　　■

　　数据来源：公司年报

　　公司报告期内存货跌价政策未发生变化，与同行业可比公司存货跌价集体政策不存在较大差异。

　　（三）说明本期存货大幅增加但计提跌价准备同比减少的原因及合理性，相关计提是否准确、充分

　　公司2022年、2023年存货及存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末，公司存货较上年末账面余额增加6,346.92万元，存货跌价准备较上年末减少579.52万元，计提比例由30.37%下降至14.62%主要系公司发出商品存货跌价准备计提减少。2023年，公司收回以前年度无法转销售借货或报废无法使用借货，同时对借货期限3年以上已全额计提存货跌价准备且判断已无使用价值的发出商品进行核销。相较2022年末，2023年末借货相关的发出商品减少1,797.30万元，存货跌价准备也相应减少。公司2022年末、2023年末发出商品及跌价准备情况如下：

　　■

　　公司发出商品存在减值风险的为借货，借货存货跌价计提比例2023年末较2022年末下降13.04个百分点，主要系2023年末库龄2年以上借货较2022年末占比降低所致，借货库龄情况如下：

　　■

　　公司报告期各期末存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：公司年报

　　由上表，2023年末、2022年末公司存货跌价计提比例分别为14.62%和30.37%，同行业可比公司跌价准备计提比率平均水平为60.56%、36.28%，公司存货跌价计提政策与可比公司不存在较大差异，期末计提比例明显低于同行业可比公司平均水平，主要系公司存货结构与可比公司存在较大差异。公司期末存货中发出商品占比较大，且发出商品中除借货的发出商品占比由2022年末的36.50%提升至2023年末的52.92%，其中，发出商品中除借货的发出商品可变现净值高于成本，公司未对其计提跌价准备。

　　因此，公司存货余额增加但计提跌价准备减少主要系存货结构及库龄发生变化，具有合理性。

　　（四）详细说明发出商品存货跌价准备的计算过程，本期新增计提为负的依据，以及核销的会计处理是否合规，如否，请对年报相关内容作修订

　　公司本期存货跌价计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对发出商品中借货的存货跌价准备计提方式为根据借货时间、使用寿命，按发出月份计提。公司期初发出商品中借货存货余额4,051.69万元，测算跌价金额为2,754.58万元，2023年计提、转销等发生额计算方式如下：

　　（1）本期计提-572.35万元发出商品跌价准备：主要系1）本期根据公司存货跌价政策对发出商品计提存货跌价240.13万元；2）因收回的借货转入仓库，相应存货由发出商品转为库存商品核算，对应冲减发出商品存货跌价准备812.48万元，并重新计提库存商品存货跌价准备，故转回发出商品存货跌价准备812.48万元。当期资产减值损失总额未发生变动，仅因借货退回转入库存商品导致存货跌价准备明细调整；

　　（2）本期转回或转销249.04万元发出商品跌价准备：期初借货在本期实现销售，转销对应存货跌价准备金额32.86万元；期初部分借货因使用不当等原因本期报废，转销相关存货跌价准备金额为216.18万；

　　（3）本期核销存货跌价准备694.28万元：公司本期对借货时间超过3年，已经全额计提存货跌价准备且判断较大可能无法确认收入或已无使用价值的发出商品进行了核销，核销存货跌价准备694.28万元。由于该部分发出商品借出时间较久，已达到其使用寿命，预计未来不会产生现金流入，故公司根据存货管理制度对其进行核销。

　　因此，公司对发出商品跌价准备计提、核销等会计处理方式符合会计准则要求及公司业务特点，不存在应修订内容。

　　二、保荐人核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司存货库龄明细表，结合当期公司销售情况分析存货增长原因和合理性；

　　2、查阅年审会计师存货跌价准备的复核材料，结合当期存货结构变动分析存货跌价准备变动的原因和合理性；

　　3、复核会计师发出商品函证、存货入库截止测试；

　　4、查阅同行业可比公司存货变动情况及存货跌价准备计提政策。

　　（二）核查结论

　　1、2023年末，公司存货大幅上涨，主要系公司出于安全备货、平滑未来成本考虑进行了战略备货，同时存在较多项目在期末暂未达到收入确认条件形成了较大金额的发出商品，具有合理性。

　　2、公司存货跌价准备计提政策本期未发生变化，与同行业可比公司不存在较大差异。

　　3、公司本期存货大幅增加但计提跌价准备减少主要原因系存货结构变化所致，存在合理性，相关计提准确、充分。

　　4、公司已补充说明了存货跌价准备的计算过程，公司发出商品本期新增计提为负主要系借货退回所致，公司核销过往年度发出商品的会计处理合规。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述存货事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、了解公司仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否健全，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、存货监盘：年审会计师分别于2024年01月02日和01月15对公司库存商品进行监盘，对库存商品结存数量、品种规格和存货现状进行核查，监盘比例97.55%；对期末发出商品前十大项目进行现场监盘，监盘比例38.30%；

　　3、存货真实性检查及穿行核查：年审会计师对本期发生的大额采购进行真实性检查（未结转成本部分）和穿行核查（已结转成本部分），对采购合同、配置清单（如有）、送货单、物流单、进度单、验收单、发票、银行付款等单据进行核查，以确认采购和营业成本的真实性、准确性、截止，真实性检查及穿行检查核查比例分别为39.81%、50.91%；

　　4、存货入库截止测试：年审会计师从财务报表截止日前后存货采购数据中抽取样本，将明细账记录与供应商送货单及入库单数据进行核对，以核实存货采购记录在正确的会计期间；

　　5、存货计价测试：年审会计师抽取发生额或余额大于测试线的物料进行计价测试，核实公司成本结转的准确性。

　　6、存货跌价计提复核：年审会计师对公司存货跌价计提政策进行复核，评估公司存货跌价计提政策的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并对公司存货跌价计提金额进行复核，关注存货跌价计提的充分性。

　　7、存货函证及走访：详见“四、年审会计师对存货尤其是发出商品执行的审计程序和获取的审计证据”的回复。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与年审会计师在核查过程中了解的信息一致，公司存货变动具有合理性，存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　四、年审会计师对存货尤其是发出商品执行的审计程序和获取的审计证据

　　年审会计师针对存货主要执行以下程序：

　　1、存货监盘：年审会计师分别于2024年01月02日和01月15对公司库存商品进行监盘，对库存商品结存数量、品种规格和存货现状进行核查，监盘比例97.55%；对期末发出商品前十大项目进行现场监盘，监盘比例38.30%；

　　2、发出商品函证：本期发出商品发函比例67.98%，回函比例99.42%，针对未回函的发出商品，通过检查发出商品签收单及期后确认收入情况执行替代测试；

　　3、发出商品走访：对本期发出商品前十大项目进行走访，查看终端客户项目现场的设备安装情况和系统运行情况，了解项目实施进度，走访比例35.30%；

　　4、发出商品客户访谈：年审会计师对期末发出商品前十大项目客户进行了访谈，了解公司的发货情况、合同进度、发出商品保管情况等；

　　5、发出商品期后情况核查：年审会计师对期末发出商品期后实现收入情况进行核查，关注其收入确认时点的准确性以及尚未确认收入项目的合理性；

　　6、存货真实性检查及穿行核查：年审会计师对本期发生的大额采购进行真实性检查（未结转成本部分）和穿行核查（已结转成本部分），对采购合同、配置清单（如有）、送货单、物流单、进度单、验收单、发票、银行付款等单据进行核查，以确认采购和营业成本的真实性、准确性、截止，真实性检查及穿行检查核查比例分别为39.81%、50.91%；

　　7、存货入库截止测试：年审会计师从财务报表截止日前后存货采购数据中抽取样本，将明细账记录与供应商送货单及入库单数据进行核对，以核实存货采购记录在正确的会计期间；

　　8、存货计价测试：年审会计师抽取发生额或余额大于测试线的物料进行计价测试，核实公司成本结转的准确性。

　　9、存货跌价计提复核：年审会计师对公司存货跌价计提政策进行复核，评估公司存货跌价计提政策的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并对公司存货跌价计提金额进行复核，关注存货跌价计提的充分性。

　　5、应收账款

　　年报显示，公司应收账款期末余额为55,378.90万元，账龄一年以上的应收账款余额占比33.32%。累计计提坏账6,256.71万元，综合坏账准备计提比例为11.30%，累计单项计提坏账准备309.05万元。

　　请公司：（1）补充披露主要欠款方的客户名称、交易背景、交易时间、交易金额、对手方资信情况、期后回款情况等，并结合公司业务特点、信用政策是否发生变化等说明公司账龄结构延长的原因及合理性；（2）结合报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款的形成背景、账龄、对应企业财务状况、公司采取的催款措施和效果，说明本期单项计提坏账准备增加的合理性；（3）结合主要欠款方的信用风险及同行业可比公司情况，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　一、公司对问询问题的回复

　　（一）补充披露主要欠款方的客户名称、交易背景、交易时间、交易金额、对手方资信情况、期后回款情况等，并结合公司业务特点、信用政策是否发生变化等说明公司账龄结构延长的原因及合理性

　　2023年末，公司主要应收账款对手方及交易背景如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款前十名账面余额合计2.81亿元，多数项目的终端用户为政府部门及企事业单位，项目回款风险较低。

　　公司2023年和2022年应收账款按账龄分类如下表：

　　■

　　报告期内，公司业务主要为基于自研的算法软件、芯片等核心产品，搭配外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等，面向政府机构等终端客户、企事业单位等集成商客户，根据其需求交付相应软硬件产品或解决方案，业务未发生显著变化。公司主要面向国内客户，信用政策稳定，客户结构、信用政策亦未发生重大变化。

　　2023年应收账款增加8,565.42万元，主要系下游客户年度预算有所削减，付款节奏收紧，公司部分项目的款项被延期支付所致。

　　因此公司应收账款出现一定程度增加、账龄结构延长具有合理性。

　　公司已加强应收账款回款管理，加紧对即将到期应收账款的沟通、已到期应收账款的催收。报告期后，前十大客户应收账款已实现部分回款。同时，公司亦加强对新增客户的信用评估和审批，优化信用风险管控的体系，降低信用风险管理带来的应收账款风险。

　　（二）结合报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款的形成背景、账龄、对应企业财务状况、公司采取的催款措施和效果，说明本期单项计提坏账准备增加的合理性

　　2023年末，公司新增按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　■

　　基于以下原因，公司在2023年单项计提上述应收账款坏账准备：

　　1、公司采取多次电话催款无果，且未收到回款时间反馈；

　　2、经查询公开信息，西藏慧翔信息科技有限公司公告的财报显示资不抵债；重庆高川科技发展有限公司2024年被列为失信被执行人。

　　因此，按照财务报告谨慎性原则，上述应收账款在2023年单项计提坏账准备存在合理性。

　　（三）结合主要欠款方的信用风险及同行业可比公司情况，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、主要欠款方的信用风险

　　2023 年末，公司应收款项的主要构成为各地销售项目的应收账款，应收账款前十名账面余额合计2.81亿元，占比50.82%。

　　其中，2022年深圳市龙华区龙馨家园隔离酒店、**市**区公安局动态人像测试等13个项目，终端用户为政府部门、事业单位和国企，项目回款风险较低；芯片IP授权业务、2023年广州智慧影院等3个项目，客户1和润建股份有限公司均为上市公司，资产负债率良好。

　　2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

　　公司对应收账款减值准备计提原则为按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体分类方式分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，其中对组合计提坏账准备方法为对非关联方按账龄组合计提坏账准备，对于合并范围内关联方组合不计提减值准备。与同行业公司应收账款减值准备计提政策相比无重大差异，具体如下：

　　■

　　公司已按《企业会计准则》的相关规定并参考同行业制定了计提坏账准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了减值准备。公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致。

　　公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　同行业累计坏账计提比例及账龄一年以上的应收账款余额情况如下表：

　　■

　　与同行业相比，公司累计坏账计提比例低于行业平均水平，系因为公司1年以上应收账款远低于行业平均水平。公司结合所处行业风险特征、客户类型和实际回款情况，制订严谨的应收账款管理制度及谨慎的坏账准备计提政策。应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比具有可比性。其中，主要客户的账龄主要系1年以内，且客户的信用风险较低，无法回收的风险较低，公司已按《企业会计准则》充分计提坏账准备。

　　因此，公司应收账款的坏账准备计提具有充分性。

　　二、保荐人核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司主要应收账款对手方交易背景、期末应收账款性质、金额及期后回款情况；

　　2、了解2023年新增按单项计提坏账准备的应收账款的形成背景、账龄、对应企业财务状况，查询公司采取的催款措施；

　　3、通过公开信息查阅主要欠款方的信用风险及同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策。

　　（二）核查结论

　　1、2023年公司业务特点及主要客户信用政策未发生显著变化，根据公司说明，账龄结构延长主要系受宏观环境影响，部分客户年度预算削减、付款节奏收紧所致，具有一定合理性；

　　2、2023年，公司新增按单项计提坏账准备的应收账款均为账龄较长、金额较小、多次催收无果的款项，基于审慎性原则在2023年单项计提坏账准备存在合理性；

　　3、根据公司说明及公开资料查询，2023年公司主要欠款方未出现信用风险事项，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，公司应收账款中账龄1年以上应收账款的比例低于同行业可比公司，公司应收账款准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述应收账款事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取应收账款账龄表，结合公司坏账准备计提政策对应收账款坏账准备计提进行复核，查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，并利用迁徙率计算模型对比分析应收账款坏账计提政策的合理性；核实公司应收账款坏账准备实际核销情况；

　　2、长账龄分析：针对公司1年以上未收回的应收账款，年审会计师通过询问公司业务、财务人员了解项目和客户背景以及应收账款长期挂账，同时查看合同付款条件、开票台账以复核长期挂账原因，对长期挂账且合同逾期的客户款项，获取公司相关催款记录；

　　3、期后回款检查：获取期后序时账及银行流水，检查期后回款情况，结合合同付款条件，分析回款情况是否合理；

　　4、函证：对主要客户执行函证程序，并取得主要客户的回函。对于未回函客户，通过检查销售合同、销售出库单、验收单、银行回单等资料进行替代测试；对于回函存在差异的，获取了公司提供的差异解释，检查至相关支持性文件以验证差异解释是否真实合理。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司对上述问题的回复与年审会计师在核查过程中了解的信息一致。通过执行上述审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司应收账款坏账计提准确、充分、合理。

　　特此公告

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月2日

　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2024-032

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于已披露合作框架协议签署正式

　　合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  合同类型：深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）与北京德元方惠科技开发有限责任公司（以下简称“德元方惠”）于2024年7月1日签署《关于AI算力运营项目的服务合同》（以下简称“《服务合同》”），属于日常经营性销售合同；

　　●  合同金额：《服务合同》约定三年服务期内，每年总服务费为人民币535,575,000元（含税）；

　　●  合同生效条件：经双方盖章后生效；

　　●  合同履行期限：《服务合同》约定服务期为验收通过之次日起36个月；

　　●  对公司当期业绩的影响：如《服务合同》在2024年度内顺利执行，则会对公司2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。

　　●  合同履行中的重大风险及重大不确定性：

　　（一）业绩不及预期风险

　　为开展本次业务合作，公司将通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果本次业务合作效果不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。

　　（二）设备供应风险

　　本次业务合作涉及公司采购较大金额的相关设备，且需公司支付较高比例的预付资金。截至本公告披露日，相关设备的采购合同已签署，其中累计已发货数量占全部采购数量的比例为60.96%，设备交货预计于7月中旬前完成。鉴于此，采购合同在履行过程中仍可能受到行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素以及市场、经济、政治等层面的不确定因素的影响，存在相关设备无法交付或者无法按期交付的风险。如出现相关设备交付不足或者交付不及时的情形，将进一步导致公司可能无法按期交付服务等履约风险。

　　（三）与业务模式有关的风险

　　公司目前与德元方惠合作开展算力运营业务并对外提供服务，公司仅提供算力资源服务，由已取得相关经营资质的德元方惠运营算力资源并对客户提供服务。公司取得相关服务费需以客户向德元方惠付款为前提，如果德元方惠与客户之间的合同提前终止、客户未及时向德元方惠支付款项或者德元方惠未能按照协议约定与公司及时核算，则存在业绩不及预期、无法及时回款、坏账等风险。虽然双方在《服务合同》中就服务期内的服务价格已进行了明确约定，但如果双方中断合作，则公司需要另行寻找符合相关资质条件的机构并就合作条件另行协商，如果未能及时找到合适的合作方或者双方达成的合作条件劣于目前的相关约定，则存在设备空置率上升、预期取得的订单金额下降等风险。

　　（四）提前解约导致的流动性风险

　　本次合作属于先采购、构建异构算力集群并同步进行软件平台研发，将公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具融合进算力集群，最终形成算力服务，并按约定周期收到服务费用回款。该业务模式下，公司拟用自有和自筹资金先支付设备采购资金，预计将使用不超过15.46亿的自有和自筹资金。此外，若出现用户提前终止合同不续租的极端情况，减少的服务期限对应的合同金额，导致资产周转速递降低，将对公司流动性产生影响。

　　（五）业务规模扩大带来的风险

　　公司本次开展规模为4000PFLOPS的算力运营业务。公司参与算力运营业务时间较短，过往已落地的算力运营项目规模较小，如果公司不能满足客户对大规模算力运营服务的核心需求，可能会导致客户接受度不高，影响后续的销售和推广。

　　（六）履约及违约风险

　　本次业务合作的投入规模大、合作期限较长，在履约过程中可能存在双方履约能力发生变化的情况，可能导致本次合作提前终止并给公司带来损失；如果公司未能及时交付或者交付的服务不符合约定等情形，从而导致公司需承担违约责任或赔偿责任的风险。同时，亦有可能在履行过程中遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，从而导致合同全部或部分无法履行或延期履行的风险。

　　一、合同签署及审议程序情况

　　公司与德元方惠于2024年6月6日签署《AI算力运营合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），就德元方惠向公司购买AI训练及推理算力服务达成了框架安排并对双方签署正式合同的条件、核心交易要素及违约责任等事项进行了约定，具体内容详见公司于2024年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作框架协议的公告》（公告编号：2024-029）。为落实前述合作框架安排，经协商一致，公司的全资子公司励飞科技与德元方惠于2024年7月1日签署了本次合作的正式合同即《服务合同》。

　　《服务合同》系公司日常经营性合同，公司已履行了签署合同的内部审批程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，签署《服务合同》无需提交董事会或股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　根据《服务合同》，励飞科技向德元方惠提供算力总规模约4000PFLOPS的AI训练及推理算力服务；合同服务期为36个月，自验收通过之次日起算；每年总服务费为人民币535,575,000元（含税）。

　　（二）合同对方当事人的基本情况

　　截至本公告披露日，合同对方当事人的基本情况如下：

　　1、公司名称：北京德元方惠科技开发有限责任公司

　　2、性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：刘崇达

　　4、注册资本：人民币5000万元

　　5、成立日期：1996年12月23日

　　6、住所：北京市顺义区仁和镇林河南大街9号院9号楼5层580室

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；通信设备销售；电线、电缆经营；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程施工；人防工程防护设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构

　　■

　　9、最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上德元方惠2023年度财务数据经北京中兴林华会计师事务所（普通合伙）审计并出具中兴林华审字〔2024〕第T631号《审计报告》。

　　10、公司与德元方惠之间不存在关联关系

　　11、公司及其控股子公司与合同对方与最近三个会计年度不存在交易往来

　　三、合同主要条款

　　励飞科技与德元方惠签署的《服务合同》（以下简称“本合同”，其中“甲方”指德元方惠，“乙方”指励飞科技）的主要内容如下：

　　1、服务内容

　　乙方提供AI训练及推理算力服务及对应的交付物，包括智能算力调度及AI大模型开发服务平台配套服务。服务总规模约为4000PFLOPS。

　　2、服务价格

　　（1）在服务期限内，以月为结算周期，收取月度服务费，具体内容如下：

　　月度服务费：44,631,250元（含税价，税率6%）

　　使用期：36个月

　　（2）对于发生故障的算力服务，乙方应积极进行排碍、修复或更换硬件等措施，甲方应积极配合，对于故障发生后的乙方责任及月费用核减，以双方签署的补充协议约定内容为准。

　　（3）服务起始日以验收通过之次日为准。

　　3、付款、发票

　　（1）甲方应按本合同的约定按月向乙方支付月度服务费，和续期月度服务费（如涉及续期）、一次性服务费（如涉及且双方达成一致）。乙方应于每个结算周期结束后，向甲方出具结算单明细。甲方应于结算单出具后的7日内予以确认或提出异议，乙方对异议点进行复核后重新输出结算单明细。

　　（2）在自甲乙双方共同开立之共管账户（以下简称“共管账户”）收到客户支付的款项后3个工作日内，甲方应将结算费用支付至乙方，甲方向乙方付款前，乙方应向甲方出具等额的增值税专用发票。甲方未收到发票或发票不符合要求的，有权暂不予支付相应款项并不承担延迟付款责任。当甲方客户逾期未支付服务费时，甲方应积极主动向客户督促支付服务费，在甲方进行督促付款10日后，甲方客户仍未付款的，甲方应当授权乙方做为其代理人，乙方有权向甲方客户进行欠付服务费的催缴。

　　（3）本合同约定的价格以含税价为准，本合同履行期间如遇法定税率调整，按双方结算时的适用增值税税率计算双方结算金额，双方同意按照调整后的税率及合同金额执行，不含税金额不因国家税收政策的变化而变化。

　　4、验收

　　（1）乙方按照约定提供服务并提交对应交付物后，甲方应按本合同约定的标准进行验收。

　　（2）乙方自检完成服务交付后提出验收，甲方如对验收申请提出异议，属乙方交付责任的，乙方应根据约定的标准重新提供或整改（视不符的性质而定）。乙方重新提供或整改后双方按照前述约定再次验收，直至验收合格。

　　（3）下列情况视为验收合格：①甲方签署验收报告或其他类似文件；②甲方未在验收期内提出异议，自验收期届满之日起验收合格。

　　5、合同生效

　　本合同经双方盖章后生效。

　　6、其他条款

　　合同对知识产权、违约责任、不可抗力、争议解决等进行了明确的约定。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　（一）对公司业绩的影响

　　本合同为公司日常经营相关合同，对公司2024年度及未来业绩的影响需以合同履行具体情况而定。如在2024年度内顺利执行，则会对公司2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。

　　（二）对公司业务独立性的影响

　　本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因本合同的履行而对合同相对方形成依赖。

　　（三）对公司经营的影响

　　公司自研千亿级大模型“天书”，并在大模型的研发过程中积累了一系列算力调优、提升模型训练效率的技术平台和相应工具，公司将上述技术沉淀运用在AI算力服务中，可帮助客户提升模型训练及算力利用效率；此外，公司将持续投入自研大模型研发及优化工作，预计将维持较高对AI训练及推理异构算力的需求，此次《服务合同》项下涉及对于高性能异构算力的采购未来亦可视需要作为公司大模型研发工作所需算力基础的补充，支撑公司大模型技术的持续进步。同时，公司持续看好大模型进入成熟商业化阶段后推理需求的爆发，后续公司亦可在其超大规模异构高性能算力集群中将其自研推理卡与高性能训练算力相结合，为其自研推理卡落地打开场景触角，搭建生态。本次签署的《服务合同》是对《合作框架协议》拟议合作的正式落地，充分发挥双方优势资源，有助于进一步优化公司业务结构，拓宽公司业务布局，有利于持续强化公司的核心竞争优势，提高公司产业协调效力，确保公司整体战略目标的实现。

　　五、合同履行的风险分析

　　（一）业绩不及预期风险

　　为开展本次业务合作，公司将通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果本次业务合作效果不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。

　　（二）设备供应风险

　　本次业务合作涉及公司采购较大金额的相关设备，且需公司支付较高比例的预付资金。截至本公告披露日，相关设备的采购合同已签署，其中累计已发货数量占全部采购数量的比例为60.96%，设备交货预计于7月中旬前完成。鉴于此，采购合同在履行过程中仍可能受到行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素以及市场、经济、政治等层面的不确定因素的影响，存在相关设备无法交付或者无法按期交付的风险。如出现相关设备交付不足或者交付不及时的情形，将进一步导致公司可能无法按期交付服务等履约风险。

　　（三）与业务模式有关的风险

　　公司目前与德元方惠合作开展算力运营业务并对外提供服务，公司仅提供算力资源服务，由已取得相关增值电信业务经营许可资质的德元方惠运营算力资源并对客户提供服务。公司取得相关服务费需以客户向德元方惠付款为前提，如果德元方惠与客户之间的合同提前终止、客户未及时向德元方惠支付款项或者德元方惠未能按照协议约定与公司及时核算，则存在业绩不及预期、无法及时回款、坏账等风险。虽然双方在《服务合同》中就服务期内的服务价格已进行了明确约定，但如果双方中断合作，则公司需要另行寻找符合相关资质条件的机构并就合作条件另行协商，如果未能及时找到合适的合作方或者双方达成的合作条件劣于目前的相关约定，则存在设备空置率上升、预期取得的订单金额下降等风险。

　　（四）提前解约导致的流动性风险

　　本次合作属于先采购、构建异构算力集群并同步进行软件平台研发，将公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具融合进算力集群，最终形成算力服务，并按约定周期收到服务费用回款。该业务模式下，公司拟用自有和自筹资金先支付设备采购资金，预计将使用不超过15.46亿的自有和自筹资金。此外，若出现用户提前终止合同不续租的极端情况，减少的服务期限对应的合同金额，导致资产周转速递降低，将对公司流动性产生影响。

　　（五）业务规模扩大带来的经营风险

　　公司本次开展规模为4000PFLOPS的算力运营业务。公司参与算力运营业务时间较短，过往已落地的算力运营项目规模较小，如果公司不能满足客户对大规模算力运营服务的核心需求，可能会导致客户接受度不高，影响后续的销售和推广。

　　（六）履约及违约风险

　　本次业务合作的投入规模大、合作期限较长，在履约过程中可能存在双方履约能力发生变化的情况，可能导致本次合作提前终止并给公司带来损失；如果公司未能及时交付或者交付的服务不符合约定等情形，从而导致公司需承担违约责任或赔偿责任的风险。同时，亦有可能在履行过程中遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，从而导致合同全部或部分无法履行或延期履行的风险。

　　公司将积极做好相关对应措施，全力保障合同正常履行。在合同履行过程中如发生重大变化，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月2日