证券代码：002193         证券简称：如意集团       公告编号：2024－039

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于子公司重整的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、子公司被申请重整事项概述

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）的债权人苏州市苏侠纺织品有限公司（以下简称“苏州苏侠”）以不能清偿到期债务且尚有挽救价值为由，向浙江省平阳县人民法院（以下简称“平阳法院”）申请对温州庄吉进行重整。平阳法院《民事裁定书》（(2023)浙0326破33号之一）裁定自2023年10月8日起对温州庄吉服饰有限公司进行重整。

　　二、子公司被申请重整的最新进展

　　近日，平阳法院《民事裁定书》（(2023)浙0326破33号之一）裁定批准温州庄吉服饰有限公司重整计划；终止温州庄吉服饰有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

　　三、子公司重整对公司的影响及风险提示

　　温州庄吉受宏观环境、市场、经营情况等影响，无法支撑其正常生产运营，已于2022年下半年陆续停工。2022年-2023年，公司考虑停工及重整带来的影响，按照《企业会计准则》对相关资产计提了减值损失。温州庄吉已不再纳入公司合并范围。

　　公司将密切关注该事项的后续进展情况，督促相关方依法及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月1日

　　证券代码：002193         证券简称：如意集团        公告编号：2024-038

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第272号））。公司对此高度重视，并已按照问询函中的要求，对问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查。现将回复内容公告如下：

　　问题1.年报显示，你公司持有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72%股权，该项长期股权投资原值为98,396.58万元，期末账面价值为30,053.79万元。截至你公司年报批准报出日，佛山莱卡控股股东创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）尚未履行对佛山莱卡实物资产出资义务，由于该事项对财务报表可能的影响，年审会计师对你公司2023年度财务报告发表了保留意见。你公司于2023年3月9日收到北海仲裁委员会（2022）北海仲字第3-749号裁决书，北海仲裁委员会裁定创莱纤维必须按约定向佛山莱卡履行实物资产出资等相关义务,并裁决权利人可在该裁决规定的履行期限最后一日内起两年内，向有管辖权的人民法院申请强制执行。

　　你公司披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》（以下简称2022年年报问询函回函）显示，佛山莱卡未实质性开展生产经营业务，5亿元现金出资款被用于向济宁如意弹性纱线有限公司等关联方购买物料。权利人已就创莱纤维未履行对佛山莱卡实物出资义务事项向广东省佛山市中级人民法院提起仲裁裁决执行申请。

　　请你公司：

　　（1）说明截至目前佛山莱卡实物出资事项相关仲裁裁决执行的进展情况、主要争议点、进展缓慢的原因，以及你公司及相关方为解决佛山莱卡实物出资事项拟进一步采取的措施（如有）；

　　回复：

　　①诉讼进展情况

　　2023年3月9日，公司收到北海仲裁委员会（2022）北海仲字第3-749号裁决书，北海仲裁委员会裁定创莱纤维必须按约定向佛山莱卡履行实物资产出资等相关义务,并裁决权利人可在该裁决规定的履行期限最后一日内起两年内，向有管辖权的人民法院申请强制执行。

　　2023年7月21日，佛山市中级人民法院（“佛山中院”）出具执行裁定书【（2023）粤06执1212号】，裁决书指出在执行过程中，法院向被执行人（创莱纤维）发出执行通知书，限令被执行人在执行通知书限期内履行生效裁决书确定的金钱给付义务，但被执行人逾期未予履行。佛山中院裁定冻结、扣划创莱纤维银行存款人民币94689544.8元，或查封、扣押其相应价值的财产。

　　2023年7月31日，佛山中院出具执行裁定书【（2023）粤06执1212号之二】，在执行过程中，被执行人创莱纤维向南宁铁路运输中级人民法院（“南宁铁路中院”）申请撤销上述仲裁裁决，南宁铁路中院已立案受理，佛山中院基于南宁铁路中院已受理被执行人申请撤销前述仲裁裁决案件的事实特裁定（2023）粤06执1212号案中止执行。

　　2024年1月11日，铁路中院出具民事裁定书【（2023）桂71民特167号】，铁路中院以仲裁程序违法及公司成员任职问题不属于可仲裁事项为由，撤销北海仲裁委员会（2022）北海仲字第3-749号裁决。

　　2024年1月12日，北海仲裁委员会出具裁决书【（2023）北海仲字第3-5368号】，确认创莱纤维无需向佛山莱卡履行涉案《增资协议》项下57439.390922万元的出资义务、确认创莱纤维无需向万众创业支付涉案《增资协议》项下违约金等事项。

　　2024年3月28日，佛山中院出具民事裁定书【（2023）粤06民初119号】，创莱纤维诉称不应履行实物资产出资义务，但万众创业通过仲裁将其财产全部查封，且通过执行即将把其财产过户转移至佛山莱卡，万众创业对其造成损害，要求万众创业承担赔偿损失。佛山中院认定万众创业对管辖权提出的异议成立，裁定将本案移送广东省佛山市三水区人民法院（“佛山三水法院”）受理。佛山三水法院已于2024年4月22日开庭审理，至今尚未作出判决。

　　2024年1月，万众创业对创莱纤维提起诉讼，请求判决创莱纤维全面履行股东出资义务，并支付违约金等事项。2024年1月24日，佛山中院受理佛山莱卡股东出资纠纷案件。2024年4月29日，佛山中院就万众创业基于3-749号裁决被撤销，提起佛山莱卡股东出资纠纷一案出具民事裁定书【（2024）粤06民初12号之一】，佛山中院以北海仲裁委员会已作出3-5368号仲裁裁决为由裁定驳回万众创业的起诉。目前万众创业基于2024年5月9日南宁铁路中院新裁定对北海仲裁委3-5368号仲裁重新仲裁新事实，已向广东省高级人民法院提起上诉。

　　2024年5月9日，南宁铁路中院就申请人万众创业与被申请人创莱纤维申请撤销仲裁裁决一案出具民事裁定书【（2024）桂71民特114号之一】，裁定由北海仲裁委重新仲裁。在南宁铁路中院作出民特114号之一裁决书之前，就已发函给北海仲裁委，让其明确是否同意重新仲裁，如果同意，就裁定终结撤销程序，因此，在南宁铁路中院作出裁定之前，北海仲裁委于2024年4月30日作出《关于南宁铁路运输中级法院通知书的复函》，同意撤销3-5368号仲裁。

　　本案件的主要争议点在于是否履行出资义务的问题；进展缓慢主要是因为仲裁程序的繁复，且前后仲裁结果相差巨大又被法院分别依法撤销或者裁定重新仲裁，才最终导致双方的争议纠纷无法及时得到解决。

　　②解决措施

　　公司将继续通过法律途径促使创莱纤维按照《公司章程》、《增资协议》及《公司法》之规定全面履行出资义务。同时，将引进战略投资人与债权人协商，妥善解决实物资产出资事宜。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（2）列示佛山莱卡截至报告期末账面资产负债构成、报告期内实现损益情况，说明报告期内你公司对佛山莱卡长期股权投资减值计提是否充分；

　　回复：

　　①资产负债情况

　　单位：万元

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　　②损益情况

　　单位：万元

　　■

　　管理费用明细

　　单位：万元

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　　产生管理费用的主要原因是2021年12月，佛山莱卡将创莱纤维投入土地、厂房、设备等价值57,439.39万元的固定资产、无形资产入账,形成对应的折旧、摊销费用。

　　③资产减值情况

　　2024年3月15日，根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，公司对佛山莱卡计提资产减值6.77亿元，公司认为上述资产减值计提合理、充分，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　由于佛山莱卡尚未完成实物资产出资，根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，该项长期股权投资存在减值迹象。鉴于佛山莱卡股东实缴现金出资5亿元，其中股东如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）实缴出资3.07亿元。公司在估计可收回金额时谨慎按照预计资产未来现金流量的现值，认为该项长期股权投资可收回金额最低应为万众创业对佛山莱卡现金出资的3.07亿元部分。因此，公司按长期股权投资的账面金额减除估计可收回金额后，计提资产减值6.77亿元。公司认为按照上述资产减值的计提较为严谨。

　　（3）按负有交货义务的供应商名称汇总，列示佛山莱卡对外采购的商品内容、金额、下单及交货时间、预付款挂账时长，结合各供应商履约能力和意愿，说明供应商是否长期占用佛山莱卡资金，佛山莱卡就采购事宜与各供应商是否存在债权债务纠纷，如是，是否已采取法律措施要求返还资金。

　　①预付账款情况

　　佛山莱卡设立的目的是为了引进投资人与莱卡集团共同发展中国市场，创莱纤维对佛山莱卡完成实物资产增资后，将作为莱卡集团在中国的运营实体，开展生产经营业务，万众创业及关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称：如意科技）将现有的氨纶资产及业务注入到佛山莱卡，同时将原生产主体的原材物料等产品及物资出售给佛山莱卡，因此佛山莱卡支付货款，因创莱纤维未能履行实物资产出资义务，导致佛山莱卡尚未开展生产经营业务，导致上述资产无法完成移交。

　　■

　　②不存在资金占用情形

　　不存在资金占用情形由于佛山莱卡股东创莱纤维未完成实物资产出资，尚未开展生产经营业务，且股东之间仍在诉讼过程中，导致上述产品、物料等资产无法交付，待实物资产增资完成后，济宁如意弹性纱线有限公司、济宁如意高新纤维材料有限公司及相关供应商将及时按照协议履行资产移交手续。因此，不存在供应商资金占用情形，佛山莱卡采购事宜与各供应商也不存在债权债务纠纷情形。

　　问题2.年报显示，你公司持有原值109,855万元银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“维信基金”）优先级合伙权益，其他非流动金融资产核算，报告期内公允价值变动为-30,475.13万元。因债务违约，你公司持有的维信基金份额被全部冻结。

　　请你公司：

　　（1）结合维信基金运作损益情况、分红情况、底层资产具体情况、相关投资协议内容，说明维信基金公允价值变动的具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　回复：

　　公司持有维信基金86500万元优先级份额，根据《合伙协议》优先级合伙人在投资本金和合伙企业投资收益分配的权利方面，优先于其他次级合伙人及普通合伙人，具有稳定的收益。合伙协议约定首先保证优先级合伙人实缴出资额及每年9%的固定收益；其次在支付次级合伙人、普通合伙人实缴出资额及每年9%固定收益后尚有剩余收益（“超额收益”）的，先向优先级合伙人分配超额收益的10%。

　　维信基金持有参股公司济宁如意服装发展有限公司（“济宁如意服装”）48.21%股权，济宁如意服装拥有为法国SMCP S.A.集团和利邦（山东）品牌服装有限公司两项底层资产，其中持有法国SMCP S.A.集团15.86%股权，估值10.11亿元；持有利邦（山东）品牌服装有限公司65%股权，估值5.99亿元。截至目前，底层资产尚未进行利润分配。维信基金公允价值计算过程为：根据北京中和谊资产评估公司出具的中和谊评咨字【2024】10032号报告，维信基金参股济宁如意服装的评估价值165,473.34万元*维信基金所占股权比例48.21%=79,774.70万元后，扣除维信基金日常运营亏损394.83万元，维信基金的公允价值为79,379.87万元，根据合伙协议公司持有维信基金份额属于优先级份额，故公司根据公允价值计提资产减值30,475.13万元。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017）》第三十五条 初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。本公司认为，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）说明债务违约导致冻结维信基金份额的具体情况和前期披露情况，并说明你公司在负债水平较高的情况下继续持有维信基金份额的原因及合理性。

　　回复：

　　公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权人委员会，债委会各成员单位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方案稳定融资规模，执行3年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题，公司所有银行类债务已纳入债委会和解范围。

　　公司在中国建设银行股份有限公司济宁分行借款9,378万元，银行为核销公司银行借款，需履行诉讼程序，并于2023年8月冻结公司持有维信基金的份额，根据债委会决议，不会出现处置资产的情形。该事项在2023年度报告中进行披露。

　　截至2023年12月31日，公司资产负债率上升的主要原因是对长期股权投资计提减值，导致净资产减少。公司持有维信基金份额的目的，一是为了完善纺织服装产业链，向纺织服装高利润端的品牌运营延伸，实现从纺织智造向时尚品牌运营的转型升级，成为国际领先的高端服装品牌运营商，提升公司盈利水平；二是维信基金底层资产SMCPS.A.拥有世界领先的设计理念、深受消费者喜爱的产品、线上线下相结合的销售网络，公司通过SMCPS.A.终端零售网络可以拓展现有主营业务，扩大国际市场份额；三是SMCPS.A.在面料、服装设计及生产方面实现产业链上下游协同效应，公司与其建立联系，可进一步提升公司在纺织面料、服装研发设计方面的独特优势，缩小产品设计和创新能力与国际领先企业的差距，拓展公司发展空间，提高综合竞争力。

　　请年审会计师就问题（1）说明年审工作中执行的审计程序、作出的审计判断、形成的审计结论。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报问询函的回复》。

　　问题3.年报显示，你公司报告期内实现营业收入38,375.39万元，同比下降35.21%，实现归属于上市公司股东的净利润-62，481.64万元。按业务划分，服装业务毛利率为7.69%，同比下降32.96%，毛纺业务毛利率为6.42%，同比下降65.47%，棉纱业务实现营业收入203.76万元，毛利率为-109.20%。按地区划分，内销业务毛利率为17.67%，同比下降30.49%，外销业务毛利率为2.08%，同比下降44.53%。你公司报告期内销售费用为2,955.05万元，同比下降12.68%，经营活动产生的现金流量净额为-2,707.02万元，同比下降137.68%，你公司解释称收到的往来款、保证金等业务活动产生的现金流入较上期减少。你公司账龄1年以内应收账款的期末账面余额为9,142.84万元，期初账面余额为29,841.51万元。

　　你公司披露的2022年年报问询函回函显示，你公司缩减棉纱业务规模，截至2022年末，你公司棉纱业务尚存棉纱存货1,323.47万元及棉纱业务应收账款5,314.85万元。公开信息显示，你公司控股股东山东如意科技集团有限公司因无审计团队接受聘请，未按时披露其2023年年度报告。

　　请你公司：

　　（1）结合行业发展状况、业务模式、同行业可比公司情况，说明你公司销售费用率较低的原因及合理性，并说明报告期内营业收入和净利润下降的原因；

　　回复：

　　①销售费用率较低的原因及合理性：

　　从行业发展状况分析，当前毛纺行业整体市场竞争格局较为稳定，我公司经过多年发展已在市场中占据一定份额，拥有较为稳定的客户群体，无需投入过多销售费用去大规模开拓市场；在业务模式方面，我们主要采取与长期合作伙伴建立深度合作的方式，通过优质的产品和服务维持业务的稳定增长，而非依赖高成本的营销推广活动。同时，我们注重线上线下渠道的优化整合，减少了渠道拓展的成本。公司在市场拓展策略上注重精准营销，减少不必要的广泛投入，提高费用使用效率。

　　如意与同行业上市公司数据对比

　　单位：万元

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　　南山智尚是全球为数不多的毛纺织服装产业链一体化公司，从产品品种、服装、面料占比结构具有可比性。从上表可以看出与本公司销售费用率接近，处于合理水平。因公司与同行业销售产品类别、产品成分结构不同，与其他公司相关指标的可比性较弱。

　　营业收入和净利润下降的原因：

　　㈠、2023年受消费市场需求低迷的严峻影响，需求不及预期，订单减少，公司营业收入较同期下降。公司外销产品面临更加激烈的市场竞争和价格压力，导致毛利率相对较低；内销市场方面，公司积极与职业装客户签订合同，逐步减少关联交易，但目前以上市公司为主体竞标效果不理想。经协商，部分已中标及签订合同项目的客户不同意变更交易主体。因此服装板块收入下降，导致净利润下降。

　　㈡、2023年净利润下降的另一原因是非主营业务影响利润50,218.84万元,其中金额较大的为：公允价值变动损失30,475.13万元、计提各项资产减值损失9,403.48万元、营业外支出5,963.54万元、投资损失5,362.69万元。

　　（2）说明你公司报告期内营业收入形成应收账款的比例较以前年度大幅下降的原因及合理性；

　　回复：

　　营业收入形成应收账款的比例较以前年度大幅下降的原因及合理性：

　　㈠、公司加强了应收账款管理，采取了更严格的信用政策，对客户信用进行更严格筛选和把控。公司本报告期应收账款管理倾向于带款提货；销售模式或客户结构发生了变化，本报告期更多面向回款较好的优质客户或采用现金结算较多的业务模式。

　　㈡、公司成立清欠小组，公司加大催收力度，提高了应收账款的回收效率。

　　（3）结合山东如意科技集团有限公司的信用状况，说明你公司对其的各类应收款项计提坏账准备是否充分；

　　回复：

　　单位：万元

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　　由于如意科技及其关联企业在职业装业务方面有较强的销售资源，公司以如意科技作为竞标渠道，如意科技以其与交易对方签订的合约价格向公司采购并支付货款，不赚取任何差价。自2020年如意科技资金流动性出现问题后，公司转为直接进行职业装竞标，目前与如意科技存在的业务往来主要为之前职业装合同未到期、售后服务等原因，及如意科技承接的部分小额订单。因如意科技账户冻结原因造成客户无法回款。尽管如意科技出现流动性问题，但职业装销售终端客户的信用资质普遍较好，公司计划通过改变合作模式直接获得向职业装客户的收款权以确保货款回收的安全性。

　　因职业装销售客户的信用资质普遍较好，公司对如意科技坏账计提参考账龄法的计提比例，（1年内计提比例10%，1-2年计提比例20%，2-3年计提比例40%）因此，公司认为对如意科技应收账款坏账准备的计提是充分合理的。

　　（4）结合成本构成、产品和原材料平均价格，分别说明服装、毛纺业务毛利率下降的原因及合理性；

　　回复：

　　公司报告期内精纺呢绒、服装成本费用情况如下：

　　■

　　公司报告期内原材料平均价格情况如下：

　　单位：元/千克

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　　服装、毛纺业务毛利率下降的原因及合理性：在当前激烈的市场竞争环境下，企业面临着产品价格下行压力，导致毛利率降低。受消费市场多元化趋势的影响，客户对于价格的敏感度日益增强，为抢占市场，公司调整产品结构，增加毛涤产品的销量。同时加大外销产品比例，其毛利率低于内销产品。生产使用的原料羊毛全部由澳大利亚进口，受羊毛季节性及汇率变动影响造成原材料价格波动较大，对于产品价格也较为敏感，由于原材料平均价格较同比也随之下降，产品的价格也随之降低。

　　（5）说明棉纱业务与你公司以前年度按净额法确认收入的棉纱贸易业务是否为同一类型业务，你公司是否承担存货风险，是否改变核算方式，并列表说明2023年棉纱业务相关存货折价销售的情况和应收账款清收、计提坏账的情况；

　　回复：

　　①棉纱业务与以前年度按净额法确认收入的棉纱贸易业务属于同一类型业务，其中大部分业务公司采用供应商直发模式，合同也是设计将客户确认的验收时点、质保期与供应商确认的验收时点、质保期保持一致，相关业务按净额法核算；小部分业务公司会收购存货储存后销售给客户，公司对货物有实质控制权，承担相应的存货风险，相关业务按总额法核算。

　　2023年棉纱业务相关存货折价销售的情况：

　　单位：万元

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　　金额高于2022年年报问询函回函显示截至2022年末公司的棉纱业务尚存棉纱存货1,323.47万元，并非重新开始增加棉纱贸易业务，是因历史棉纱贸易尾单业务。该部分订单均为前期签订合同，本报告期涉及净额法调整前收入4,439.84万元，净额法调整前成本4,713.99万元，净额法收入为-274.15万元。我公司本报告期主要采购中国供销集团南通供销产业发展有限公司棉纱，相关业务系2021年与南通签订长协议（以降低整体供应价格），因相关业务采用供应商直发模式，合同条款设计成将客户确认的验收时点、质保期与供应商确认的验收时点、质保期保持一致，故相关尾单结算业务按净额法核算，记入本期其他业务收入。由于净额法业务特性，该业务与2022年末棉纱存货余额1,323.47万元无关。本报告期涉及亏损客户主要是广东有景纺织有限公司，亏损金额211万元，系公司执行广东有景2021年尾单合同，公司前期涉及有景订单整体通算处于盈利态势，只有涉及C32SK产品处于亏损状态。

　　②2023年棉纱业务应收账款清收情况：

　　单位：万元

　　■

　　③应收账款计提坏账情况：

　　单位：万元

　　■

　　应收账款期末余额按账龄分1年内未收回余额为2,112.63万元，上表清收合计为本年合计收回应收账款2,019.28万元，与上表非同一数据。

　　（6）结合你公司报告期内内销、外销业务在产品售价、直接材料、直接人工、制造费用等科目的差异，分析你公司内销、外销业务毛利率存在较大差异的原因及合理性；

　　回复：

　　公司报告期内内销、外销业务成本费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　内销、外销业务毛利率存在较大差异的原因及合理性：本报告期，外销占比62.67%，按照惯例，外销面料、服装售价与国内销售相比价格相对较低，受供求关系及海外市场竞争影响，定价策略上给予客户一定比例的出口退税折让，导致外销产品价格较低，直接材料、直接人工、制造费用等科目的分配计量模式没有明显差异。

　　（7）具体说明你公司报告期内收到的往来款、保证金等与上期存在较大差异的明细。

　　回复：

　　报告期内收到的往来款、保证金存在差异的明细：

　　单位：万元

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　　2022年企业往来款明细：

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　　2023年企业往来款明细：

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　　请年审会计师就上述问题说明年审工作中执行的审计程序、作出的审计判断、形成的审计结论。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报问询函的回复》。

　　问题4.年报显示，你公司前五大客户销售额合计14,843.41万元，占年度销售总额的38.68%，前五大供应商采购额合计17,973.54万元，占年度采购总额的57.33%。报告期内，你公司向关联人利邦（山东）品牌服装有限公司（以下简称“山东利邦”）采购服装1,725.66万元，向汶上如意纤维科技有限公司（以下简称“如意纤维科技”）销售商品9.61万元。

　　你公司披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》显示，你公司2024年拟向如意纤维科技采购棉纱600万元并销售商品3,000万元，如意纤维科技注册资本为1,000万元，净资产为289万元，参保人数为0。

　　请你公司：

　　（1）结合招投标主体、合作时长、标的内容、关联关系，说明你公司与前五大客户、前五大供应商开展业务情况，并说明客户集中度较去年下降、供应商集中度较去年上升的原因及合理性；

　　回复：

　　①供应商情况：

　　■

　　供应商集中度较去年上升的原因及合理性：前五名供应商采购额为1.8亿元，占年度采购总额的57.33%，同期前五名供应商采购额为0.73亿元，占年度采购总额的30.41%，2023年较2022年供应商选择方面较为集中。

　　公司本期采购山东意枫国际贸易有限公司、中国供销集团南通供销产业发展有限公司毛条及棉纱集中度上升的原因：意枫国贸与中国供销作为大宗物资产品供应商，有丰富的市场资源和与供应商的议价能力，在供货质量、运输效率及业务衔接方面配合度较高，能够及时响应并满足公司的需求。公司作为单一的羊毛、棉纱采购商，近年来因融资规模、融资渠道的影响，在大宗物资采购方面受到限制，议价能力较弱，公司与意枫国贸、中国供销自开始合作起，能保证羊毛、棉纱供应及时，羊毛、棉纱价格以市场价为基础确定，经对比，报告期内公司向山东意枫、中国供销的采购价与其他供应商的采购价无明显偏差。

　　公司本期采购江阴市鸿博纺织有限公司、济南市舒祺毛纺织有限公司坯布、纱线集中度上升的原因：因公司后整理产能大于前道纺纱织布产能,通过直接采购坯布、纱线满足后整理产能及客户订单需求。

　　公司本期采购利邦（山东）品牌服装有限公司品牌服装集中度上升的原因：拓展互联网零售业务，满足公司特定市场需求，并提升品牌形象。利邦在质量、价格、供应稳定性等方面具有独特优势，故本期采购品牌服装增加。

　　②客户情况：

　　■

　　客户集中度较去年下降的原因及合理性：2023年较2022年下降46.46%，主要因为：1、市场多元化拓展：公司积极开拓新的市场领域和客户群体，使得业务分布更广泛，降低了对少数大客户的依赖。2、行业竞争变化：行业内竞争格局发生变化，客户选择增多，公司为适应这种变化而主动分散客户资源，以减少对少数大客户的依赖，从而降低客户集中度。

　　（2）说明你公司向山东利邦采购服装的原因及合理性，并说明服装产品的下游流向及你公司对该笔业务的相关会计处理，是否与其他上下游主体开展类似业务；

　　回复：

　　①公司向山东利邦采购服装的原因：1、满足公司特定市场需求：公司需要提供高品质、高档次的服装来满足高端客户群体要求，为客户提供更多元化的选择。2、提升品牌形象：通过销售高端服装，有助于提升公司整体品牌形象，增强市场竞争力。3、拓展电商业务。

　　②公司向山东利邦采购服装的合理性：1、采购价格合理：该批高品牌服装其本身工艺、面料和设计完全符合一线品牌的高端标准，采购价格较为合理，只有吊牌价的三折，符合商业惯例，具有较高的性价比。2、公司拓展品牌服装互联网零售业务，通过该品牌服装的电商零售业务平台带动公司产品流向高端零售渠道。

　　③服装产品的下游流向及相关会计处理：该批服装具有较强的品牌影响力，公司目前已将部分产品销售给终端客户。其相关会计处理采用总额法处理并承担相关货物风险，已实现销售收入553.72万元，销售毛利率10%。目前还有1.35万件存货，占总产品的70.83%。

　　目前公司未与其他上下游主体开展类似业务。

　　（3）结合如意纤维科技的经营模式，说明你公司与如意纤维科技开展合作的背景、同时开展购销业务的合理性，相关应收账款是否存在较大信用风险。

　　回复：

　　汶上如意纤维科技有限公司（以下简称“如意纤维科技”）是汶上如意技术纺织有限公司（以下简称“汶上如意技术”）的全资子公司，汶上如意技术专业从事差异化半精纺、色纺纱线的研发、生产及销售。公司向其子公司如意纤维科技采购半精纺纱线，可进一步拓展新市场，促进公司多品类接单。

　　子公司新材料同时开展购销业务的合理性：如意纤维科技采购我公司纤维、黏胶短纤、涤纶等原材料，因新材料纤维材料、黏胶短纤、涤纶等具有特定的质量标准、性能优势，符合如意纤维科技特定市场需求，通过这种方式可以满足不同客户群体的多样化需求；公司采购如意纤维科技半精纺纱线，因如意纤维科技有稳定的货源供应，避免因供应不稳定影响自身业务，同时扩大本公司产品品类；在市场竞争激烈的形势下，关联方可以按合同要求稳定地向公司提供所需的原料，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，保证公司高效、稳定地满足客户需求。

　　关联交易系正常的生产经营所需。关联方是依法存续、生产经营正常、财务状况和资信良好，履约能力较强的公司；上下游的结算周期短，交易完成后能按时完成款项结算，相关应收账款不存在较大信用风险。

　　请年审会计师就问题（1）（2）说明年审工作中执行的审计程序、作出的审计判断、形成的审计结论。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报问询函的回复》。

　　问题5.年报显示，你公司报告应付账款期末余额为27,264.43万元，同比上升1.30%，其他应付款期末余额为27,714.85万元，同比上升140.78%，存货期末账面价值为50,173.28万元，同比上升5.12%，其中原材料账面价值同比下降，在产品和库存商品账面价值同比上升。

　　请你公司：

　　（1）说明应付账款、其他应付款上升的原因，并列示金额在100万元以上的应付对象、金额及交易内容；

　　回复：

　　①应付账款大于100万元明细：

　　单位：万元

　　■

　　应付账款上升的原因：

　　1、延长付款账期：采购棉纱业务本期未支付货款，与供应商协商延长付款时间，使得应付货款在特定时期内积累较多。在不损害供应商关系的前提下，合理的账期延长能帮助企业优化资金安排。本期与中国南通公司采购棉纱业务为尾单处理，相关业务用供应商直发模式，合同也是设计将客户确认的验收时点、质保期与供应商确认的验收时点、质保期保持一致，该部分棉纱业务采用净额法。对应净额法收入-249.05万元。

　　2、新增供应商：新的采购渠道或业务开展导致应付账款上升。

　　②其他应付款大于100万元明细：

　　单位：万元

　　■

　　其他应付款上升的原因：（1）以前年度欠缴社保、税费及产生的滞纳金、罚款，比去年同期增加2,646万元；（2）本报告期预提利息,比去年同期增加2,211万元；（3）2023年末减少合并范围，温州公司往来款计入8,668万元。（4）母公司2019年中央制造业高质量发展资金为公司联合申报项目，政府补助款为公司代收代付款项。

　　（2）说明你公司存货变动趋势与营业收入是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　本公司存货变动趋势与营业收入是匹配的。主营业务收入较上期减少13,557.54万元，因本期面料、服装产品结构偏向售价较低的毛涤产品，导致营业收入较上期减少。期末库存商品较上期增加3,560万元,是因未来市场情况需求及职业装合同要求进行的产品储备。公司主要是按销售订单来确定生产的模式，但仍存在主动提前备货的情况：1、应对紧急需求：有时会突然出现一些紧急的、临时性的较大订单，如果完全没有提前备货，可能无法及时响应，影响客户满意度和公司声誉。2、争取时间优势：提前备好货可以在接到订单后快速投入生产和交付，缩短整体交货周期，增强市场竞争力。3、预防生产波动：生产过程中可能出现一些意外情况导致产能受限，有一定提前备货可以缓解这种影响。4、市场预测：基于对市场趋势和需求的一定分析预测，认为某些产品未来会有较好需求，提前进行少量备货。

　　本公司根据企业会计准则，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。综上，公司已充分计提了存货跌价准备。

　　（3）按品类数量及单价，列示原材料、在产品及库存商品科目本期增加及减少的情况，并列示期末余额的明细构成；

　　回复：

　　①精纺呢绒原材料、在产品及库存商品科目本期增加及减少的情况：

　　■

　　②服装原材料、在产品及库存商品科目本期增加及减少的情况：

　　■

　　上表增减额为期末时点数，公司原材料账面价值由14,170.68万元下降到11,394.21万元：因本表数据未包含温州公司数据2022年原材料数据3881.85万元。

　　库存商品单价为公司生产该商品的成本；原材料的单价，指的是其外购价格。

　　③棉纱类库存商品科目本期增加及减少的情况：

　　■

　　上述表数据中不含里辅料、配件器材、发出商品等。

　　④期末余额的明细构成：

　　单位：万元

　　■

　　（4）结合你公司近三年耗用燃料和动力（如电力）的数量和金额，说明报告期内各类产成品的单位能耗数及单位能耗成本与以前年度是否存在差异。

　　回复：

　　■

　　对于面料项目：单位产品用电量、单位产品用电成本方面，2023年较2022年和2021年均有所下降,主要是坯布产量降低。单位产品用汽量、单位产品用汽成本方面，2023年较2022年和2021年均有所上升,因染整车间用汽量占总体用汽量80%左右，本期外购坯布后整理产量增加，造成单位产品用汽量、单位产品用汽成本较以前年度有所增加。

　　对于服装项目：单位产品用电量、及单位产品用电成本方面较前两年差异不大。单位产品用汽量、及单位产品用汽成本方面较前两年下降。主要是因为产品结构不同造成的差异，2021年衬衣占比27%，衬衣需整烫，蒸汽需求量较大；2022-2023年衬衣占比仅为6%，造成2022-2023单位产品用汽量、及单位产品用汽成本方面均下降。

　　请年审会计师就上述问题说明年审工作中执行的审计程序、作出的审计判断、形成的审计结论。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报问询函的回复》。

　　问题6.年报显示，你公司报告期内非经常性损益合计金额为-9,668.33万元，其中因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用为-4,730.88万元，营业外支出为-5,963.54万元。你公司报告期内财务费用为3,822.21万元，同比上升11.36%。

　　请你公司：

　　（1）列示因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用相关明细；

　　回复：

　　因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用为处置庄吉服饰长期股权投资收益的金额（庄吉服饰所有者权益92,762,392.58元*占股51%=47,308,820.22元）

　　（2）说明营业外支出中罚款支出的构成，并结合贷款金额、到期及展期时间、费率等说明财务费用和营业外支出中罚息计提的具体计算过程。

　　回复：

　　①罚款支出的构成：

　　单位：万元

　　■

　　②罚息计提的具体计算过程：

　　1、计算逾期本金罚息：未办理延期手续的，自到期日开始，按逾期金额的合同利率计算罚息，逾期本金罚息=逾期本金*罚息利率*逾期天数。

　　2、银行贷款利息的罚息：自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。银行贷款罚息=未支付利息*天数*罚息利率（根据本合同所约定的罚息利率复利计算）

　　■

　　问题7．年报显示，报告期内你公司子公司温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州公司”）进入司法重整程序，本期亏损9,913万元，对母公司净利润的影响为7,357万元，2023年8月后数据不纳入合并范围。请你公司说明温州公司重整进展情况、报告期内与温州公司相关的会计处理，并说明温州公司不纳入合并范围后，你公司合并范围内主体与温州公司存量往来款项的坏账计提情况。

　　回复：

　　截至2024年4月，共有四位投资人表达意向并缴纳保证金，相关重整方案尚在破产管理人沟通确认进度中；目前庄吉服饰商标已拍卖，成交价3490万元。目前，平阳县人民法院出具《民事裁定书》，裁定批准温州公司重整计划；终止温州公司重整程序。

　　报告期内与温州公司相关的会计处理：1、2023年1-8月利润表及现金流量表数据并入合并数据；

　　2、2023年8月起，由于温州公司进入破产程序，母公司单体将温州公司长期股权投资于报表转入“其他非流动金融资产”，并确认其公允价值为0；

　　3、确认温州公司当期净损益中属于少数股东的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示；

　　4、处置温州公司股权取得的对价与剩余股权公允价值之和（预计为0），减去按原持股比例（51%）计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额（47,308,820.22元），计入丧失控制权当期的投资收益。

　　公司合并范围内主体与温州公司存量往来款项的坏账计提情况：和温州公司往来无应收类科目，不存在往来款项的坏账计提情况。

　　请年审会计师就上述问题说明年审工作中执行的审计程序、作出的审计判断、形成的审计结论。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报问询函的回复》。

　　问题8.年报显示，你公司报告期内研发投入金额为2,813.91万元，近三年均全部费用化，请你公司结合具体研发项目情况、费用归集方法，说明近年来研发投入全部费用化的原因及合理性，与其他成本费用的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　具体研发项目情况：

　　■

　　费用归集方法：

　　■

　　2023年企业年度研究开发费用结构明细表

　　单位：万元

　　■

　　与本报告期研发费用差异192.04万元，因研发项目使用的厂房无法具体分配到各个项目。

　　研发投入全部费用化的原因及合理性：

　　公司依据《企业会计准则》的有关规定，按照《研发费用管理办法》谨慎地反映研发活动，发生时全部计入研发费用：

　　1.避免高估资产和利润，更真实地反映企业的财务状况。

　　2.简化核算：无需进行复杂的资本化后续计量和摊销，使会计处理相对简单。

　　3.反映现实：符合研发活动的本质特点，即风险和不确定性，有助于投资者等利益相关者更好地理解企业在创新方面的投入和风险。

　　4.及时性：能及时将研发费用在发生当期计入损益，使财务信息更及时地反映企业的实际经营情况。

　　公司严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形，亦不存在与其他成本费用划分不准确的情形。

　　《研发费用管理办法》规定了研发费用核算范围，在研发费用会计核算过程中，公司结合研发内容类别、研发项目完成情况等综合判断研发项目是否能够满足《企业会计准则第6号一一无形资产》第九条规定的五个条件，并根据评估结果将项目研发支出进行资本化或费用化处理。对于新产品开发类项目，为谨慎地反映研发活动对公司生产经营的影响，公司重点评估拟研制的产品能否通过评审认证、获取订单形成稳定批量供货的能力，若不满足研发支出资本化条件，则于发生时入研发费用；对于工艺技术提升研究类项目，预计不会形成新技术、新产品等，于相关支出发生时计入研发费用。公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题说明年审工作中执行的审计程序、作出的审计判断、形成的审计结论。

　　公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年年报问询函的回复》。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月1日