本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司近日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市有方科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0205号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司会同中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下，其中，回复中楷体加粗部分为公司《2023年年度报告》补充披露或修改的部分：

　　一、关于主营业务

　　1．关于经营业绩。根据披露，公司2023年实现营业收入9.32亿元，同比增长11.00％，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为8.74亿元，同比增长23.44％。分季度看，公司第一至四季度，分别实现营业收入1.88亿元、2.31亿元、2.89亿元、2.23亿元，归母净利润-0.20亿元、-0.25亿元、0.01亿元、0.05亿元，扣非后归母净利润-0.22亿元、-0.26亿元、0.002亿元、-0.02亿元，波动较大。分产品类型看，报告期内公司新增云产品业务，实现营业收入1.83亿元，毛利率为23.73％，系公司报告期内毛利率最高的产品类型；此外，无线通信模块产品、无线通信终端产品、无线通信解决方案产品、其他产品分别实现营业收入4.93亿元、1.72亿元、0.37亿元、0.47亿元，分别同比减少5.18％、增加67.69％、减少65.57％、减少74.30％，毛利率分别为10.68％、20.32％、17.89％、8.14％。报告期内，公司实现境外收入1.70亿元，同比减少26.52％，实现境内收入7.62亿元，同比增长13.69％。报告期内，公司产生销售费用0.45亿元，同比增加16.39％。

　　请公司：（1）结合公司所处行业季节特征、商业模式、主要客户各季度收入确认政策及回款情况等，说明报告期内公司各季度经营业绩波动较大的原因及合理性，公司收入是否存在季节性特征、是否与以往年度变动趋势保持一致；（2）补充披露新增云产品业务的具体情况，包括对应的产品／服务的具体内容、下游应用领域、业务模式、采购与销售政策、收入确认政策、主要客户及在手订单获取情况，并结合与公司主营业务的关联性及是否存在协同效应、所处行业竞争格局、公司的竞争优势等，说明新增云产品业务的主要考虑、相关业务发展是否具有可持续性；（3）补充披露无线通信模块产品、无线通信终端产品、无线通信解决方案产品、其他产品等四类型产品业务具体情况，包括各类型产品对应的具体产品／业务及毛利率、业务模式、主要客户变化情况、上下游情况、同行业可比公司业务开展情况等，并结合前述因素说明报告期内无线通信终端产品、无线通信解决方案产品、其他产品营业收入大幅变化的原因及合理性；（4）列示报告期内境外销售与境内分别对应的主要产品、主要客户及其收入确认方式、成本构成情况，并说明报告期内境内外收入变动较大的原因及合理性；（5）请公司结合销售费用的具体构成及金额，说明销售费用变化情况与营业收入是否匹配。

　　一、公司问题回复：

　　（1）结合公司所处行业季节特征、商业模式、主要客户各季度收入确认政策及回款情况等，说明报告期内公司各季度经营业绩波动较大的原因及合理性，公司收入是否存在季节性特征、是否与以往年度变动趋势保持一致；

　　公司所处的物联网无线通信行业仍处于发展阶段，物联网无线通信行业所涵盖的下游应用领域包括智慧能源、车联网、城市物联感知、工业物联网、消费电子等众多领域。由于无线通信产品应用广泛，同时新应用领域的需求不断涌现，物联网无线通信行业不存在明显的季节性特征，而且物联网无线通信行业企业规模越大，覆盖的应用领域越广，则企业受季节因素的影响越小。

　　物联网无线通信行业企业的商业模式为接到客户的订单后，安排采购原材料（平时部分较为通用的原材料也备有库存），委托外协加工厂或自行进行生产，随后向客户交付产品、确认收入，最后收回账款。公司的商业模式与同行业可比上市公司不存在重大差异，商业模式表述如下表所示：

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　　具体来说，第一季度因春节放假因素影响，收入相对较低，其余三季度收入相对稳定，虽有所波动但波动幅度不大，可比上市公司的收入均呈现相似的变动趋势，具体如下表：

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　　注：数据来自可比上市公司2023年年度报告

　　此外，第一季度春节放假因素对收入的影响程度还与境内收入占比有关，境内收入占比越高，国内下游客户的需求和生产经营受到春节假期的影响越大，则第一季度收入相对其他季度较低。在同行业可比上市公司之中，公司的境内收入占比最高，因此第一季度收入相对较低。

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　　从纵向来看，公司最近三年按季度划分的营业收入也呈现近似的变动趋势，第一季度收入相对较低，后三个季度收入相对稳定，如下表：

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　　2023年度，公司主要客户的收入确认政策及各季度回款情况如下：

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　　注1：F公司为IDC和AIDC整体解决方案提供商，其母公司为A股上市公司，因涉及商业秘密公司对客户身份予以保密。

　　注2：下文部分回复对主要客户名称分别简称为F公司、阿里云、智芯微、紫峰通讯、Cerence。

　　公司物联网无线通信业务主要客户的各季度收入确认政策保持一致，不存在差异；各季度回款与收入趋势基本一致；而主要客户中客户F公司在第四季度向公司采购了云基础设施且以现款现货的方式结算，因此在当季度即收回款项。

　　综上所述，公司境内收入占比相对同行业可比上市公司更高，受春节因素影响更大，因此公司第一季度的收入和净利润均较低。第二季度至第四季度的收入相对稳定，与同行业可比上市公司趋势、公司以往变动趋势、主要客户回款趋势基本一致；在物联网无线通信行业整体需求疲软的情况下，公司第二季度开始增加投入以拓展云产品业务，第三季度和第四季度毛利率较高的云产品业务较多，带来了毛利和净利润的改善。

　　（2）补充披露新增云产品业务的具体情况，包括对应的产品／服务的具体内容、下游应用领域、业务模式、采购与销售政策、收入确认政策、主要客户及在手订单获取情况，并结合与公司主营业务的关联性及是否存在协同效应、所处行业竞争格局、公司的竞争优势等，说明新增云产品业务的主要考虑、相关业务发展是否具有可持续性；

　　公司云产品业务的发展历程：2016年，公司制定了“云-管-端”的发展战略，并自2020年以来陆续研发推出了云平台，云平台也陆续在多个城市落地应用。2022年，公司决定顺应物联网与云计算、大数据、人工智能融合的趋势，延伸云业务链条，提供云平台所需的硬件支撑，发展分布式存储业务。2023年，公司开始投入研发和市场资源发展分布式高性能存储产品，并将其正式列入公司战略。根据公司战略，公司将深度挖掘云业务的价值，加大对包括数据智算和存储软硬件在内的云基础设施的投入，建立公司在存储领域的品牌形象和市场地位，为数据要素提供自主、稳定、可靠、安全的产品和服务，与公司的物联网无线通信产品一起形成解决方案，打通数据要素的采集、传输、清洗、计算、存储和灾备的全流程。公司的云产品业务主要包括云平台和云基础设施两部分，具体如下表所示：

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　　注：长沙数智科技集团有限公司、中电数创（泸州）科技有限公司下文分别简称长沙数智、中电数创。

　　公司云产品业务系公司主营业务的重要组成部分，云产品业务内部各产品之间，以及云产品业务与物联网无线通信模组、终端业务存在协同效应，包括技术协同、市场协同和管理协同。在技术协同方面，物联网与云计算、大数据、人工智能融合的趋势愈发明显，物联网的“云-边-端”（产品形态上云对应存算服务器、网络通信设备和云平台，边对应边缘计算服务器，端对应物联网无线通信模组和终端）的协同也愈发紧密。根据中国科学院文献情报中心战略前沿科技团队于2022年发表的《数字经济背景下物联网发展态势与热点》论文显示，目前物联网呈现出如下发展趋势：云-边协同发展成为主趋势；人工智能与物联网深度融合趋势加速；物联网安全重视程度上升。因此，公司物联网无线通信产品和云产品业务在技术上存在协同，技术互通，研发模式近似。在市场协同方面，云产品业务的客户群体与物联网无线通信产品的客户群体存在一定重叠，公司向政府或企业客户推广云平台时也同步推广公司物联网无线通信终端和云基础设施，产品之间通过互相带动提升销售收入。在管理协同方面，由于物联网无线通信终端产生数据，无线通信模组传输数据，云平台清洗数据，存算服务器计算和存储数据，云平台在存算服务器上运行并连接物联网无线通信终端，因此客户可以通过采购公司的云管端综合解决方案来提升通信质量、管理效率和数据安全。

　　从行业竞争格局来看，公司的物联网无线通信模组在智能电网应用领域处于龙头地位，公司在不断拓展自身产品应用领域广度的同时，也在着力布局和打造云管端整体解决方案，例如能为车联网、城市物联感知、智慧能源领域的客户提供“端+云”的解决方案，公司还在持续挖掘政企客户在数据接入、计算、存储等方面的需求，发力云平台和云基础设施，形成自主、稳定、可靠、安全的解决方案。公司的“云-管-端”架构以及公司的云产品业务，符合物联网“云-边-端”的发展趋势，同行业可比上市公司也在不同程度上持续深化物联网“云-边-端”的布局，如下表所示：

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　　注：上述信息来自可比上市公司2023年年度报告

　　公司的竞争优势在于能够通过云管端架构向客户提供基于模组、终端、云产品的综合解决方案，从而让通信连接更稳定、可靠、安全。而随着公司云产品业务的发展，公司的竞争优势也进一步延伸，覆盖了数据的采集、传输、清洗、计算、存储和灾备全流程，而公司开发的基于国产芯的无线通信模组和无线通信终端、基于国产主控芯片和软件开发的分布式存储软硬件产品，能够形成国产化自主可控的解决方案，为供应链安全和数据安全提供保障。因此，云产品业务能增强公司的竞争优势，并有利于与竞争对手形成差异化竞争，同时能为公司带来收入和利润。

　　公司云产品业务具备一定可持续性，具体如下：

　　（1）随着人工智能产业的发展，以及国家信创政策支持，存算服务器等云基础设施的市场空间依然广阔。

　　当前，中国人工智能产业正在蓬勃发展，中国正在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃和宁夏等地建设8个算力网络国家枢纽节点，10个国家数据中心集群，“十四五”期间，中国每年将新增4,000亿元以上相关投资。而中国工程院院士倪光南提出，“算力”（计算能力，产品形态上对应算力服务器）、“存力”（存储能力，产品形态上对应存储服务器）和“运力”（运载能力，产品形态上对应网络通信设备）三者共同构成算力基础设施底座的关键核心技术，三者之间应有效配比，协同发展。综上，随着中国数据中心和智算中心的持续建设，中国市场对存算力服务器的需求将持续增长，而数据中心和智算中心也需要根据“算力”、“存力”和“运力”来对算力服务器、存储服务器、网络通信设备和相关软件进行配比，因此存算服务器等云基础设施的发展增速也将直接受益于需求的增长。

　　根据IDC的报告，2023年，中国的全闪存储市场增长7.8%，市场份额达24.4%，其中分布式全闪的市场增长152%，市场份额也从2022年的7%增至2023年的17.7%，相较于全球的全闪存储的市场份额47.2%，中国的全闪市场尤其是分布式全闪市场仍有巨大的发展空间。根据《算力基础设施高质量发展行动计划》，国家鼓励先进存储（应用全闪存阵列、SSD等先进存储部件，采用存算分离、高密等先进技术）的部署应用，到2025年，存储力方面，存储总量超过 1,800EB，先进存储容量占比达到 30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%。国家还出台一系列措施，提升存储产业链供应链韧性和安全水平。因此，中国市场对分布式高性能存储尤其是国产化自主可控的分布式高性能存储的需求将进一步提高，云基础设施将迎来发展机遇。

　　（2）公司自2016年起已将云业务作为公司发展战略，并建立了云产品业务的团队和渠道，云产品业务预计在未来一段时间能持续贡献业绩

　　2016年，公司制定了“云-管-端”的发展战略，随后陆续研发了物联网运管服平台、管道云等各类云平台，为城市物联感知和智慧园区/社区的物联网设备的统一接入和统一纳管提供支撑，并陆续在深圳、成都、长沙、重庆等多个城市应用。2022年，公司决定把握物联网“云-边-端”协同发展趋势以及国家信创的有利政策，延伸公司云业务链条，启动布局存储软硬件产品，即能够高效处理物联网数据的分布式高性能存储。存储软硬件产品可以作为云平台的硬件载体，从而能为政府和企业客户提供更稳定、可靠、安全的解决方案。2023年，公司开始自研和携手合作伙伴联合研发存储软硬件产品，对分布式全闪存储和企业级SSD进行研发，设立了有方数据等控股子公司，通过资源转化和整合逐渐组建起云基础设施的市场团队和研发团队，制定了以算带存的销售策略，当年度公司的云基础设施收入贡献约1.69亿元。此外，公司战略委员会制定并审议了战略规划，公司将加大对包括数据智算和存储软硬件在内的云基础设施的投入，建立公司在存储领域的品牌形象和市场地位，让云基础设施和物联网产品一起打通数据要素的采集、传输、清洗、计算、存储的流程，因此，公司计划在未来几年将继续发展云产品业务。目前，公司已逐渐建立起存算服务器的采购渠道和销售渠道，云基础设施业务是公司2024年第一季度业绩增长的主要驱动因素。截至2024年6月28日，公司云基础设施的在手订单金额约5.4亿元。由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果出现供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成影响。预计未来一段时间，在国家信创政策没有发生重大变化的情况下，云产品业务将为公司持续贡献业绩。

　　公司在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分补充提示风险如下：公司已将云产品业务作为公司发展战略，目前存算服务器等云基础设施在人工智能发展以及我国信创政策的支持下需求较为旺盛，公司的云产品业务也在持续发展，随着业务的发展公司可能会新增部分重大客户和供应商，如果国家信创政策发生变化，将对公司云产品业务的销售造成影响。此外，由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成影响，从而增加公司生产经营的不确定性风险。

　　（3）补充披露无线通信模块产品、无线通信终端产品、无线通信解决方案产品、其他产品等四类型产品业务具体情况，包括各类型产品对应的具体产品／业务及毛利率、业务模式、主要客户变化情况、上下游情况、同行业可比公司业务开展情况等，并结合前述因素说明报告期内无线通信终端产品、无线通信解决方案产品、其他产品营业收入大幅变化的原因及合理性；

　　公司具体产品、收入、毛利率、业务模式、主要客户、上下游情况列示如下：

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　　公司的无线通信模块因电力、车联网、金融支付、共享租赁等应用领域的需求降低而导致收入有所减少；无线通信终端中的Mifi等设备因物联网移动宽带应用领域需求的增长而收入增加；无线通信解决方案系由于公共卫生事件结束后下游智慧教育应用领域的设备需求减小同时客户江西台德智慧科技有限公司（以下简称台德智慧）切换了产品型号而导致收入减少（影响金额约2,362万元，系无线通信解决方案收入减少的主要影响因素），公司的其他收入由于公共卫生事件结束后物联网行业芯片供应紧缺状况缓解客户不再通过公司优势渠道采购紧缺芯片、客户减少采购配套无线通信模块使用的配件、公司对库存物料处置减少而导致收入减少。

　　虽然同行业可比上市公司没有在年度报告中对产品类别做出细致划分，但是根据物联网行业权威机构Counterpoint Research发布的报告显示，2023年全球蜂窝物联网模块出货量同比下降2%，系物联网行业首次出现年度下滑。另一家物联网行业权威机构IoT Analytics发布的报告显示，2023年全球蜂窝物联网模块及其相应芯片的出货量预计将同比下降约18%。上述报告认为，供应链中断后库存调整（高通胀、贸易壁垒、地缘政治不稳定以及中国正经历疫情后的缓慢复苏，使得市场需求疲软，企业的物联网支出也更加谨慎），工业和其他关键市场垂直领域的需求减少，“公共卫生事件特殊红利”的逐渐消失是导致全球蜂窝物联网模块出货量下降的主要因素。公司物联网无线通信行业收入的下降符合该趋势。同行业可比公司中，移远通信、日海智能和美格智能营业收入均有所下滑，广和通在完成对Sierra车联网业务的收购后受益于智能网联汽车对模块需求的增加而收入增加。

　　（4）列示报告期内境外销售与境内分别对应的主要产品、主要客户及其收入确认方式、成本构成情况，并说明报告期内境内外收入变动较大的原因及合理性；

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　　报告期内，公司境内收入增加的主要原因系公司云产品业务收入增长较大，主要境内客户中，F公司和中电数创系公司云基础设施的客户。公司境外收入减少的原因系印度两轮电动车市场需求有所放缓导致RISING STARS MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED（Bharat FIH Limited，以下简称Rising Star)等客户减少采购。除此之外，印度电力市场Serial Microelectronics Pte Ltd（以下简称Serial）等客户前期订单完成暂时减少采购。随着印度启动2.5亿只智能电表的安装计划，以及马来西亚启动电力基础设施的智能化建设，公司将持续深度开拓境外电力市场，并努力提升境外收入。

　　（5）请公司结合销售费用的具体构成及金额，说明销售费用变化情况与营业收入是否匹配。

　　公司2022年、2023年销售费用明细构成及金额具体如下表所示：

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　　公司2023年销售收入同比增长11%，销售费用增长16%，增长幅度不存在重大差异，销售费用与收入增长基本匹配。2023年销售费用金额较2022年增加635.58万元，增加较大的项目包括服务费（211.27万元）、租赁费及水电费（150.06万元）、差旅费（123.58万元）、职工薪酬 （89.46万元） 、业务招待费（89.09万元），其中租赁费及水电费增长系因2023年公司为拓展云产品业务在北京市新增租赁了办公场地导致，服务费、差旅费、职工薪酬 、业务招待费系因销售人员数量增加、公共卫生事件结束后公司的销售活动恢复活跃、为拓展市场支付的销售服务费增加等。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）取得公司的审计报告和年度报告，取得并复核公司分季度的收入明细；

　　（2）取得同行业上市公司的定期报告和行业研究报告等公开资料，了解各公司的商业模式、发展战略、收入确认政策及按季度划分的收入情况，了解云业务上下游行业发展状况和业务的可持续性；

　　（3）抽取主要客户相关交易合同/订单进行细节测试，取得会计师对主要客户的函证；

　　（4）取得公司前五大客户收入金额及各季度回款明细，取得主要客户的大额合同、回款凭证；

　　（5）取得公司按产品类别划分的收入及毛利率明细表，取得公司按境内外划分的收入和成本明细表，了解不同产品客户收入变化的原因；

　　（6）取得公司的在手订单统计表和大额合同；

　　（7）取得公司销售费用明细表，计算变化情况，了解变化原因。

　　（二）核查结论：

　　（1）除受到春节因素影响导致一季度收入较低外，公司收入不存在明显的季节性特征，本年度变动情况与上年趋势基本一致。公司境内收入占比相对同行业可比上市公司更高，受春节因素影响更大，因此公司第一季度的收入和净利润均较低，公司第三季度和第四季度拓展了毛利率较高的云产品业务，带来了毛利和净利润的改善。

　　（2）公司云产品业务与公司主营业务具备协同效应；从在手订单来看，公司云产品业务具有一定的可持续性；由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果出现供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成不利影响；公司已补充提示相关风险。

　　（3）公司的无线通信模组产品主要因电力、车联网、金融支付、共享租赁等应用领域的需求降低而导致收入有所减少；无线通信终端中的Mifi等设备因物联网移动宽带应用领域需求的增长而收入增加；无线通信解决方案由于公共卫生事件结束后下游智慧教育应用领域的远程教育设备需求减小，同时客户江西台德智慧科技有限公司切换了产品型号而导致收入减少；其他收入系由于公共卫生事件结束后物联网行业芯片供应紧缺状况缓解、客户不再通过公司优势渠道采购紧缺芯片，客户减少采购配套无线通信模块使用的配件以及公司对库存物料处置减少而导致收入减少。

　　（4）公司境内收入增加的主要原因系公司云产品业务收入增长较大；公司境外收入减少的原因系印度两轮电动车市场需求有所放缓导致客户减少采购；除此之外，印度电力市场部分客户因前期订单完成而暂时减少了采购。

　　（5）公司销售费用变化情况与营业收入增长幅度不存在重大差异，销售费用与收入增长基本匹配。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）获取公司收入明细，查看公司各季度的收入情况，将报告期各季度收入变动情况进行同期比较分析，并与同行业可比上市公司进行比较，分析公司收入变动原因及合理性；抽取主要客户相关交易合同/订单进行细节测试、对主要客户进行函证、检查期后回款情况，验证交易的真实性；

　　（2）取得同行业上市公司的定期报告和行业研究报告等公开资料，了解各公司的商业模式、发展战略、收入确认政策及按季度划分的收入情况；

　　（3）向管理层询问、了解新增云业务基本情况及公司未来的发展战略，查看相关行业分析报告，了解云业务上下游行业发展状况和业务的可持续性；检查相关交易合同/订单、记账凭证、收付款单据等，验收单等进行细节测试，并对主要客户进行了函证、访谈，验证交易的真实性及收入确认时点的准确性；

　　（4）取得公司按产品类别划分的收入及毛利率明细表，取得公司按境内外划分的收入和成本明细表，了解不同产品客户收入变化的原因；

　　（5）取得公司的在手订单统计表和大额合同；

　　（6）获取销售费用明细，分析费用构成及费用变动情况是否与营业收入相匹配，抽查大额的费用合同和记账凭证，验证费用的真实性。

　　（二）核查意见：

　　（1）除受到春节因素影响导致一季度收入较低外，公司收入不存在明显的季节性特征，本年度变动情况与上年趋势基本一致。公司境内收入占比相对同行业可比上市公司更高，受春节因素影响更大，因此公司第一季度的收入和净利润均较低，公司第三季度和第四季度拓展了毛利率较高的云产品业务，带来了毛利和净利润的改善；

　　（2）公司云产品业务与公司主营业务具备协同效应；从在手订单来看，公司云产品业务具有一定的可持续性；由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果出现供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成不利影响；公司已补充提示相关风险；

　　（3）公司的无线通信模组产品主要因电力、车联网、金融支付、共享租赁等应用领域的需求降低而导致收入有所减少；无线通信终端中的Mifi等设备因物联网移动宽带应用领域需求的增长而收入增加；无线通信解决方案由于公共卫生事件结束后下游智慧教育应用领域的远程教育设备需求减小，同时客户江西台德智慧科技有限公司切换了产品型号而导致收入减少；其他收入系由于公共卫生事件结束后物联网行业芯片供应紧缺状况缓解、客户不再通过公司优势渠道采购紧缺芯片，客户减少采购配套无线通信模块使用的配件以及公司对库存物料处置减少而导致收入减少；

　　（4）公司境内收入增加的主要原因系公司云产品业务收入增长较大；公司境外收入减少的原因系印度两轮电动车市场需求有所放缓导致客户减少采购；除此之外，印度电力市场部分客户因前期订单完成而暂时减少了采购；

　　（5）公司销售费用变化情况与营业收入增长幅度不存在重大差异，销售费用与收入增长基本匹配。

　　2．关于客户与供应商。根据披露，报告期内，公司前五名客户销售额26,337.74万元，占年度销售总额28.26％，其中，第一、二、四、五大客户均为2023年度首次位列公司前五名客户；前五名供应商采购额57,666.64万元，占年度采购总额48.92％，其中，第一、二、四、五大供应商均为2023年度首次位列公司前五名供应商。

　　请公司：（1）补充披露近三年前五大客户具体情况，包括名称、合作历史、销售产品名称及类型、销售金额及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款规模及回款情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，并说明2023年前五大客户中四大客户为新增的原因及合理性；（2）补充披露近三年前五大供应商具体情况，包括名称及变化情况、采购产品名称及类型、采购金额及占比、采购价格变动情况、预付账款政策及规模，是否与公司及控股股东存在关联关系、是否存在供应商依赖，并说明2023年前五大供应商中四大供应商为新增的原因及合理性；（3）结合近三年公司前五大客户及供应商的变化情况，说明公司采购供应链及主要客户是否具有稳定性、是否给公司日常生产经营带来不确定性风险并充分提示。

　　一、公司问题回复：

　　（1）补充披露近三年前五大客户具体情况，包括名称、合作历史、销售产品名称及类型、销售金额及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款规模及回款情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，并说明2023年前五大客户中四大客户为新增的原因及合理性；

　　公司近三年前五大客户销售情况如下：

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　　注：公司与主要客户持续合作，因此次年回款金额较年末应收账款高。深圳宝汇芯电子有限公司、深圳市景森技术有限公司、华立科技股份有限公司及其关联方分别简称宝汇芯、景森技术、华立科技。2023年末的应收账款次年回款金额统计截止日为2024年6月18日。

　　经核查，上述客户与公司以及公司控股股东均不存在关联关系。

　　公司各项业务确认收入的方法主要有三种情况：1）内销产品收入确认需满足以下条件：客户取得商品控制权的时点，通常为按照合同或订单约定将货物运至客户指定交货地点，经客户对货物验收（合同约定验收的）或签收后确认收入。2）外销产品收入确认需满足以下条件：出口贸易方式为FCA，公司在货物办理完交付和清关手续后确认收入。3）提供技术服务收入确认需满足以下条件：相关服务已完成并经客户确认时，确认收入。上述主要客户中的内销客户主要按照第1）种方式确认收入，外销客户主要按照第2）种方式确认收入。

　　2023年前五大客户中四大客户为首次位列前五大的客户，其中阿里云、Cerence系公司多年合作客户且为公司2021年度、2022年度的前十大客户，2023年度，随着公司持续拓展物联网无线通信移动宽带领域的业务，公司的模组、Mifi和CPE终端和解决方案出货量增加，相关收入上升，同时公司持续拓展海外车联网市场，智能OBD产品收入逐渐降低对Harman等原有境外重大客户的依赖。F公司和紫峰通讯为2023年度开拓客户，其收入增长分别与公司拓展云基础设施和物联网无线通信移动宽带领域的业务有关。综上，公司主要客户变化与公司拓展云基础设施业务和拓展物联网无线通信移动宽带领域的业务有关，其他主要客户为以前年度物联网无线通信的电力和车联网领域的前十大客户，因此公司2023年主要客户的变化具有合理性。

　　（2）补充披露近三年前五大供应商具体情况，包括名称及变化情况、采购产品名称及类型、采购金额及占比、采购价格变动情况、预付账款政策及规模，是否与公司及控股股东存在关联关系、是否存在供应商依赖，并说明2023年前五大供应商中四大供应商为新增的原因及合理性；

　　公司近三年前五大供应商采购情况如下：

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　　注：亚讯科技有限公司、兴曜电子有限公司、中国电信股份有限公司（含其子公司、分公司）、昱博科技股份有限公司、QUALCOMM CDMA Technologies Asia Pacific PTE LTD、上海移芯通信科技有限公司、深圳市恒昌盛科技有限公司、恆智科技股份有限公司、曜佳有限公司、锐石创芯(深圳)科技有限公司、科盛达数码科技（香港）有限公司分别简称亚讯科技、兴曜电子、中国电信、昱博科技、高通、移芯通信、恒昌盛科技、恆智科技、曜佳、锐石创芯、科盛达。J公司、JC公司均为存算服务器代理商或制造商，因涉及商业秘密公司对供应商身份予以保密，JC公司简称为JC公司或深圳JC公司。

　　经核查，上述供应商与公司及控股股东均不存在关联关系。公司根据客户订单需求情况制定物料采购计划，从合格供应商名录收录的原厂供应商或原厂供应商的经销商中筛选后采用议价或招标方式确定采购价格。为保持产品品质及采购的稳定性，通常不会轻易更换供应商，公司生产所需材料市场化程度较高，有足够的合格供应商供公司选择，因此公司不会存在供应商依赖的情形。公司前五大供应商的动态变化原因具体情况如下：

　　2023年前五大供应商中四大供应商为首次位列前五大的供应商，其中亚讯科技、中国电信系公司多年合作供应商且为公司2021年度、2022年度的前十大或前二十大供应商，近三年芯片厂商展锐的主要代理商从恆智科技（2021年第一大供应商）切换至昱博科技（2022年第一大供应商）再切换至亚讯科技（2023年第一大供应商），而公司在持续采购展锐的基带芯片，因此供应商的变化具有合理性。2023年公司为降低采购成本向中国电信集中采购搭配物联网无线通信模块的SIM卡和流量，因此报告期内中国电信成为公司前五大供应商，具有合理性。2023年公司持续拓展云基础设施业务，采购额和销售额均较大，因此J公司和JC公司成为公司前五大供应商，具有合理性。

　　公司物联网无线通信产品的主要原材料为基带芯片、存储芯片、射频芯片、电容电阻、天线等电子元器件。公司的原材料供应体系中，芯片产品占据较为重要的地位。

　　近年来，公司芯片主要采购高通芯片M系列、展锐芯片R系列，近三年采购平均价格变动情况：

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　　在芯片国产替代的大环境趋势下，高通芯片的采购价格整体呈下降趋势，国产芯片采购价格则整体呈上升趋势，总体采购价格变化不大。报告期内，公司采购高通芯片的金额有所减少，而采购以展锐为代表的国产芯片的金额有所增加，因此近三年公司第一大供应商均为展锐的代理商。除此之外，公司前五大供应商的变化更多与公司云基础设施业务有关。因此具有合理性。

　　（3）结合近三年公司前五大客户及供应商的变化情况，说明公司采购供应链及主要客户是否具有稳定性、是否给公司日常生产经营带来不确定性风险并充分提示。

　　公司2023年前五大客户中，智芯微、阿里云、Cerence为公司以前年度的前五大客户或前十大客户，公司2023年前五大供应商中，亚讯科技、兴曜电子、中国电信为公司以前年度的前十大或前二十大供应商，这些客户和供应商系物联网无线通信行业的客户和供应商，而前五大客户中紫峰通讯则与物联网移动宽带领域业务（Mifi等设备）的发展有关，物联网无线通信行业的采购供应链和主要客户具有稳定性。除此之外，随着公司2023年云产品业务的持续发展，新增的主要客户F公司和主要供应商J公司、JC公司主要与云基础设施业务有关，由于云基础设施所涉的存算服务器单价较高，因此采购和销售金额均较大，未来随着云基础设施业务的进一步发展，公司的主要客户和供应商可能会发生变化。

　　公司拟充分提示风险如下：公司已将云产品业务作为公司发展战略，目前存算服务器等云基础设施在人工智能发展以及我国信创政策的支持下需求较为旺盛，公司的云产品业务也在持续发展，随着业务的发展公司可能会新增部分重大客户和供应商，如果国家信创政策发生变化，将对公司云产品业务的销售造成影响。此外，由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成影响，从而增加公司生产经营的不确定性风险。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）取得公司主要客户情况表，包括销售产品类别及金额、结算方式、收入确认政策、期末应收账款余额、期后回款情况等，对重要客户进行访谈，了解客户变动的原因、是否存在关联关系等；

　　（2）针对报告期内新增的云基础设施业务，追溯至采购端，对整个业务采购过程和销售过程进行细节测试，并对相关客户及供应商进行了访谈；

　　（3）取得公司主要供应商情况表，包括采购产品类别及金额、预付账款政策及规模等，对重要供应商进行访谈，了解供应商变动的原因、是否存在关联关系等；

　　（4）取得公司部分主要原材料的采购价格统计表，分析变动情况；

　　（5）取得主要客户和供应商的大额合同。

　　（二）核查结论：

　　（1）公司已在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”补充披露主要客户情况。公司主要客户与公司及控股股东均不存在关联关系。2023年前五大客户中四大客户为首次位列前五大的客户，其中阿里云、Cerence系公司多年合作客户且为公司2021年度、2022年度的前十大客户；2023年度随着公司持续拓展物联网无线通信移动宽带领域的业务，公司的模组、Mifi和CPE终端和解决方案出货量增加，相关收入上升；F公司和紫峰通讯为2023年度开拓客户，其收入增长分别与公司拓展云基础设施和物联网无线通信移动宽带领域的业务有关。公司2023年主要客户的变化具有合理性。

　　（2）公司已在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”补充披露主要供应商情况。公司主要供应商与公司及控股股东均不存在关联关系，公司不存在供应商依赖。2023年前五大供应商中四大供应商为首次位列前五大的供应商，其中亚讯科技、中国电信系公司多年合作供应商且为公司2021年度、2022年度的前十大或前二十大供应商，近三年展锐芯片厂商的主要代理商从恆智科技切换至昱博科技再切换至亚讯科技，而公司在持续采购基带芯片，因此供应商的变化具有合理性。2023年公司为降低采购成本向中国电信集中采购搭配物联网无线通信模块的SIM卡和流量，因此报告期内中国电信成为公司前五大供应商，具备合理性。2023年公司持续拓展云基础设施业务，采购额和销售额均较大，因此J公司和JC公司成为公司前五大供应商，具有合理性。

　　（3）公司物联网无线通信行业的采购供应链和主要客户具有稳定性。随着公司2023年云产品业务的持续发展，由于云基础设施所涉服务器价格较高，因此采购和销售金额均较大，未来随着云基础设施业务的进一步发展，公司的主要客户和供应商也会发生变化。此外，由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成影响，从而增加公司生产经营的不确定性风险。公司已在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分充披露相关风险。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）取得公司主要客户情况表，包括销售产品类别及金额、结算方式、收入确认政策、期末应收账款余额、期后回款情况等，对主要客户进行背景调查、访谈，了解主要客户变动的原因、是否存在关联关系等；

　　（2）针对报告期内新增的云基础设施业务，追溯至采购端，对整个业务采购过程和销售过程进行全流程的细节测试，取得了相关合同、物流单据、回款凭证，并对相关客户及货代进行了访谈；

　　（3）取得公司主要供应商情况表，包括采购产品类别及金额、预付账款政策及规模等，对主要供应商进行背景调查、访谈，了解主要供应商变动的原因、是否存在关联关系等；

　　（4）取得公司部分主要原材料的采购价格统计表，分析变动情况；

　　（5）取得主要客户和供应商的大额合同。

　　（二）核查意见：

　　（1）公司已在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”补充披露主要客户情况。公司主要客户与公司及控股股东均不存在关联关系。2023年前五大客户中四大客户为首次位列前五大的客户，其中阿里云、Cerence系公司多年合作客户且为公司2021年度、2022年度的前十大客户；2023年度随着公司持续拓展物联网无线通信移动宽带领域的业务，公司的模组、Mifi和CPE终端和解决方案出货量增加，相关收入上升；F公司和紫峰通讯为2023年度开拓客户，其收入增长分别与公司拓展云基础设施和物联网无线通信移动宽带领域的业务有关。公司2023年主要客户的变化具有合理性。

　　（2）公司已在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”补充披露主要供应商情况。公司主要供应商与公司及控股股东均不存在关联关系，公司不存在供应商依赖。2023年前五大供应商中四大供应商为首次位列前五大的供应商，其中亚讯科技、中国电信系公司多年合作供应商且为公司2021年度、2022年度的前十大或前二十大供应商，近三年展锐芯片厂商的主要代理商从恆智科技切换至昱博科技再切换至亚讯科技，而公司在持续采购基带芯片，因此供应商的变化具有合理性。2023年公司为降低采购成本向中国电信集中采购搭配物联网无线通信模块的SIM卡和流量，因此报告期内中国电信成为公司前五大供应商，具备合理性。2023年公司持续拓展云基础设施业务，采购额和销售额均较大，因此J公司和JC公司成为公司前五大供应商，具有合理性。

　　（3）公司物联网无线通信行业的采购供应链和主要客户具有稳定性。随着公司2023年云产品业务的持续发展，由于云基础设施所涉服务器价格较高，因此采购和销售金额均较大，未来随着云基础设施业务的进一步发展，公司的主要客户和供应商也会发生变化。此外，由于存算服务器供应紧缺且单位价值较高，在结算方式上也涉及大额预付账款，如果供应商产品供应不及时或供应商遭遇其他风险，将影响公司订单交付，对公司云产品业务的采购、销售造成影响，进而对公司的经营业绩和经营性现金流造成影响，从而增加公司生产经营的不确定性风险。公司已在《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分充披露相关风险。

　　3．关于业绩预告及快报更正。根据披露，公司于2023年4月披露《2023年度业绩快报暨业绩预报更正公告》，称“随着年审会计师事务所对公司年报审计工作的推进，基于谨慎性原则，对部分云业务订单收入确认的会计判断与前期预测产生差异，年审会计师事务所与公司进行深入沟通后，对前述项目的收入确认时点做出调整，2023年度调减收入约2.24亿元，调减利润约4,909.52万元；2024年第一季度调增收入2.10亿元，调增利润约3,494.43万元。”同时关注到，公司2022年曾因公司2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告，被交易所予以通报批评、被证监局出具警示函。

　　请公司：（1）补充披露涉及业绩更正的部分云业务的具体内容、业务模式、交易背景、对应客户、调整前的收入确认方法、时点及依据、年审会计师调整收入确认时点的依据及考虑、调整前后的收入确认时点是否均符合会计准则相关规定，并说明相关调整与公司以往收入确认政策是否一致、与同行业可比公司是否一致；（2）说明公司2022年被交易所及证监局采取相关措施后是否对财务相关内控制度进行改进及进展；（3）结合公司多次发生业绩预告、快报更正的情况，说明公司财务会计制度、内部控制制度等存在的风险或缺陷，并请公司董事会审计委员会、内审机构、财务部门说明拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

　　一、公司问题回复：

　　（1）补充披露涉及业绩更正的部分云业务的具体内容、业务模式、交易背景、对应客户、调整前的收入确认方法、时点及依据、年审会计师调整收入确认时点的依据及考虑、调整前后的收入确认时点是否均符合会计准则相关规定，并说明相关调整与公司以往收入确认政策是否一致、与同行业可比公司是否一致；

　　涉及业绩更正的云产品业务主要系一笔云基础设施业务的跨期调整和一笔云平台技术开发合同不作确认，调减收入约2.24亿元，调减利润约4,909.52万元。前述两笔业务分别说明如下：

　　1)业绩更正涉及的云基础设施业务

　　公司云产品业务的发展背景详见本回复之“问题1”之“（2）补充披露新增云产品业务的具体情况”的相关回复。关于云基础设施业务跨期调整的具体内容、业务模式、交易背景和对应客户的说明如下：

　　2023年12月，因供应紧缺，客户与公司在合同中约定于圣诞节后在境外仓库交付存算服务器（以下简称“货物”），公司在2023年12月下旬以邮件的方式通知了客户提货时间，客户在境外仓库提货和验收后由货代运输回国。2024年1月初货物在国内报关进口，报关进口时采用双抬头主体（公司国内代理商为进口人，供应链公司为代理人）进行报关进口，最终运输至客户指定的地点。客户2024年1月起向公司分期支付货款，截至公司2023年年度报告披露日已100%回款。该笔货物的客户为上海QT公司，主要从事计算机、服务器、网络设备及相关配套产品的贸易销售。上海QT公司的实际控制人拥有多年IT行业背景，积累了包括云基础设施在内的大量的行业资源和客户关系。

　　关于该笔货物的收入确认时点：

　　公司及同行业公司收入确认政策如下：

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　　由上表可知，公司的收入确认政策与同行业公司基本一致。

　　公司报告期内及以往年度的收入确认会计政策根据《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》及有关规定执行。

　　公司该笔云基础设施业务主要参照上述第（1）项，“客户取得商品控制权的时点，通常为按照合同或订单约定将货物运至指定交货地点，经客户对货物验收”。因此公司按照合同约定，在境外仓库向上海QT公司交付和验收后确认收入，符合会计准则和公司会计政策的规定。

　　年审会计师认可该笔交易的真实性，但同时考虑在境外交货与其他同类业务交易模式存在差异。同时虽然双方在合同中约定在境外完成交货验收后风险即发生转移，但是由于货物的进口报关采用了双抬头的报关形式，因此有方科技的国内代理商负有报关义务，此外，货物的运费和保险费也由公司承担（货款已包含该部分费用），因此，会计师出于谨慎性考虑，认为该笔货物的控制权和风险在2023年尚未完全转移，建议公司在2024年第一季度货物的报关流程全部完成且运输至客户指定地点接收时确认收入，公司最终采纳了年审会计师的建议。

　　2、业绩更正涉及的云平台技术服务：

　　关于云平台技术服务跨期调整的具体内容、业务模式、交易背景和对应客户的说明如下：

　　公司与客户签订了物联网管理平台项目技术开发合同，公司需根据客户的技术要求，定制化开发物联网管理云平台（以下简称“技术服务”），从而实现计算机、服务器、存储等物联网设备管理和运营，公司将代码移交客户并在客户的计算机上进行安装，最终经客户验收通过后确认收入。该笔技术服务所对应的客户深圳JC公司，其经营范围为：信息技术开发；计算机软件、硬件技术领域内的技术开发、技术咨询；电脑机箱，计算机、服务器、存储设备、电子产品及以上设备相关的周边设备、配件的研发、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；计算机整机制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；电子元器件制造；集成电路制造。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。深圳JC公司的客户群体主要是从事政企项目的集成商，其中包括智慧城市应用领域的客户群体，而通过采购公司的云平台，能够补全其产品服务清单并集成形成解决方案向客户提供，为客户带来更高价值，从而在智慧城市项目招投标的过程中更具有竞争力。

　　关于该笔技术服务收入确认时点：根据公司收入确认政策（3）提供技术服务收入确认需满足以下条件：相关服务已完成并经客户确认时，确认收入。因此公司在深圳JC公司对相关系统平台完成验收并签署验收单时确认了相关收入。期后，公司对客户核查发现客户最新的现金流可能存在较大风险，出于谨慎性考虑认定该笔业务所对应的未来现金流入具有不确定性，因此公司决定在收款时或者有证据表明回款风险消除时再确认收入，故调减该项目已确认的销售收入和利润。

　　（2）说明公司2022年被交易所及证监局采取相关措施后是否对财务相关内控制度进行改进及进展；

　　2022年公司披露的2021年度业绩预告及业绩快报的业绩预测和实际经审计存在较大差异的主要原因系信用减值损失和股份支付费用的差异导致。公司在披露业绩预告和业绩快报时对信用减值损失相关的会计估计与过往的会计处理方式保持一致，并参考了同行业上市公司做法，采用按照单项及账龄组合计算预期信用损失的方法计提了信用减值损失，后采纳了年审会计师的建议，综合考虑迁徙法的影响调整计提信用减值损失。公司第二类限制性股票根据当时上市公司普遍采用的会计处理方式以流通股的市场价格作为公允价值，当授予价格高于流通股的市场价格时不会产生股份支付费用，随后财政部新发布了股份支付准则应用案例，公司对会计处理的适用性不明确，后采纳了年审会计师的建议聘请了第三方专业机构采用BS模型对公允价值进行评估并确认了股份支付费用。此外，虽公司已在《2021年年度业绩预告公告》中提示了“本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。公司预计不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素”的风险，但公共卫生事件的升级也对公司与中介机构的沟通以及中介机构的审计进度和评估进度造成影响。另外，公司2021年业绩绝对值作为比较基数较小，也导致经审计的2021年度业绩与原业绩预告及业绩预告之间的差异幅度较大：调整后归属于母公司所有者的净利润为-1,296.40万元，与调整前的-499.79万元相比，减少金额不到800万元，但调整幅度超过100%。

　　2022年，公司在业绩预告和业绩快报不准确后采取的整改措施如下：

　　1）加强财务体系建设

　　加强财务人员在最新会计准则和有关制度方面的培训和学习，提高公司的会计核算水平，提升财务人员工作效率和工作质量，强化对会计估计的理解，夯实会计核算基础工作，谨慎进行会计确认和披露，提高业绩预告及业绩快报的编制质量。

　　2）加强审计及各相关方沟通

　　加强与审计机构和有关中介机构的有效沟通，加快审计工作的推进，针对疫情等突发事件对财务结算和审计进度的影响，做好提前预案工作，针对减值准备、股权激励成本等会计估计事项，以及其他可能对业绩预告及业绩快报造成重大影响的不确定性事项，提前征询审计团队对会计核算的意见，争取尽快消除不确定因素，提高预告准确度。

　　3）完善业绩预告和快报事务流程

　　财务负责人统筹财务信息核算工作，要求各子公司、业务部门、平台部门、投资部门确认对业绩预告及快报的重大影响因素，与财务部门会商，加快报表初步合并进度并保障预测信息准确性，提高业绩预告及业绩快报精度。

　　4）加强证券法律法规学习

　　董事会秘书定期组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券部、内部审计等相关人员学习《证券法》、《科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和信息披露制度，特别注重加强公司财务人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，及时传达证券、会计相关的法律法规准则以及上市公司典型案例等， 不断提高规范运作水平和信息披露质量。

　　公司2023年度业绩预告及业绩快报的业绩预测和实际经审计存在较大差异的主要原因系对新增部分云业务订单收入确认的会计判断与前期预测产生差异导致。前期，公司依据《企业会计准则》及业务开展情况对部分云业务订单的收入确认进行相关会计处理，随着年审会计师事务所对公司年报审计工作的推进，基于谨慎性原则，对部分云业务订单收入确认的会计判断与前期预测产生差异，公司与年审会计师事务所进行深入沟通后，对前述项目的收入确认时点做出调整。2023年度调减收入约2.24亿元，调减利润约4,909.52万元，系主要影响因素。同时，公司还补充计提了部分减值准备。

　　2021年度和2023年度业绩预告和业绩快报的业绩预测与实际经审计存在较大差异的原因存在区别。

　　2023年至2023年年度审计期间，公司组织了多次培训和学习，并持续完善业绩预告和业绩快报的事务流程。本次业绩预告和业绩快报前，公司与审计机构以及独立董事保持密切沟通，财务部也与业务部门保持密切沟通，但由于云产品业务系2023年度增长快速的业务，产品交付大多集中于2023年第四季度，其对收入和采购金额的影响较大，而且云基础设施的业务流程和核查程序较为复杂，最终导致2023年业绩预告和业绩快报的业绩预测与实际经审计存在较大差异。在2023年度业绩预告的编制期间，各方均对云业务的收入确认问题进行了关注。在2023年年度审计期间，公司管理层和独立董事也与审计机构保持密切沟通，多次组织会议，梳理了交易过程和访谈记录等过程文件，尽最大努力协调和配合，审计机构也做了大量核查工作。最后，公司采纳了年审会计师的建议，对2023年度业绩做出调整和更正。

　　（3）结合公司多次发生业绩预告、快报更正的情况，说明公司财务会计制度、内部控制制度等存在的风险或缺陷，并请公司董事会审计委员会、内审机构、财务部门说明拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

　　公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，不存在重大风险或缺陷，公司已完成整改。针对公司多次发生业绩预告、快报更正的情况，公司后续将组织公司董事、监事、高级管理人员及证券部、财务部等相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和专业水平，确保信息披露质量。

　　公司财务部门拟采取的具体措施：①重点关注临近资产负债表日的大额交易，重点关注其收入确认时点，从业务部门处获取更加充分的资料作为核算依据。②妥善安排年度财务报表审计和内部控制审计的进度，适当将年度报告的信息披露时间提前，并在年度审计期间与审计机构保持更密切的联系。③对业务知识、会计知识以及法律法规重点加强学习，深度理解公司新业务发展模式、特点和本质，夯实财务会计基础，提升会计核算水平和效率，增强规范运作意识。④加强公司各部门与财务相关的制度和流程的梳理，对部分制度和流程做出修订，加强内部控制建设，对内部控制的流程进行强化和修订。⑤积极做好定期报告编制工作，加强与公司内部业务部门、内部审计部、证券部、审计委员会、董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构的沟通协调，针对定期报告的编制、审批流程、信息披露、风险管理等工作环节进行全面优化。

　　公司的内部审计部门拟采取的具体措施：①重点关注公司新业务的发展情况，重点关注新业务的大额交易和潜在风险，关注新业务的内部控制执行情况，关注业务流程的重要节点，并进行定期审计和监督，及时发现并纠正内部控制的缺陷，确保新业务的内部控制有效性，推动公司内部控制体系的持续改进。②对开展新业务的相关员工进行内部控制相关知识的培训和宣传，提高员工对内部控制的认识和重视程度，增强员工的内部控制意识，促进内部控制的有效实施。③强化对业绩预告、业绩快报、自愿信息披露的财务信息进行审计，提升信息披露的真实性、准确性和完整性。

　　公司审计委员会拟采取的具体措施：①协同公司内部审计部门加强对业务和财务的监督，指导内部审计关注新业务并评估风险，针对新业务所涉及的财务问题，加强内部审计的范围、精细度及频率，督促内部审计对内部控制存在的问题进行整改。②与公司管理层、审计机构对公司的业绩预告、业绩快报进行充分沟通，对临近资产负债表日大额交易的收入确认时点保持审慎关注，降低合规风险。③监督年度财务报表审计和内部控制审计的进度，对于审计过程中发现的可能导致公司业绩预告和业绩快报数据发生较大变动的会计事项，敦促公司和审计机构尽快确定财务数据，并及时发布业绩更正公告。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）取得公司的业绩预告及更正公告，了解业绩预告调整的原因；

　　（2）针对涉及业绩更正的部分云业务，取得了相关合同、物流单据、回款凭证，并对相关客户及货代进行了访谈；

　　（3）对于业绩更正涉及的云平台技术服务业务，取得了相关合同及验收报告，并对客户进行了访谈，实地查看了云平台的安装情况；

　　（4）取得公司2022年被交易所及证监局采取相关措施的整改报告和问题整改进展汇总表；

　　（5）取得公司拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施说明。

　　（二）核查结论：

　　（1）公司已补充披露涉及业绩更正的部分云业务的具体内容、业务模式、交易背景、对应客户、调整前的收入确认方法、时点及依据、年审会计师调整收入确认时点的依据及考虑等。对于业绩更正涉及的云基础设施业务，公司按照“客户取得商品控制权的时点，通常为按照合同或订单约定将货物运至指定交货地点，经客户对货物验收”的原则确认收入，业绩预告时公司按照合同约定，在境外仓库向客户交付和验收后确认收入，符合会计准则和公司会计政策的规定；年审会计师出于谨慎性考虑，认为该笔货物的控制权和风险在2023年尚未完全转移，建议在2024年第一季度货物的报关流程全部完成且运输至客户指定地点接收时确认收入，公司采纳了会计师的意见。

　　（2）公司已补充说明云平台技术服务跨期调整的具体内容、业务模式、交易背景和对应客户。对于业绩更正涉及的云平台技术服务，公司按照“相关服务已完成并经客户确认”的原则确认收入，业绩预告时公司在客户对相关系统平台完成验收并签署验收单时确认了相关收入；期后公司对客户核查发现客户最新的现金流可能存在较大风险，出于谨慎性考虑认定该笔业务所对应的未来现金流入具有不确定性，因此公司决定在收款时或者有证据表明回款风险消除时再确认收入。

　　（3）公司已补充说明2022年被交易所及证监局采取相关措施后对财务相关内控制度进行改进及进展。

　　（4）公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，不存在重大风险或缺陷；公司补充说明了董事会审计委员会、内审机构、财务部门拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

　　三、会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）取得公司的业绩预告及更正公告，了解业绩预告调整的原因；

　　（2）向公司了解相关云业务开展的商业背景和合理性；

　　（3）针对涉及业绩更正的云业务检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，并对同类业务的销售合同和交易模式进行了解和检查；

　　（4）针对涉及业绩更正的部分云业务，追溯至采购端，对整个业务采购过程和销售过程进行全流程的细节测试，取得了相关合同、物流单据、回款凭证，并对相关客户及货代进行了访谈；

　　（5）对于业绩更正涉及的云平台技术服务业务，检查相关合同、验收报告，并对客户进行了访谈，实地查看了云平台的安装情况；

　　（6）取得公司2022年被交易所及证监局采取相关措施的整改报告；取得公司拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施说明。

　　（二）核查意见：

　　（1）公司已补充披露涉及业绩更正的部分云业务的具体内容、业务模式、交易背景、对应客户、调整前的收入确认方法、时点及依据、年审会计师调整收入确认时点的依据及考虑等。对于业绩更正涉及的云基础设施业务，公司按照“客户取得商品控制权的时点，通常为按照合同或订单约定将货物运至指定交货地点，经客户对货物验收”的原则确认收入，业绩预告时公司按照合同约定，在境外仓库向客户交付和验收后确认收入，符合会计准则和公司会计政策的规定；年审会计师出于谨慎性考虑，认为该笔货物的控制权和风险在2023年尚未完全转移，建议在2024年第一季度货物的报关流程全部完成且运输至客户指定地点接收时确认收入，公司采纳了会计师的意见；

　　（2）公司已补充说明云平台技术服务跨期调整的具体内容、业务模式、交易背景和对应客户。对于业绩更正涉及的云平台技术服务，公司按照“相关服务已完成并经客户确认”的原则确认收入，业绩预告时公司在客户对相关系统平台完成验收并签署验收单时确认了相关收入；期后公司对客户核查发现客户最新的现金流可能存在较大风险，出于谨慎性考虑认定该笔业务所对应的未来现金流入具有不确定性，因此公司决定在收款时或者有证据表明回款风险消除时再确认收入；

　　（3）公司已补充说明2022年被交易所及证监局采取相关措施后对财务相关内控制度进行改进及进展；

　　（4）公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，不存在重大风险或缺陷；公司补充说明了董事会审计委员会、内审机构、财务部门拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

　　二、关于资金周转

　　4．关于资金周转。根据披露，公司2023年产生经营性活动现金流-2.23亿元，同比下降277.62％，由正转负。报告期末公司短期借款余额为3.98亿元，同比增长76.71％，占期末总资产的25.36％。公司近三年资产负债率为44.39％、43.21％、