第一章 总则

　　第一条 为了进一步完善北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的法 人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法 权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及 《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）的相关规定，制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

　　第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等   单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

　　第五条 独立董事原则上最多在 3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 五年以上全职工作经验。

　　根据股东大会决议，公司董事会应当设立审计委员会，可以设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。

　　第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第二章  独立董事的任职条件

　　第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第九条 下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他情形。

　　第三章  独立董事的提名、选举和更换

　　第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本制度第十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。

　　在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事在任职后出现不符合任职资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 益的独立董事的质疑或罢免提议。

　　被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　第二十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、公司章程或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第四章  独立董事的职权与履职方式

　　第二十一条 独立董事履行下列职权：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第二十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职 报告应当包括以下内容：

　　（一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第二十八条 独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是 否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

　　第五章  独立董事的工作条件

　　第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提 供所必需的工作条件和人员支持，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司应至少保存10 年。

　　第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

　　第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第六章  独立董事的法律责任

　　第三十四条  法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定 适用于独立董事。

　　第三十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失， 应当承担赔偿责任。

　　第三十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。

　　第三十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立 董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

　　（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；

　　（二）严重失职或滥用职权的；

　　（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

　　（四）公司规定的其他情形。

　　第七章  附则

　　第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

　　第三十九条 本制度的修改经股东大会批准后生效。

　　第四十条 本制度所称“ 以上 ”、“至少 ”，含本数；“高于 ”，不含本数。

　　第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十二条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　审计委员会议事规则

　　第一章  总则

　　第一条 为强化北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）的相关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

　　第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会 ”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　第二章  人员组成

　　第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在 任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三条至第五条规定补足委员人数。

　　第三章  职责权限

　　第七条 审计委员会的主要职责包括：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（三）审核公司的财务信息及其披露；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要 职责：

　　（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（三）督促公司内部审计计划的实施；

　　（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

　　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董 事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

　　（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》 规定的其他事项。

　　第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

　　审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

　　第十三条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

　　第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

　　第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

　　第四章  决策程序

　　第十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关方面的书面资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内、外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关资料。

　　第十八条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规；

　　（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

　　（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

　　（二）内部控制评价工作的总体情况；

　　（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

　　（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

　　（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

　　（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

　　（七）内部控制有效性的结论。

　　第五章  议事规则

　　第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。会议通知应于会议召开前三天通知全体委员；特殊情况下可随时通知。

　　第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

　　审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持 人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。

　　审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委 员会委员可以建议董事会予以撤换。

　　第二十三条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职 责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

　　第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以采取可记录的通讯方式召开和表决。

　　第二十六条 公司内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，其负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

　　第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

　　第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部 控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的 措施。

　　第三十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

　　第六章  附  则

　　第三十二条 本议事规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　第三十三条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行。

　　第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。

　　证券代码：300287        证券简称：飞利信        公告编号：2024-024

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年6月27日在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦12层会议室召开。公司已于2024年6月21日以通讯方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。本次董事会会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，以现场记名投票表决的方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　《独立董事工作制度》详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　《独立董事专门会议制度》详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　《审计委员会议事规则》详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司为全资子公司厦门精图信息技术有限公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于公司为全资子公司厦门精图信息技术有限公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请综合授信提供担保的公告》具体内容详见同日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见同日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：300287         证券简称：飞利信          公告编号：2024-025

　　北京飞利信科技股份有限公司关于

　　公司为全资子公司厦门精图信息技术有限公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人：北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司厦门精图信息技术有限公司（以下简称“精图信息”）。

　　2、本次担保不存在反担保。

　　3、对外担保逾期的累计数量为零。

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司厦门精图信息技术有限公司（以下简称“精图信息”）为补充日常经营所需现金，提高经营效率和盈利能力，向中信银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度800万元，具体业务品种以银行最终签署合同为准。保证方式为连带责任担保。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　本次对外担保事项已经公司于2024年6月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。公司同意精图信息以其房产作为抵押物，具体抵押情况以实际签订的协议为准。同意上述综合授信事项并拟为精图信息向中信银行股份有限公司厦门分行申请的此笔业务提供担保。本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、厦门精图信息技术有限公司基本情况

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：厦门市思明区吕岭路1819号A802室

　　法定代表人：姚树元

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：1999年11月02日

　　营业期限：1999年11月02日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；卫星通信服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；互联网安全服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；集成电路销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；非居住房地产租赁；承接档案服务外包；工程管理服务；地理遥感信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。

　　2、被担保人的控制关系

　　公司持有精图信息100%的股权，精图信息为公司的全资子公司。

　　3、被担保人信用等级及财务状况

　　厦门精图信息技术有限公司最新的信用等级为A级，最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、根据全国失信被执行人名单（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息， 精图信息不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）担保方：北京飞利信科技股份有限公司

　　（2）被担保方：厦门精图信息技术有限公司

　　（3）担保金额：800万元

　　（4）保证方式：连带责任保证

　　（5）保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　（6）担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　被担保方未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　精图信息是公司的全资子公司，公司能够对其进行有效监督与管理。公司本次为精图信息申请综合授信提供担保是为满足其日常经营需要。本次担保财务风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司为全资子公司厦门精图信息技术有限公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请综合授信提供担保的议案》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提供担保后，公司对子公司担保总金额为1650万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.2%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，也不存在逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：300287         证券简称：飞利信          公告编号：2024-026

　　北京飞利信科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过，决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年7月19日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月19日上午9:15到9:25，9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年7月19日9:15到15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。为便于投资者参加会议，公司倡议股东优先通过网络投票方式进行表决。

　　6．会议的股权登记日：2024年7月15日（星期一）。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2024年7月15日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）其他本公司邀请的人员。

　　8．会议地点：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦九层多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议事项

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2.披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2024年7月18日（星期四）9：00一17：00

　　2、登记地点：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦12层，北京飞利信科技股份有限公司证券事务部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年7月18日下午17：00前送达或传真至公司），本次会议不接受电话登记。

　　四、联系方式：

　　1、联系人：吴明进女士、张士琦女士

　　2、联系电话：010-62053775 /010-62058123

　　3、传真：010-60958100

　　4、 Email:phls@philisense.com

　　5、地址：北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦12层

　　6、邮编：100191

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他注意事项：

　　1、本次股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　附件1：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2：《北京飞利信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权委托书》

　　七、备查文件

　　1．第六届董事会第八次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　股东投票代码：350287；投票简称：飞利投票。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年7月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月19日9:15一15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人/本公司出席北京飞利信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人对会议议案表决如下：

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准。每一提案的表决意见限选一项，对同一提案不得有两项或多项表决意见指示。打其它符号的视同弃权统计。

　　委托股东姓名及签章：    身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：    委托股东持有上市公司股份性质：

　　受托人签名：      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：自签署至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报或重新打印均有效。

　　2、法人股东受托人，应携带营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会。

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　独立董事专门会议制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　独立董事专门会议指由全部公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第二章职责权限

　　第四条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意:

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议。

　　独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　第三章 议事规则

　　第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事。遇有紧急事由时，可以通过口头、电话或者其他可记录的方式等方式随时召开会议。

　　第八条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式(含视频、电话、电子邮件等)或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。如采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

　　第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

　　第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议做出决议，须经全体独立董事过半数同意。

　　公司独立董事在应当停止履职但未停止履职，或者应被解除职务但仍未解除，参加了独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

　　第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

　　第十四条 出席会议的独立董事及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息。

　　第四章 附则

　　第十五条 本制度所称“以上”含本数。

　　第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

　　北京飞利信科技股份有限公司

　　2024年6月28日