重要声明

　　南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）编制本报告的内容及信息来源于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向南京证券提供的资料。

　　诺泰生物按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与诺泰生物签订的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司与南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为南京证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

　　南京证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

　　第一节 本次可转债概览

　　一、本次债券的核准文件及核准规模

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2022年11月16日召开的第三届董事会第七次会议、2022年12月2日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年5月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），公司本次向不特定对象发行面值总额43,400万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币434,000,000.00元，扣除承销费用（不含增值税）人民币4,905,660.38元后，公司本次收到募集资金为人民币429,094,339.62元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计2,845,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额为426,248,396.23元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2023]验字第90045号《验资报告》。

　　经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2024〕1号）同意，公司43,400.00万元可转换公司债券于2024年1月18日在上交所上市交易，该可转换公司债券证券简称为“诺泰转债”，证券代码为“118046”。

　　二、本次公司债券的基本情况

　　（一）债券类型

　　本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　（二）债券代码及简称

　　债券简称：诺泰转债；债券代码：118046。

　　（三）本次债券发行日期

　　本次债券发行日为2023年12月15日。

　　（四）发行规模和剩余规模

　　本次可转换公司债券的发行规模为43,400.00万元。截至2023年12月31日，本次可转债尚未挂牌上市。

　　（五）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（六）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年12月15日至2029年12月14日。

　　（七）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　（八）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

　　付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

　　3、到期还本付息

　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月21日）起至可转债到期日（2029年12月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算方式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　根据上述条款，截止本报告出具日，因公司实施2023年年度权益分派方案，“诺泰转债”的转股价格由每股人民币42.73元调整为每股人民币42.33元，调整后的转股价格从2024年6月17日（除息日）起生效。计算过程为：

　　转股价格调整公式：派送现金股利：P1=P0-D；

　　其中，P0为调整前转股价42.73元/股，D为每股派送现金股利0.40元/股。

　　P1=42.73元/股-0.40元/股=42.33元/股。

　　截止本报告出具日，“诺泰转债”的转股价格为42.33元/股。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十五）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十六）募集资金用途

　　根据募集说明书，本次发行可转债募集资金总额为人民币43,400.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中，专项账号的基本信息已在上市公告中披露。

　　（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　1、违约事件

　　本次债券项下的违约事件如下：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

　　（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

　　（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　2、违约责任及其承担方式

　　如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

　　（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

　　1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

　　2）所有迟付的利息；

　　3）所有到期应付的本金；

　　4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

　　（2）本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

　　（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　南京证券作为诺泰生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，南京证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。南京证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人2023年度经营情况及财务情况

　　公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发和业务拓展，深耕细分领域，聚焦多肽业务，形成自主选择产品和定制产品双轮驱动的发展格局。

　　在自主选择产品方面，公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、以小分子化药为辅，自主选择具有较高技术壁垒和良好市场前景的仿制药药品（包括原料药及制剂），积极组织研发、生产、注册申报和销售。公司自主研发产品已搭建了丰富的产品管线，涵盖司美格鲁肽、利拉鲁肽、替尔泊肽、醋酸兰瑞肽、磷酸奥司他韦、胸腺法新、依替巴肽等知名品种。

　　在定制类产品及技术服务方面，公司利用较强的研发与合成能力在艾滋病、肿瘤、关节炎等多个重大疾病领域，采用定制研发+定制生产的方式，每年为全球创新药企提供高级医药中间体或原料药的定制研发生产服务（CDMO），解决其创新药品研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化及放大生产等难题，有效提高下游客户新药研发效率，降低其新药研发生产成本。

　　2023年度，诺泰生物与势为伍、乘势而上，报告期内实现营业收入10.34亿元，较上年同期增加58.69%，自主选择产品表现亮眼，全年实现营业收入6.29亿元，较上年同期增长145.48%；定制类产品及服务稳中有升，全年实现营业收入4.04亿元，同比增长3.07%。报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润1.63亿元，较上年同期上升26.20%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1.68亿元，较上年同期上升102.31%。期末公司总资产35.47亿元，较年初增长40.64%；归属于母公司的所有者权益21.70亿元，较年初增长13.61%。

　　2023年度，公司主要会计数据如下所示：

　　■

　　2023年度，公司主要财务指标如下所示：

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　　数据来源：公司2023年年度报告。

　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），公司本次向不特定对象发行面值总额43,400万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币434,000,000.00元，扣除承销费用（不含增值税）人民币4,905,660.38元后，公司本次收到募集资金为人民币429,094,339.62元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计2,845,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额为426,248,396.23元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2023]验字第90045号《验资报告》。

　　公司募集资金净额为人民币426,248,396.23元；报告期内，公司实际尚未使用募集资金。截至2023年12月31日，期末募集资金余额为429,094,339.62元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　2024年1月，相关募集资金三方监管协议及四方监管协议已完成签署。募集资金专项账户情况如下：

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　　三、募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，相关募集资金三方监管协议及四方监管协议尚未签署完成，公司实际尚未使用募集资金。

　　第五节 本次可转债本息偿付情况

　　本次发行可转债每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　2023年度，公司未支付本次可转债的利息。

　　第六节 发行人的偿债意愿和能力分析

　　一、发行人偿债意愿情况

　　公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年12月15日。2023年度，公司未支付本次可转债的利息。

　　截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

　　截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

　　二、发行人偿债能力分析

　　未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2021年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为643,869,464.43元、651,291,707.66元和1,033,548,079.03元，归属于上市公司股东的净利润分别为115,388,354.27元、129,106,565.52元和162,936,105.25元，经营活动现金流量净额分别为180,746,199.84元、29,292,086.06元和350,213,817.95元。目前公司各方面经营情况稳定，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。

　　第八节 增信机制及偿债保障措施情况

　　一、增信机制

　　本次可转债不提供担保。

　　二、偿债保障措施及有效性分析

　　（一）发行人偿债保障措施

　　1、制定《债券持有人会议规则》；

　　2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

　　3、充分发挥债券受托管理人的作用；

　　4、严格履行信息披露义务。

　　（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

　　1、制定持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，“诺泰转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

　　3、充分发挥债券受托管理人的作用

　　发行人已聘请南京证券担任债券受托管理人。南京证券作为“诺泰转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

　　4、严格履行信息披露义务

　　2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，“诺泰转债”偿债保障措施未发生变更。

　　第八节 债券持有人会议召开情况

　　2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

　　第九节 本次可转债的信用评级情况

　　中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年2月17日出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2023]0329D号），确定本次可转换公司债券信用等级为A+，诺泰生物主体信用等级为A+，评级展望为稳定。

　　2024年5月27日，中诚信出具《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度跟踪评级报告》确认，本次跟踪债项及评级结果为A+，评级展望为稳定。

　　第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

　　发行人与南京证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

　　“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

　　（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

　　（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；

　　（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；

　　（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

　　（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

　　（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

　　（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

　　（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　　（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

　　（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

　　（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

　　（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

　　（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”

　　2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。此外，发行人于2024年6月因实施2023年年度权益分派方案，依据《募集说明书》约定对转股价格进行调整。

　　二、转股价格调整

　　公司于2024年6月14日（本次权益分派的股权登记日）实施了2023年度权益分派方案，向全体股东1股派发现金红利0.4元（含税）。“诺泰转债”的转股价格将由42.73元/股调整为42.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月17日起生效。

　　截止本报告出具日，“诺泰转债”的转股价格为42.33元/股。

　　南京证券股份有限公司

　　2024年6月28日