股票代码：000538      股票简称：云南白药    公告编号：2024-39

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于引进KA-1641项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2024年6月27日召开公司第十届董事会2024年第七次会议，审议通过《关于引进KA-1641项目的议案》，同意公司从康源博创生物科技（北京）有限公司（以下简称“康源博创”）引进抗体药物KA-1641（以下简称“标的产品”）的相关专利，并将在全球范围内对标的产品进行研究开发、生产和商业化活动，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司与康源博创签订《技术转让协议》（以下简称“《协议》”），根据《协议》，康源博创将转让其自行研发的抗体药KA-1641相关专利至云南白药（以下简称“该项目”），本次交易首付款为600万元，研发和注册里程碑付款为3,200万元，云南白药将在全球范围内对标的产品进行研究开发、生产和商业化活动。云南白药及康源博创有意在目前研发的基础上继续共同推动该项目的研发，最终实现相关药品的注册和商业化。公司将与北京昭衍生物技术有限公司（以下简称“昭衍生物”）及康源博创签订三方协议，由昭衍生物作为医药合同定制研发生产机构负责生产和直接供应。

　　KA-1641目前处于临床前生产工艺研究开发阶段，首选适应症为肿瘤恶病质。引进该抗体药物有助于丰富云南白药创新药研发管线并与核药等产品在肿瘤领域产生协同，有利于打通抗体药物临床前研发到临床研究的研发链条，也能够为后续自研或引进其他创新药物积累经验并奠定基础。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的相关规定，该事项需提交公司董事会审议，现已经公司第十届董事会战略委员会2024年第四次会议事前审议，并于2024年6月27日经第十届董事会2024年第七次会议全票审议通过。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：康源博创生物科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110302MA00C9WP52

　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院5号楼2单元1层101室

　　法定代表人：宁金鹰

　　注册资本：872.556300万人民币

　　经营范围：生物制品、生物试剂的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售化学试剂、化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：姜圣忆、李国春、彭浩、宁金鹰、北京源慧睿泽创业投资中心（有限合伙）、九江鹊山开阳投资中心（有限合伙）、珠海翰颐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津宏创立恒企业管理咨询中心（有限合伙）、北京市元生天使创业投资合伙企业（有限合伙）、菏泽聚融生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、经纬中国第六香港有限公司、北京亦尚汇成创业投资中心（有限合伙）。

　　康源博创与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。康源博创不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的名称：康源博创具有自主知识产权的单抗药物KA-1641的转让技术在全球范围内的所有权利、所有权和权益，以于目标区域和目标领域内研发、生产和商业化目标分子和目标产品。

　　（二）资产类别：无形资产

　　（三）KA-1641是由康源博创公司通过杂交瘤自行筛选获得的单抗药物，相关专利已经处于实审阶段。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）首付款及里程碑付款金额：600万元首付款及3,200万元研发和注册里程碑付款。

　　（二）付款安排

　　1、云南白药应向康源博创支付金额为人民币600万元整的首付款。首付款由云南白药在以下事件全部达成后三十个营业日内向康源博创一次性支付：（i）本协议生效日后，（ii）云南白药收到康源博创提供的相应增值税专用发票（发票的含税总价应与云南白药应付的首付款金额一致），以及（iii）康源博创已根据三方协议向昭衍生物支付全部剩余到期服务费并向云南白药提供相应支付凭证。

　　2、里程碑款项。如果约定的里程碑事件由云南白药或其关联方或者云南白药在中国（为本协议之目的，包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的被许可人触发，则云南白药应按约定向康源博创支付累计不超过人民币3,200万元整的里程碑款项。

　　3、支付方式：如果协议项下的任何付款需要进行货币换算，应依据中国人民银行公布的该等付款发生的当日外币对人民币的中间汇率折算后，用人民币进行支付。

　　（三）协议的生效及有效期限

　　1、本技术转让协议，于双方签署之日起生效。

　　2、本协议的有效期从生效日开始且除非根据协议规定提前终止外，应持续完全有效至在目标区域内的针对所有目标产品的销售提成期限均届满。

　　（四）备案登记

　　云南白药有权在本协议生效日后在相应专利行政部门办理转让的备案登记，将转让专利权利的权利人变更为云南白药或者其关联方，并自行承担由此产生的成本和费用。转让专利权利的权利人变更完成之后，由云南白药或者其关联方全权处理所述转让专利权利的申请、审查和维护。

　　（五）其他

　　1、销售提成。在销售提成期限内，云南白药应根据每一公历年度内云南白药、云南白药的关联方和被许可人在目标区域内的目标产品的全年净销售额，按约定的销售提成费率向康源博创支付销售提成。

　　2、销售提成报告与支付。在销售提成期限内，云南白药应当每公历年度向康源博创提供一份年度报告，显示上一个公历年度内在目标区域内由云南白药、其关联方和被许可人销售的目标产品的净销售额以及根据本协议应付的销售提成。该等销售提成的报告应于每个公历年度结束后的一百二十日内提供。康源博创应在收到该等销售提成的报告后向云南白药开具相应的增值税专用发票，发票的含税总价应与云南白药应付的销售提成金额一致。在收到相应发票后的三十个营业日内，云南白药应向康源博创支付上一个公历年度的销售提成。

　　3、境外许可收益分享。如果云南白药向任何第三方授予转让技术项下的许可，以在除中国以外的目标区域内研发和商业化目标分子和目标产品的，则云南白药应按照协议约定的比例与康源博创分享云南白药根据其与该第三方的相关许可协议实际从该第三方处收到的首付款和里程碑款项。

　　为明确起见，如果云南白药自行或通过其关联方或被许可人在中国境内研发和商业化目标分子和目标产品的，则云南白药无需依据本第条所述表格的分享比例与康源博创分享任何与目标产品有关的收益，但应根据第4.3条向康源博创支付销售提成。云南白药在收到境外许可收益并且收到康源博创发出的相应发票后三十日内，向康源博创支付相应款项。

　　4、针对康源博创与昭衍生物于2021年12月6日签订的关于“单克隆抗体药物技术服务”项目的《技术服务合同》，云南白药、康源博创及昭衍生物将于本协议生效日签署一份《技术服务合同之补充协议》（“三方协议”），以将康源博创在原合同项下的权利义务根据三方协议转让给云南白药，并对原合同进行相应修改或补充。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易不涉及关联交易。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　创新药是公司研发规划的重要布局领域之一。KA-1641项目的引进对公司搭建完善创新药研发体系及产品布局具有重要的战略意义。KA-1641能够与公司已有核药产品线一同加强在肿瘤创新药领域的竞争力，符合布局创新药的战略方向。以此项目为契机，能够打通抗体药物临床前研发到临床研究的研发链条，有助于后续自研或引进其他创新药物。该抗体药物竞争格局良好，未来能够与核药诊断、治疗产品一起形成具有特色的肿瘤相关产品矩阵，形成协同发展，可以充分利用未来建设的肿瘤院内渠道。

　　该项目对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　七、本次交易可能存在的风险及应对措施

　　由于该项目为处于临床前开发阶段的创新药，具有创新药开发的固有风险。

　　（一）临床研究风险：该靶点尚未有产品获批上市，临床研究存在失败风险。公司在产品引进后会密切关注全球同靶点产品临床试验进展，识别潜在可能导致该靶点临床失败的风险。同时也将与医药合同研发机构（即CRO）和医药合同定制研发生产机构（即CDMO）密切合作，随时监控临床进度并跟进评估海外及国内其他同靶点/通路产品临床进展，及时调整临床方案。

　　（二）专利授权风险：该项目专利仍处于实审阶段，存在不被授权的风险。该项目为康源博创自主筛选的抗体，专利尽调机构已经确认相关专利具有新颖性和创造性，专利授权的相关风险较小。对于专利的未来自由实施，目前未发现重大风险。

　　（三）销售管理风险：产品如能成功上市，可能面临销售不及预期的风险。若产品能成功上市，公司将组建专业医学推广和销售团队，提前开展市场规划及销售拓展。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药   公告编号：2024-38

　　云南白药集团股份有限公司第十届

　　董事会2024年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2024年第七次会议（以下简称“会议”）于2024年6月27日在公司总部四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2024年6月21日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名（其中董事李泓燊先生以通讯表决方式出席会议，独立董事刘国恩先生、戴扬先生、何勇先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于引进KA-1641项目的议案》

　　为打通抗体药物临床前研发到临床研究的研发链条，并为后续自研或引进其他创新药物积累经验并奠定基础，同意公司与康源博创生物科技（北京）有限公司（以下简称“康源博创”）签订《技术转让协议》，康源博创将转让其自行研发的靶向抗体药KA-1641（以下简称“标的产品”）相关专利至云南白药，本次交易首付款为600万元，研发和注册里程碑付款为3,200万元，云南白药将在全球范围内对标的产品进行研究开发、生产和商业化活动；同意公司与北京昭衍生物技术有限公司（以下简称“昭衍生物”）及康源博创签订三方协议，由昭衍生物作为医药合同定制研发生产机构负责生产和直接供应。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于引进KA-1641项目的公告》（公告编号：2024-39）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于上海医药集团股份有限公司2023年年度股东大会议案表决意见的议案》

　　经审议，公司对上海医药集团股份有限公司2023年年度股东大会中《关于2024年度对外担保计划的议案》表决意见为“同意”。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司董监事等核心人员2023年短期激励分配执行情况的议案》

　　根据2019年10月29日公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会核准公司董监事等核心人员2023年短期激励的分配执行。

　　董事张文学先生、董明先生、谢云山先生、游光辉先生回避本议案的表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司高级管理人员2023年短期激励分配执行情况的议案》

　　根据2019年8月27日公司第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会核准公司高级管理人员2023年短期激励的分配执行。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日