本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021-2023年度营业收入持续下滑、净利润为亏损、经营活动产生的现金流量净额为负数。为改善整体经营情况，公司正采取多种措施来提升公司的营收能力、经营效益及经营性现金流。但结合酒类行业情况及消费形势，营业收入和业绩的提升以及经营性现金流的改善可能存在不确定性，提醒投资者关注公司在指定信息披露渠道公开披露的财务数据，注意投资风险。

　　近日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于海南椰岛(集团) 股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》，现就工作函内容进行如下回复：

　　一、年报显示，2023年度公司实现营业收入2.25亿元，同比下降 46.08%，净利润已连续三年亏损，2023年度、2022年度和2021年度分别亏损 1.55亿元、1.53元和0.97亿元。分业务看，除酒类、饮料类主营业务外，报告期内贸易业务产生营收80.96万元，毛利率为100%；其他业务产生营收2350.83万元，毛利率为10.18%，同比下降9.05个百分点。公司主要客户及供应商集中度较高，报告期内前五大客户销售额占比达55.59%，其中关联方占比24.18%；前五大供应商占比60.91%。报告期内公司经营活动现金流净流出0.39亿元，已连续三年净流出。

　　请公司：（1）分业务板块补充披露公司主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，补充说明公司贸易业务的具体内容及毛利率 100%的原因、其他业务的具体构成及毛利率大幅下滑的原因，相关业务是否具备真实性和商业合理性；（2）区分酒类、饮料类业务补充披露前五大客户及供应商的具体情况，包括名称、业务往来内容、金额、合作期限、是否为关联方、对应的应收及预付款项余额和账龄等，说明公司是否存在对单一客户或供应商存在较大依赖，是否符合行业惯例；（3）结合行业趋势、公司所处行业地位、同行业可比公司情况、主要产品毛利率情况等，定量分析近两年公司营收持续下滑且净利润持续亏损的主要原因，并提示相关风险；（4）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式，以及同行业可比公司情况，说明近三年经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、公司业务板块的开展情况及贸易业务情况

　　（1）公司主要经营业务的开展情况

　　公司主营酒类生产销售和饮料销售业务，自公司成立之初生产销售保健酒，并于2009年成立全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司经营饮料业务。

　　酒类业务和饮料业务的经营模式、采购模式、销售模式主要如下：

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　　酒类业务和饮料业务的收入确认方式：

　　公司收入来源主要为酒类产品的销售、饮料产品的销售等，其中封坛酒的销售业务在收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现；其他酒类产品的销售业务在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，在该时点确认收入实现；饮料产品的销售业务在商品发出时，商品的控制权转移，在该时点确认收入实现。

　　根据《企业会计准则第14号一收入》的相关规定，公司应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能控制商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，应综合考虑以下事实和情况：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。

　　公司开展的酒类生产及销售、饮料（主要为椰岛椰汁）销售业务，保健酒系公司根据销售计划组织生产，白酒及饮料产品系公司根据销售计划从供应商处采购，对白酒及饮料的品质和品牌进行管理维护，公司对采购的存货拥有控制权并承担存货的价值变动、保管等风险。与客户签订销售合同，合同明确由公司向客户提供产品的类型和价格，根据市场价格与客户协商定价，并对交付产品方式和收款进行约定，公司承担销售的酒类和饮料商品的主要责任，故公司上述业务根据企业会计准则按“总额法”确认收入。

　　（2）公司贸易业务的情况

　　2023年度贸易业务收入为80.96万元，主要为按“净额法”确认油脂贸易6.73万元和煤炭贸易74.23万元。2023年度公司收缩贸易业务，在贸易过程中公司更多承担代理人角色，采用净额法确认收入，无对应的成本，故贸易业务毛利率为100%。

　　（3）其他业务的构成及商业合理性

　　公司其他业务收入2,350.83万元，毛利率为10.18%，其主要构成如下：单位:万元

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　　跨境电商业务：为了积极参与海南自由贸易港建设，2021年公司成立子公司海南椰岛全球购商业有限公司和孙公司海南椰岛跨境电商有限公司，主要经营进口商品销售业务。2021年至2023年跨境电商实现收入分别约为851万元、3,693.87万元、2,031.52万元，自2023年6月28日国有实控后，公司战略转型聚焦主业，逐步停止跨境电商业务。公司与供应商签订《采购订单》直接进口或者通过保税区内企业采购洋酒、彩妆、进口食品及用品等货物，采购后相关货物储存在保税区内，根据《海关进口货物报关单》或《保税核注清单》拥有对货物控制权并承担存货风险。采购后将相关存货在电商平台上销售或者保税区内进行区内销售。电商平台销售客户主要是自然人，保税区内销售的客户主要为法人主体，对商品定价拥有自主权，客户收货后公司确认收入，因此公司为跨境销售业务的主要责任人，根据收入准则按总额法确认收入。

　　租赁业务：2023年度主要为出租老城塑框厂收入，2022年主要为出租老城塑框厂收入及成都红杉谷资产转租收入。2022年6月公司与海南恒城置业有限公司签订《租赁合同》，将持有的位于澄迈老城开发区工业大道4.5公里处南侧的塑框厂资产（土地面积92.63亩、地上产权建筑物10970.2㎡）整体出租给海南恒城置业有限公司，租金第1-3年为300万元/年，第4-10年为上年基础上递增3%。

　　毛利率对比:跨境电商毛利率同比下滑主要是2023年度因市场行情等因素，跨境产品采购成本（如：洋酒）上涨以及针对即将到期的产品降价处理导致毛利率同比下降；租赁收入毛利率下滑主要为2022年度红杉谷资产转租收入在2023年停止转租所致。

　　上述业务均真实发生且具有商业实质，由于各项不同毛利率的收入占比不一致，故导致整体毛利率同比下滑。

　　2、酒类和饮料业务的前五大客户及供应商

　　（1）酒类业务前五大客户和供应商

　　酒类业务前五大客户：单位：万元

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　　酒类业务前五大供应商：单位：万元

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　　酒类客户：公司酒类销售模式采取直营+省级代理商、地市级代理商、县级代理商相结合的多元化、灵活的销售模式，其中：赣州市海翔酒业有限公司为公司江西省海王酒省级代理经销商、海口龙华松之滨经销部为海南省三椰春产品代理经销商、椰岛（福建）销售有限公司为福建省海王酒省级代理经销商、广西素清合贸易有限公司为广西海王酒省级代理经销商、贵台（浙江）品牌运营有限公司为浙江贵台酱酒省级代理经销商，上述经销商与公司合作较长、双方合作销售模式和业务开展均较稳定且具有可持续性。公司对酒类经销商的选择具有主动权，上述客户系公司重要经销商客户但不存在依赖性。

　　酒类产成品供应商：贵州国威酒类供应链有限公司和贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司系公司酱酒产品的供应商，其中：2023年公司与贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司（指定采购方为贵州国威酒类供应链有限公司）合作推出“椰岛·国威”联名系列产品，2021年公司与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司推出贵台年份酒及贵台酱酒系列产品。公司对酱酒合作方的选择依据公司品牌、酒液品质、生产实力等多因素综合考虑而最终确定，酱酒产品均为公司自主选定酒液、自主研发产品包装、并对产品质量进行品控，上述供应商虽系公司重要酱酒合作供应商，但公司对酱酒产品及品牌的供应商具有最终选择性及确定权，因此对供应商不存在依赖。

　　酒类原材料供应商：公司供应链中心根据《供应商管理制度》建立合格供应商库，根据采购计划在合格供应商库中经过询比价后确定采购的供应商及采购价格签订采购合同，或签订年度定价不定量协议。岳阳航鸿工贸有限公司、安徽百世佳包装有限公司和湖北弘亮酒精销售有限公司依次为公司合格供应商库中的酒瓶、瓶盖和酒精的供应商之一，上述供应商为公司重要供应商但非唯一，故不存在依赖性。

　　（2）饮料业务前五大客户和供应商

　　饮料业务前五大客户：

　　单位：万元

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　　饮料业务前五大供应商：

　　单位：万元

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　　饮料业务自2021年度开始由多家经销代理转为独家大商战略合作模式至今，合作模式变化主要原因系为利用战略合作方湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司的销售渠道和强大的销售团队，通过深度嫁接成熟销售网络，延伸销售渠道的广度和深度，集中优势资源潜心打造核心基础市场。饮料业务战略合作及营销模式的改变符合市场实际情况，具有商业合理性。

　　公司饮料业务的供应商主要有5家，合作年限均相对较长，其中，公司与海南省椰园实业股份有限公司合作已逾7年，2023年度向其采购金额约占饮料总采购额的60%，主要系考虑其供货品质稳定，互信基础较好，在合作过程中未曾发生过纠纷，也无潜在纠纷，后续合作具有较高稳定性和可持续性。湖南唯乐食品科技有限公司系本公司新的合作伙伴，系新款杂粮类饮料产品生产供应商，其余几家供应商均为公司常年合作伙伴。

　　饮料行业系充分竞争的行业，公司掌握生产配方、工艺标准及完整的品控体系，且拥有“椰岛椰汁”品牌，饮料业务使用“椰岛”品牌生产并销售，公司对供应商拥有完全自主的选择权且可替换性较高；而饮料业务亦与酒类同属消费品行业，其经销体系亦可重塑重建或共同酒业经销体系，故上述客户或供应商系公司重要客户或重要供应商，但并不存在对其依赖的问题。

　　3、公司营收下滑及净利润亏损的主要原因

　　（1）酒类行业趋势和公司所处行业地位

　　随着消费者对健康生活追求的提升，保健酒因其具有的保健功能而备受推崇，市场规模连续多年保持持续增长趋势。市场规模的持续增长也带来了越来越多的竞争者，品牌竞争变得日益激烈。某些知名品牌凭借其强大的品牌影响力和产品实力，占据了市场的主导地位。同时，一些新兴品牌也通过创新的产品和营销策略，逐渐在市场上崭露头角。竞争者的加入既活跃了保健酒市场，也提升了市场竞争的激烈性。而白酒行业经过市场调整，进入更健康的发展新周期，向着产业规模化、品牌集中化、消费多元化的趋势愈发明显，市场竞争逐渐由粗放式品类扩张转到精细化品牌竞争。

　　2024年2月1日，商务部公布了新一批“中华老字号”认定名单，全国仅有382个品牌入选，“椰岛”榜上有名，是本次海南省唯一获批企业，也是海南省建省以来第二家中华老字号企业。拥有“中华老字号”称号进一步确定了公司在保健酒领域中的龙头品牌地位，在行业内具有较强的品牌优势，地位显著，但在白酒领域品牌效应较弱。

　　（2）同行业可比公司情况

　　同行业可比公司近三年营业收入和净利润情况如下：单位：万元

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　　如上表数据所示，酒类同行业企业近三年收入波动趋势不一，亦有连续三年亏损情形。

　　（3）主要产品毛利率情况

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　　如上表数据所示，公司酒类业务毛利率较高，但由于酒类产品中收入构成变动导致毛利率有所降低；饮料业务毛利率相对稳定；贸易业务2022年及2023年毛利率较高主要为按净额法核算；其他类业务毛利率下降主要是跨境电商及租赁业务下降。

　　综上，公司作为深耕保健酒领域的知名品牌，虽在行业内仍具有较强优势，但公司近三年受市场竞争加剧、品牌建设滞后和产品创新不够等因素影响，销售收入持续下滑；特别是2023年初公司受控制权变更、经营管理团队变化等影响，市场拓展不易及动销不畅，酒类收入大幅减少，销售毛利无法覆盖经营费用，导致公司产生经营亏损。

　　2023年6月28日，公司控股股东变更为海口市国有资产经营有限公司，聘任第二大股东推荐代表担任公司总经理，负责公司日常经营管理。公司以聚焦酒业发展的战略定位，通过推动产品迭代升级，优化公司产品结构，深入开展文化挖掘及品牌塑造，提升品牌影响力，增强渠道合作与开发，提升产品终端覆盖面，努力提升公司的营收能力和经营效益。

　　公司正采取多种措施来提升公司的营收能力和经营效益，但结合酒类行业情况及消费形势，营业收入和业绩的提升存在不确定性，提醒投资者关注公司在指定信息披露渠道公开披露的财务数据，注意投资风险。

　　4、经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性

　　（1）公司近三年经营活动现金流量如下：单位：万元

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　　（2）同行业近三年经营活动现金流量净额如下：

　　单位：万元

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　　如上表数据所示，金枫酒业（2023年度扣非后净利润为-5,297.50万元）及其他酒类同行公司 2023 年度普遍亏损，经营活动净现金流亦各有差异。受近几年市场变化影响，各家经营策略均在不断调整中，相互差异较大，相关财务数据可比性较低。

　　（3）业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式

　　公司2021年度推出食字号鹿龟酒、贵州椰岛封坛酒等，2022年度推出贵台酱酒、贵台年份酒等产品，公司在推出新品的同时加大在广告宣传、会议费等方面的投入，2021年度至2022年度销售费用均维持在1.3亿元至1.4亿元之间。公司的销售结算模式采用预收和赊销结合的方式，采购结算采用预付及赊购结合的方式。

　　公司酒类收入不断下滑、销售毛利无法覆盖费用支出，因此经营活动流量净额为负数。公司正采取多种措施来提升公司的经营效益以保障资金流动性改善经营性现金流，但结合酒类行业情况及消费形势，业绩的提升存在不确定性，提醒投资者关注公司在指定信息披露渠道公开披露的财务数据，注意投资风险。

　　公司近三年数据如下：

　　单位：万元

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　　对比同行业可比公司情况，近三年经营活动现金流量净额持续为负的原因主要是公司收入下滑，毛利无法覆盖费用支出，该经营活动现金流符合公司经营现状具有合理性。

　　年审会计师意见：

　　1、核查程序

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）根据访谈结果，查看了公司的销售合同、采购合同和出入库单等资料，以便分析公司本年的主营业务模式的变动情况及收入确认时点和依据是否充分适当；

　　（2）访谈财务中心总监和相关业务人员，了解公司贸易业务和其他业务开展的业务背景和原因，查询主要客户是否存在关联方等情况，分析业务的合理性、必要性及开展合规性；

　　（3）检查公司业务销售的主要单据，包括合同、发票、签收单或收货确认单、物流回执单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，结合《企业会计准则第14号一收入》《监管规则适用指引一一会计类第1号》等规则，分析收入确认采取净额法的合理性；

　　（4）获取公司销售明细表，统计贸易业务交易金额，核查公司贸易业务收入确认的合理性；

　　（5）执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；

　　（6）对主要客户进行交易额及往来余额的函证，未回函的执行替代程序；

　　（7）对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的销售退回情况；

　　（8）分行业分析其前五大客户和供应商较上年的变动情况，并分析变动的原因、与公司业务的匹配度和是否构成单一客户或供应商的较大依赖；

　　（9）通过天眼查，查询公司主要客户和供应商与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，在函证交易发生额时，同时函证是否是关联关系；

　　（10）分行业分析公司本年度收入较上年度收入变动较大原因，并查询公司的经营会议纪要文件来判断是否是由于经营战略的改变而导致产品结构调整所致；

　　（11）结合公司的营销政策和销售及采购合同的变动情况等信息，分析公司最近三年经营活动现金流净额为负数的原因是否合理。

　　2、核查意见

　　（1）公司的主营业务系酒类产品的生产、采购和销售，经营模式较以前年度未发生改变，公司的收入确认时点和依据满足会计准则的要求。

　　（2）公司本年度的贸易业务为以前年度签订的尚未履行的贸易合同，合同金额为6.73万元和新增煤炭贸易74.23万元，由于公司对该部分贸易不完全具有主要责任人的特征，因此公司本年度将贸易业务全部按净额确认收入，故公司贸易业务毛利率是100%。

　　经对其他业务毛利率分析发现，公司本年毛利率较上年大幅下降的主要原因为海南省内岛内免税等政策尚未落地和公司新经营领导班子调整经营战略所致。综上所述，结合公司的业务开展情况和合同内容，公司的贸易业务和其他业务具备一定的真实性和商业合理性。

　　（3）经实施上述审计程序，我们发现除饮料客户海南椰岛雨帆食品有限公司是公司的联营单位外，其他酒类、饮料类业务的交易对手与公司均不存在关联关系；公司披露的与上述单位的业务内容、金额、合作期限及对应的应收及预付款项余额和账龄与我们审计中了解的情况相符；选择相对稳定的供应商、不断调整销售模式和渠道符合公司的经营需要；公司主业清晰，历时较长，拥有自主商标和品控体系，所从事行业系充分竞争行业，不存在对单一客户或供应商存在较大依赖的情况。

　　（4）从行业上分析，公司行业属于酒和饮料的制造业，但主要产品为健康保健酒，公司的可比公司亦存在连续三年收入上涨但净利润持续亏损的情况。公司营收持续下滑且净利润持续亏损主要受市场竞争激烈和公司经营战略的转变所致。

　　（5）由于消费品的销售和品牌的建设均需较大广告投入支撑，2023年度中期，海口市国有资产管理有限公司成为第一大股东后，在继续履约支付前期推广费的同时还要考虑产品结构调整带来一定的费用投入，这些费用的投入通常具有递延效应，未来可能助力公司营业收入和利润的增长，但对当期的利润和现金流均将造成较大压力，故公司近年来的经营活动现金流量净额均为负数；同时，市场下行以及股东变更的过渡期调整导致酒类收入下滑，收入结构的变化导致公司整体毛利较低。

　　二、年报显示，报告期末公司应收账款账面价值5679.31万元，同比下降50.61%，本期计提坏账准备2330.25万元，其中对杭州椰鸿商贸有限公司（以下简称杭州椰鸿）、泰安中富兴泰置业有限公司（以下简称中富兴泰）均100%计提，去年同期计提1230.52万元；应收票据账面价值1170万元，系本期新增银行承兑汇票；其他应收款账面价值2539.16万元，本期计提坏账准备3717.17万元，去年同期计提238.60万元；存货账面价值 2.76亿元，本期计提存货跌价准备365.61万元，去年同期计提 1335.60万元；预付款项账面价值1.40亿元，同比增长39.41%，其中账龄1年以内的占比达 63.01%。

　　请公司：（1）补充披露应收账款、其他应收款期末余额前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，相关会计政策是否保持一致，并补充说明杭州椰鸿、中富兴泰全额计提坏账准备的背景及原因，是否为关联方；（2）结合存货的具体明细、金额、库龄、存放地、主要采购方及业务形成背景、合同订立情况等，说明公司存货规模是否与主营业务销售相匹配，并说明对存货计提跌价准备的测算依据及过程；（3）补充披露预付款项期末余额前五的预付对象、是否为关联方、金额和交易背景，并结合公司具体业务采购模式，说明公司账面长期存在大量预付款项的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关预付款项是否变相流向控股股东及其关联方；（4）补充披露报告期内新增银行承兑汇票的原因、用途，目前票据到期情况，是否存在不具备商业实质的票据流转。请年审会计师对上述问题发表意见，并说明针对公司应收账款、预付款项和存货真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复：

　　1、应收账款和其他应收款前五名情况

　　（1）应收账款前五名情况单位：万元

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　　坏账准备的计算过程：

　　①信用风险特征组合计提坏账准备单位：万元

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　　②单项计提坏账准备

　　杭州椰鸿商贸有限公司：经公开信息网站查询显示该公司已于2021年12月注销，因此该应收款项收回的可能性极小，于2021年度对该客户应收款项单项认定全额计提坏账准备。

　　（2）其他应收款前五名情况单位：万元

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　　其中：幸福华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司坏账准备为2018年度计提、中山泰牛生物科技发展有限公司坏账准备为2017年度计提，由于该三家相关事项在2023年度未有实质性进展，因此公司对该三家单位按照单项计提坏账准备在2023年度计提额为0。

　　上海恺骏贸易有限公司和保立粮油（江苏）有限公司系2023年度由预付款项重分类到其他应收款后，预计款项收回的可能性很小，因此上述两家单位按照单项计提坏账准备在2023年度计提额分别为996.6万元、737.61万元。

　　上述坏账准备的计算过程说明如下：

　　①幸福华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司

　　2017年底公司与幸福华夏文化产业投资发展有限公司（以下简称“幸福华夏”）、鑫润时代（北京）文化传播有限公司（以下简称“鑫润时代”）及北京财富传媒文化发展有限公司（以下简称“财富传媒”）签订广告合同并预付广告款累计4,800万元。随着 2018 年上半年公司对国家品牌计划的广告投放停止，公司仅制作754.64万元广告后就暂停对上述广告的后续投放。剩余的4,045.36万元广告权益，公司与广告方对于广告的播放形式、区域和时间尚未达成一致意见。

　　上述广告商根据其业务需要2017年底通过公司经销商向公司采购酒类商品3,273.99万元，公司已收到经销商货款3,273.99万元并已交付酒类商品，该笔酒类销售业务扣除酒类商品成本后公司将实现毛利2,228.78万元。

　　由于上述广告发布权益尚未使用，基于谨慎性原则，2017年度公司将该笔酒类销售业务和广告发布权益视为一揽子交易确认，公司对上述酒类销售业务未确认相关营业收入和营业成本，待广告权益使用时点结转；2018年度公司将预付广告款项4,045.36万元（其中：幸福华夏2200万元、鑫润时代1600万元、财富传媒245.36万元）从“预付款项”转为“其他应收款”列示，扣除预计可实现的酒类毛利2,228.78万元后对预计可能产生的损失计提坏账准备1,816.58万元（其中：幸福华夏987.92万元、鑫润时代718.49万元、财富传媒110.18万元）。

　　上述事项2023年度未有实质性进展，公司对上述三家广告公司的预付款项余额按照单项计提坏账准备未发生变化。

　　②中山泰牛生物科技发展有限公司

　　2016年6月为了解决公司与中山泰牛生物科技发展有限公司之间关于中山市椰岛饮料有限公司（以下简称“中山饮料”）建设用地使用权转让合同纠纷问题，经湛江仲裁委员会2016年6月14日下发《调解书》，公司合计支付2,000万元购回中山饮料位于中山市沙朗镇金昌工业区金昌工业路的土地使用权（土地面积：18675平方米）、厂房（建筑面积8467平方米）、机器设备等资产。后续公司在办理土地权属过程中向当地政府部门咨询，因该土地是国有划拨地，办理土地证难度较大，办理过户存在重大不确定性存在被政府机关无偿收回的可能性，故基于谨慎性原则2017年度公司对该款项全额计提坏账准备。

　　2019年11月公司申请对中山饮料公司进行强制清算，中山第一人民法院听证后受理了申请并指定广东弘力律师事务所担任清算案件的清算组成员。截至年度报告日，清算组尚在研究被申请人土地使用权的土地性质变更工作，土地证尚未办理至公司名下。

　　③上海恺骏贸易有限公司（以下简称“上海恺骏”）

　　该笔款项为公司2022年底预付油脂贸易货款。根据2023年6月签订的协议书，上海恺骏应退还公司996.60万元货款但逾期尚未归还。2023年底公司向法院起诉并向法院申请资产保全，法院通过网络查控系统发现上海恺骏名下无资产可偿还公司该部分款项，款项收回的可能性很小，因此，基于谨慎性原则2023年度公司按全额计提坏账准备。

　　④保立粮油（江苏）有限公司（以下简称“保立粮油”）

　　该笔款项为2022年一2023年公司预付油脂贸易货款。公司预付货款后对方迟迟未能交付货物，双方同意解除合同但对方未退还预付货款。因此，2023年11月公司对保立粮油提起诉讼，公司申请对保立粮油银行账户进行冻结，发现该公司账户无资金。经与律师确认，公司通过法院向保立粮油实施财产查询，发现保立粮油和其他实际控制人（即法定代表人）均无可偿还资产。通过公开信息网站查询，保立粮油已被列为失信被执行人。截至年度报告日，该案件尚未判决。依据律师调查的证据预计款项收回的可能性很小，因此，2023年度公司全额计提坏账准备。

　　（3）坏账准备计提的会计政策

　　公司的减值准备以预期信用损失为基础，对各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

　　应收账款的减值准备：对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合即合并报表范围内应收款项组合和账龄组合，其中账龄组合以应收账款的账龄作为信用风险特征来计提预期信用损失。

　　其他应收款的减值准备：公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为合并报表范围内应收款项组合和款项性质组合。

　　应收账款和其他应收款2022年度-2023年度坏账准备如下：单位：万元

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　　如上表数据表述，应收账款坏账准备变动额同比大幅增加，主要是系长账龄应收账款增加导致预期信用损失计提增加；其他应收款坏账准备变动额同比大幅增加，主要系部分预付款（上海恺骏及保立粮油）重分类至其他应收款全额计提坏账准备1,734.21万元以及员工资金侵占款项按单项认定全额计提坏账准备1,897.41万元所致。

　　前述应收账款和其他应收款的坏账准备计提，与公司上述按单项评估和组合来计提减值准备确认信用减值损失的会计政策保持一致性。

　　（4）杭州椰鸿商贸有限公司和泰安中富兴泰置业有限公司的情况

　　①杭州椰鸿商贸有限公司（以下简称“杭州椰鸿”）

　　杭州椰鸿为公司酒类产品和饮料产品的浙江省级经销商，自2017年开始合作销售椰岛椰汁及椰岛酒类产品。合作期间累计回款2,799万元，销售发货3,811万元，应收款项1,012.43万元为未收回的历年滚动的信用赊销款。

　　经公开信息网站查询，公司与该客户无关联关系，且经公司向现任控股股东及其实际控制人与前任控股股东及其实际控制人发函确认，杭州椰鸿与公司现任控股股东及其实际控制人、与前任控股股东及其实际控制人均不存在关联关系。该公司已于2021年12月底注销，因此公司2021年度对该应收款单项认定全额计提坏账准备。

　　②泰安中富兴泰置业有限公司（以下简称“中富兴泰”）

　　2017年公司与中富兴泰签订了经销合同，合同总金额3,200万元，并于当年度实现销售发货3,200万元（主要为白酒），收到销售款1,300万元。2018年初公司战略调整取消白酒广告计划，自2018年初中富兴泰申请将尚未销售的白酒退货，尚有654.02万元货物未退货也未支付货款，故形成该笔赊销款项。后续公司多次催款，该公司尚未归还该款项。

　　经公开信息网站查询，公司与该客户无关联关系，且经公司向现任控股股东及其实际控制人与前任控股股东及其实际控制人发函确认，中富兴泰与公司现任控股股东及其实际控制人、与前任控股股东及其实际控制人均不存在关联关系。该公司多次被法院列入失信被执行人，因多次催收无果，公司2019年度对该笔应收款单项认定全额计提坏账准备。

　　综上，针对期末应收账款和其他应收款，2024年度公司将在原有催收基础上，采取积极的催收方式包括但不限于发律师函、诉讼等方式加强催收力度和提高收款效率。

　　2、存货的具体情况及存货跌价准备

　　（1）存货的具体明细单位：万元

　　■■

　　备注：上表中存货跌价准备变动额=本期计提额-本期转回或转销额。

　　关于采购合同订立情况：

　　①原材料采购：公司根据销售订单分别下达生产计划和采购计划，供应链中心根据采购计划在合格供应商库中经过询比价后确定采购的供应商及采购价格签订采购合同，或签订年度定价不定量协议，以达到保质的前提下控制采购成本。

　　②产成品采购：公司控股子公司贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业股份有限公司向贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司采购贵台酱酒系列产品，双方签订《合作协议书》约定以生产订单形式下达采购计划进行成品酒采购。

　　关于存货规模情况：

　　公司存货中，原材料库存占比6.51%，主要为正常生产循环储备；半成品酒液库存占比27.60%，酒类产品酿造过程需要到一定的陈酿期，且酒液一直作为公司战略储备进行存储；库存商品占比39.51%，主要为白酒库存且多为酱酒。由于2023年股权变动、经营团队调整及市场动销不畅等因素影响公司酒类收入特别是白酒销售大幅下滑，故酒类产成品库存较大；开发产品库存占比25.41%，房地产项目属于尾盘且近几年遇房地产市场低迷有待进一步消化清库存。自2023年6月28日国有实控，新经营管理层上任后公司逐步回归酒类主业，重新梳理产品矩阵，拓展销售市场扩大销售规模的同时将不断消化原有库存，实现库存的良性周转。

　　（2）存货计提跌价准备的测算依据

　　根据公司会计政策规定：公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　（3）存货计提跌价准备的过程

　　①原材料：主要为酒精、药材、辅料及包材等，公司在报告年末对原材料进行跌价测试。由于公司的原材料大多为通用材料，且属于用于生产产成品而非直接对外销售的材料。在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。在确认原材料的可变现净值后，结合原辅材料的库龄及生产的产成品是否仍在市场销售等因素，确定计提期末原材料的跌价准备。

　　②在产品：公司对于在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，测算存货期末的跌价准备金额。公司储存的在产品主要为配制酒液，该酒液作为公司战略储备未来均可用于生产酒类产品用于市场销售，不存在跌价情形。

　　③库存商品：成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。公司库存商品主要系椰岛鹿龟酒、海王酒、白酒及其他酒类。按照产品类别，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，计算期末存货跌价准备金额。

　　④开发产品：根据评估报告及存货现状测算跌价：一是根据评估结论推算资产单位价值，然后根据地下车位及商铺未售总面积测算未售资产总价值，推测出未售资产总价值高于资产账面价值；二是考虑未售车位及商铺对外租赁情况和所在地段位置，综合考虑该部分存货不存在减值迹象。

　　3、预付款项前五名情况单位：万元

　　■

　　上述预付款的交易背景及业务模式：

　　（1）酒类预付款

　　①椰岛集团与贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司（以下简称“国威集团”）开展业务合作共同推出“椰岛·国威”联名系列产品，2023年11月20日双方共同签署《产品购销协议》；同时双方通过签订《〈产品购销协议〉供需主体确认单》和《权利义务确认书》，共同指定椰岛全资孙公司海南椰岛酒销售有限责任公司（以下简称“椰岛酒销售公司”）与贵州国威酒类供应链有限公司（以下简称“国威供应链公司”）作为双方购销交易主体。《产品购销协议》约定：双方合作期限 2023年11月20日至2024年12月31日，公司向国威集团采购成品酒总金额不低于1.3亿元人民币（含税），成品酒的酒体勾调方案由椰岛集团确定；货款支付方式为：预付货款，公司按季度向国威集团下达《订货单》并于下达后7个工作日内支付《订货单》中确定的货款总额的80%作为预付款；尾款结算：公司应于双方核对并确定该结算周期的付款金额后30个工作日内向国威集团支付尾款。

　　2023年12月7日椰岛酒销售公司向国威供应链公司下达《国威产品订货单》，订单全额货款8,450万元，故公司按照合同约定向国威供应链支付《订货单》货款总额的80%预付款。

　　②2021年6月公司控股子公司贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业股份有限公司与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司（以下简称“糊涂酒业销售公司”）签订《合作协议书》，约定2021年度向糊涂酒业销售公司完成产品采购额应不低于2亿元，自2022年度起年增长率不低于25%。公司承诺合同期限内下达月度生产订单时预付货款余额不低于3,000万元。双方约定结算方式为先款后货，以采购订单为准进行排产。因此双方在业务合作过程中存在预付款的情形。

　　关于酒类预付款项的同行业可比分析：

　　公司上述两笔预付款均为酱酒产品预付款项。2023年度公司实现酒类销售收入1.44亿元，其中：鹿龟酒收入1,880.54万元、占比13.03%，海王酒收入为7,423.66万元、占比为51.43%，白酒收入为3,587.61万元、占比为24.85%，其他酒类收入1,543.45万元、占比为10.69%。公司酒类业务以椰岛保健酒打造健康养生酒品牌，同时以深入酱香白酒核心产区以优质酱香基酒为基础潜心打造酱香白酒品牌。

　　因产地、原料、工艺和水质等原因酱酒资源具有稀缺性，为了锁定战略合作方酱酒酒液规模、品质、价格等，公司与酱酒战略合作方签订合作框架协议并对双方购销业务约定相关的结算条款，以预付形式进行结算属于正常商业谈判，具有商业合理性。由于同行业白酒上市公司主要为自产，加之公司白酒经营模式与同行业白酒上市公司存在不一致，故酒类预付款项不存在可比性。

　　（2）油脂类贸易预付款

　　公司全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司（以下简称“椰岛恒鑫贸易”）与上海恺骏于2022年12月签订2000吨毛菜油的《产品买卖合同》，根据合同约定于2023年1月支付总金额20%的履约保证金472万元（履约时将转为货款）；2022年12月与宁波粮和油多多电子商务有限公司签订2000吨毛菜油的《产品买卖合同》，根据合同约定于2023年1月收到宁波粮和油多多电子商务有限公司的履约保证金472万元（履约时将转为货款）。公司自2023年初已基本停止新增油脂类贸易业务，仅对已签订合同或者在执行中的合同继续履行直至完毕。上述合同尚未履行完毕故存在预付款情况。

　　（3）饮料预付款

　　公司与饮料供应商签订《委托加工合同》，委托饮料供应商按照公司指定的生产配方及工艺要求加工生产“椰岛”品牌椰子汁及系列产品。结算条件为：公司向供应商支付包材采购通知单资金总额的40%作为预付款，待产品验收合格并按实际入库量结算并支付剩余货款，付款时间不得超过生产入库次月底。

　　综上，公司上述的预付款依据公司酒类成品采购、贸易业务和饮料业务的交易性质和业务模式所决定，具有商业实质和交易合理性，符合行业惯例。前述采购方非公司关联方，预付款项基于公司经营业务开展，公司控股股东为海口市国有资产经营有限公司，经公司向控股股东发函确认，上述预付款不存在变相流向控股股东及其关联方的情形。

　　4、银行承兑汇票情况

　　自2020年起赣州市海翔酒业有限公司（以下简称“赣州海翔”）为公司江西省省级平台商，负责江西省（除吉安、宜春等地区外）的海王酒销售，每年双方签订年度销售合同，货款以银行存款或银行承兑汇票结算。

　　2023年度深圳椰岛对赣州海翔实现销售额4,073万元，销售回款5,533万元（其中：银行存款回款1,933万元、银行承兑汇票回款3,600万元），客户以银行承兑汇票方式结算货款属于正常货物销售结算方式，该票据结算具备商业实质。

　　截至2023年12月31日，应收票据1,300万元形成系该客户于2023年12月15日开具300万元银行承兑汇票（票面额50万/张，票据到期日为2024年6月15日）、2023年12月28日开具1000万元银行承兑汇票（票面额50万/张，票据到期日为2024年6月28日），合计以银行承兑汇票收取1,300万货款，开票银行均为江西赣州银座村镇银行股份有限公司湖边支行，票据期限为6个月。公司已于2024年1月10日一2024年2月18日将上述汇票陆续背书给酒类生产供应商，用于采购货款的结算。

　　年审会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对公司的应收款项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解公司报告期内信用政策；

　　（2）获取公司并检查应收款项明细表，复核公司账龄划分，对应收款项账龄进行分析及测试；

　　（3）获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否符合坏账准备计提政策，重新计算预期信用损失率和坏账准备金额，以判断计提的准确性及充分性；

　　（4）复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际收回、转回和核销情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　（5）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分；

　　（6）对主要客户和往来单位实施函证，并对未回函部分执行替代测试，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性和充分性；

　　（7）通过公开渠道查询公司主要客户和往来单位的情况，是否存在失联、经营风险和法律风险等情况，从而导致公司无法收回款项，同时查询公司报告期内主要客商的股权结构等基本情况信息，与公司、及公司现任或前任的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方匹配核对是否存在关联关系和资金占用情况；

　　（8）核查长期挂账的原因及了解公司相应催款措施和未来规划。

　　针对公司的预付款项，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）通过公开渠道查询公司报告期内主要供应商的股权结构等基本情况信息，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方匹配核对是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2）对主要的预付款项实施函证程序，函证的同时函证对方是否是关联方，对未回函的，了解未回函的原因并执行替代测试；

　　（3）检查相关支持性文件，如合同、订单、银行回单、付款审批单等；

　　（4）检查资产负债表日后的预付款项、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项或退款情况，出现异常，查找原因；

　　（5）对公司管理层进行了访谈，了解公司与主要供应商在报告期内的合作情况、公司的采购策略以及期末长期存在大量预付款项的原因及合理性；

　　（6）对主要供应商实施函证，并对未回函部分执行替代测试，评价管理层将预付款项重分类到其他应收款计提坏账准备的合理性和充分性；

　　（7）根据公开查询的信息和回函情况，判断预付款项收回或收货的可能性；

　　（8）核查长期挂账的原因及了解公司相应催款措施和未来规划。

　　针对公司的存货，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解公司存货跌价准备的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（3）获取并复核存货跌价准备明细表，核对存货跌价准备计提、转回、转销情况，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；

　　（4）复核管理层对存货跌价准备的计算是否准确；

　　（5）对公司存货进行监盘，查看存货状态，观察并记录是否存在损毁、报废、长期未领用等情况、技术或市场需求变化等情形，同时评价管理层是否已合理估计可变现净值；

　　（6）检查存货库龄明细表，结合存货监盘情况复核存货库龄划分的准确性，了解库龄较长存货形成原因。

　　针对应收票据，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）取得公司的票据备查簿并对期末票据进行监盘，检查大额银行承兑汇票，取得相应合同、销售出库单、物流签收回执单等原始交易资料并进行核对；

　　（2）查阅应收票据账龄，分析期末应收票据的期后票据兑付和背书情况；检查公司收取票据方与公司向客户销售的一致性。

　　2、核查意见

　　（1）经核查，未发现公司与大额应收账款和其他应收款单位有关联关系；公司应收款项、预付款项系因业务发生，符合公司实际情况。

　　我们获取了公司的应收账款明细表，同时核查了单笔交易额在100万元（含）以上的合同、销售出库单、物流签收回执单等相关收入确认资料。我们在函证收入发生额时对年末余额进行了函证，发函比例为54.58%，回函比例为65.61%，针对未回函的执行了替代措施，未见异常。

　　我们获取了公司的其他应收款明细表，对本期发生额进行了分析，检查了与保证金相关的合同、和解协议和判决书等资料，同时对年末余额较大的执行了函证程序，发函比例为25.49%，回函比例为22.32%，发函比例和回函比例较低的原因为其他应收款中历史遗留款项的账面价值为9,787.69万元（已单项计提坏账准备金额为 7,558,91万元），该部分余额占年末余额的58.96%，未发函的原因为公司对对方已注销或与其存在诉讼事项的款项已单项计提坏账准备。

　　（2）公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对信用风险能单独识别的，采用个别认定法计提坏账，符合公司实际情况，具有合理性。

　　（3）公司年末前五名预付款项中无关联方，年末预付款项主要是预付贵州国威酒类供应链有限公司的成品酒订单80%的款项6,500万元，该笔余额占年末余额的46.56%；其他预付款主要为预付的酒款和饮料款，与公司的业务相符，且具有交易背景和交易实质，因此公司年末账面存在大额的预付款项与公司的经营活动相符且公司白酒经营模式与其他上市公司不同，因此公司预付白酒采购款符合行业惯例。

　　我们获取了公司的预付款项明细表，结合采购合同、采购订单、银行回单及回函不符调节表等资料判断收货的可能性，同时执行了函证程序，函证比例为98.06%，回函比例为95.61%，且相关款项不存在被控股股东或关联方变相占用的情况。

　　（4）公司存货主要为库存商品、开发产品和在产品。公司年末库存商品占年末存货的比例为38.59%，且主要为酱香白酒，年末库存较大主要是受市场环境和经营决策转变所致；公司的开发产品主要系尚未出售的车位和商铺，开发产品较上年末变动较小的原因是公司受房地产市场低迷和房产位置的限制导致本年度出售较少；由于公司的酒类产品的生产需要较长的陈酿期，因此公司的在产品酒液库龄较长。

　　我们获取了公司不同仓库的存货数量金额式明细表，并根据明细表对公司存货执行了实地监盘程序，其中酒类产品、半成品、原料、包材等存货监盘比例合计为75.01%，开发产品监盘比例为100%。

　　基于前述程序，我们认为公司年末存货真实存在、存货跌价准备政策符合规定，计价合理。

　　（5）公司年末新增银行承兑汇票1,300万元的主要原因是酒类产品的销售收款所致，该票据期后用于结算供应商款项，因此该部分票据的流转具备商业实质。

　　三、年报显示，报告期末公司货币资金3967.73万元；公司负债规模较大，其中短期借款8010.58万元，长期借款1.31亿元，同比增长1053.18%，一年内到期的非流动负债3153.47万元，此外，还存在其他应付款1.16亿元、应付账款1.19亿元。2023年公司财务费用2074.72万元，其中，利息费用2062.96万元，较去年同期增加6.03%，利息收入7.04 万元，较去年下降38.01%。

　　请公司：（1）结合公司结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本期生产经营及业务拓展情况等因素，补充披露其他应付款、应付账款的具体构成、形成原因、收款方名称及是否存在关联关系、账龄、金额等，分析公司近年来其他应付款、应付账款规模较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合资金用途及去向、日常营运资金需求及负债规模，说明公司维持大额负债及长期借款大幅增长的原因及合理性，短期偿债安排，是否存在流动性压力，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　1、公司的其他应付款和应付账款情况

　　（1）公司其他应付款的情况分析

　　公司其他应付款的具体构成如下：单位：万元

　　■

　　其中：期末前五名其他应付款情况：单位：万元

　　■

　　公司其他应付款期末余额1.16亿元同比期初0.83亿元增长40.54%，主要是股东借款增加所致。因公司经营持续亏损，经营资金存在较大压力，为了助力公司恢复经营缓解资金压力，公司第二大股东全德能源（江苏）有限公司向公司提供借款支持，因此期末其他应付款中股东借款大幅增加；其他应付款的增加符合公司目前经营需求，具有合理性。

　　（2）公司应付账款的情况分析

　　①应付账款的主要构成如下：单位：万元

　　■

　　应付账款期末余额1.19亿元，比年初1.37亿元减少13.36%，且其中应付货款同比期初减少23.99%，主要系结合目前运营情况，优先保障生产所需货款。

　　货款结算政策：主要为酒类原材料及包材采购，一般情况下原材料和包材采购的供应商给予1-3个月的结算周期。

　　公司应付账款余额规模较大，主要是由于近年持续亏损导致运营资金存在一定的资金缺口，与原材料价格波动情况、采购规模及业务拓展情况等因素无直接联系。

　　②期末前五名应付账款明细：单位：万元

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　　如上表所述，应付账款因经营业务形成，主要是广告费和货款。应付账款虽然规模相对较大，但公司供应商的结算政策符合公司发展现状具有合理性。

　　（3）同行业可比公司情况

　　同行业可比公司其他应付款和应付账款情况如下：单位：万元

　　■

　　对比同行业可比公司情况，虽然从规模和负债占比数据看，公司的应付账款和其他应付款的规模和占负债总额比例处于同行业可比公司较低或者居中水平；但由于同行业公司的经营状况、业务模式、所属的行业地位等实际情况均不一样，同行业公司的应付账款和其他应收款增减变动趋势亦不一致，不存在可比性。

　　综上所述，公司应付账款和其他应付款余额符合公司发展现状。

　　2、公司负债和流动性情况

　　（1）公司2023年度资金用途及来源如下：单位：万元

　　■

　　如上表所述，2023年度公司经营活动现金流入4.87亿元，经营活动现金流出5.26亿元，经营活动净额为-3,853.86万元，净流出主要原因如问题一的第4点回复所述，销售规模下降，销售回款不足以覆盖支出。经营活动资金缺口主要由筹投资活动现金净流入补充。

　　（2）负债情况

　　公司负债期末余额7.67亿元，期初7.73亿元，同比下降0.76%，负债主要构成如下：单位：万元

　　■

　　如上表所述，金融机构借款余额减少，且短期借款同比大幅下降，长期借款同比增加，说明公司短期偿债压力有所缓解。

　　长期借款明细如下：单位：万元

　　■

　　综上所述，由于公司近三年经营亏损，公司经营活动现金存在一定的资金缺口，通过股东借款方式（其他应付款增加）以弥补公司正常经营资金需求，因此公司维持目前的负债规模在现阶段存在合理性和必要性。

　　公司负债总额基本维持不变且略微下降，短期借款大幅减少的同时长期借款同比增加，优化了公司的银行贷款结构，有利于降低公司短期偿债压力。

　　（3）短期偿债安排及流动性

　　公司现金流主要来源于：酒类和饮料销售回款、银行借款和股东借款。目前公司酒类业务和饮料业务销售稳定销售回款具有可持续性；贷款银行年度融资授信合同已签订且尚余部分额度未提款；二股东与上市公司签订框架借款协议约定在经营需要时按银行基准利率提供2亿元借款支持；上述资金来源均可满足公司短期偿债需求。

　　2024年1-5月公司酒类和饮料业务销售回款约5,400万元，收到银行贷款1,240万元，归还银行到期贷款2,198万元。截止目前，公司生产经营秩序正常，未出现贷款逾期情形，不存在资金流动性风险。

　　年审会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对应付账款，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解公司的业务及采购模式；了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）获取报告期内应付账款明细表及主要供应商采购交易额；

　　（3）复核主要供应商的采购合同及交易额的准确性；

　　（4）分析两期供应商变化的原因及其合理性；

　　（5）对主要供应商实施函证，并对未回函部分执行替代测试；

　　（6）关注应付账款的期后付款和退货情况，

　　针对其他应付款，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取其他应付款按款项性质分类明细表，了解相关款项形成的原因及其合理性；

　　（2）访谈财务中心总监和相关业务人员，了解其他应付款形成原因，公司相关业务开展的业务背景和原因；

　　（3）对其他应付款执行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并核查波动原因；

　　（4）获取公司报告期内主要相关保证金合同、借款合同和仓储费合同等，查阅合同中的相关条款，核查合同约定与公司业务开展情况是否一致；

　　（5）查询公开信息，核查主要其他应付款交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　（6）对主要往来款余额实施函证，并对未回函部分执行替代测试。

　　针对借款和资金流动性压力，我们执行的主要审计程序：

　　访谈公司管理层，了解公司现金净流量、主要合作的融资机构、授信情况及融资方案等；在对银行存款函证的同时函证年末借款信息；获取公司抵质押和担保合同，并与企业信用报告核对；取得管理层编制的资金管理计划，评价公司经营性现金流情况；取得管理层解决流动性不足的方案，评价解决方案的可行性，并对第二股东全德能源（江苏）有限公司进行函证，以确认第二股东给予2亿元的资金额度支持。

　　2、核查意见

　　（1）公司其他应付款年末余额较年初余额变动40.54%，主要系本年度公司向第二股东全德能源（江苏）有限公司借款7,247.19万元。公司年末其他应付款前五名中除全德能源（江苏）有限公司、海南椰岛阳光置业有限公司和海南马世界文旅产业有限公司为关联单位外，公司与其他单位不存在关联关系，公司其他应付款年末余额较年初余额变动真实，符合实际情况。

　　（2）公司年末应付账款主要是货款和广告等费用欠款。公司本年度优先偿还所欠货款，保证正常生产，对于广告费等欠款待后续经营获取现金流后偿还，以缓解资金压力，公司年末应付账款金额较大，与公司实际情况相符。

　　（3）公司的长、短期借款余额较上年余额变动不大，但短期借款较上年减少，长期借款较上年增加，原因为公司本年度通过抵押和质押资产的方式优化了借款结构，减少了短期还款压力。

　　（4）由于公司销售稳定，销售回款具有可持续性，同时短期贷款尚余部分额度未提款，外加股东借款的支持，公司有相应的资金来源以应对公司短期偿债需求。截至目前，公司生产经营秩序正常，未出现贷款逾期情形，不存在资金流动性风险。

　　四、年报及相关公告显示，公司存在子公司管理失效问题。《关于设立下属公司相关情况说明的公告》显示，企查查上有多家企业显示与公司子公司海南椰岛投资管理有限公司存在股权关系，公司称系相关方假冒；《关于子公司员工职务侵占事项的公告》显示，公司于2023年10月自查发现，子公司海南椰岛酒业发展有限公司出纳利用职务之便侵占公司资金1986.11万元，年审会计师因此事项对公司内部控制审计报告出具强调事项段。

　　请公司：（1）补充披露假冒子公司事项目前进展、出现前述问题的原因及公司已采取的措施，自查公司印章管理、财务资料保管等内部控制制度及执行是否存在缺陷及改进措施；（2）补充披露员工职务侵占事项的具体情况、发生原因，核查相关资金是否流向前任或现任控股股东、实际控制人及关联方，说明公司相关内部控制存在的问题、责任人及整改措施；（3）全面自查是否存在其他子公司及人员管理失效的情形，全面梳理内部控制制度及执行的有效性，制定有针对性的改进措施。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人应当认真吸取教训，尽快整改管理漏洞，健全内部控制制度，充分保障上市公司和中小投资者的利益。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　1、关于假冒子公司事项的情况

　　（1）该事项的进展、出现的原因及采取的措施

　　自2024年1月起，公司发现子公司海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“椰岛投资”）陆续出现5家直接登记在其名下的股权投资。公司立即启动自查工作，发现椰岛投资印章管理、财务资料管理完善，并未通过任何形式持有这5家虚假登记公司的股权，并不存在因相关内部控制制度或执行缺陷而导致该事项的发生的情形。

　　经椰岛投资向市场监督管理局申请调取的备案注册登记信息比对，海南煜琼实业发展有限公司注册登记备案中使用的椰岛投资公章、椰岛投资法人签名等均为假冒伪造；椰岛投资也未通过任何形式持有其他4家虚假登记公司的股权。关于椰岛投资印章被伪造事项，椰岛投资已于2024年1月向公安机关报案，对后续新增的虚假登记事项也一并向公安机关提供有关资料，目前公安机关在调查过程中。同时，椰岛投资向相关市场监督管理局提交了撤销虚假登记的申请或投诉，请市场监督管理局依法处理。

　　目前，经公司在公开网站查询发现，原虚假登记在椰岛投资名下的安徽省中创新惠企业管理有限公司、中能华豫新能源（浙江）有限公司、中能农和（浙江）科技发展有限公司股权，在椰岛投资未知情的情况下，其股权已被全部转出。

　　截至目前，原5家虚假登记公司相关进展及公司采取的相关措施概况情况如下：

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　　经公司自查，公司及椰岛投资未与上述虚假登记主体或其投资的相关主体发生过任何合作或往来，上述虚假登记主体未对公司及椰岛投资造成资金损失。虚假登记主体的所有行为，公司及椰岛投资亦不承担任何责任。公司提醒广大市场主体和社会公众注意防范与虚假登记主体或其投资的相关主体在投资、合作等方面可能涉及的相关风险。

　　（2）公司内控措施的自查及整改措施

　　公司自2023年6月28日变更为国有股东实际控制后，公司重新备案刻制公章及主要业务子公司印章，进一步加强全集团的印鉴管理以有效防范风险。

　　新经营层采取管理扁平化、职能集中化的管理模式，根据公司印章管理制度和财务管理制度的规定，公司的公章和法人章由用章与档案管理部保管，财务章由财务中心负责人保管，印章的使用均按相关制度经审批后用章并登记。特别强化子公司印章管理的主要措施如下：

　　子公司印章管理方面：公章、法人章由原各分子公司独立管理改为集团用章与档案管理部统一规范管理，财务印章由各分子公司财务经理管理改为集团财务中心负责人保管。

　　子公司审批权限方面：印章使用的审批权限除分子公司负责人审批外，增加集团层面审批，确保印章使用的合规性，如：根据印章使用类型进行流程优化，印章使用分别由部门负责人、法务中心、财务中心、分子公司负责人审批，其中法务中心和财务中心为集团直属部门；重要事项用章需报集团总经理审批；法人章的用章需报集团总经理和董事长审批；合同用章如超过一定额度需报集团总经理和集团董事长审批。

　　财务资料的保管按照公司《财务管理制度》中关于“会计档案管理”的相关规定执行，特别是对财务档案的查阅和外借均进行明确的规定。

　　2024年公司审计监察部门将印鉴管理和财务内控制度的执行有效性作为年度内部审计重点，进一步加强内控执行的有效监督。

　　2、关于员工职务侵占事项的情况

　　（1）该事项发生的过程

　　公司自2023年6月28日变更为国有股东实际控制，在国有股东及第二大股东全德能源（江苏）有限公司（以下简称“全德能源”）推荐的管理团队就任后，为控制经营风险，提升管理效能，开展合规整改专项工作，对公司业务管理、内控制度、流程设置、执行情况等进行全面梳理与整改工作，开展内部控制规范管理的自查自纠自改工作。通过重新备案刻制公章及主要业务子公司印章，收缴银行账户U盾、优化审批流程等进一步提升公司内部管理的规范性。

　　在此规范过程中，公司在2023年10月18日核对酒业发展公司9月银行回单时发现异常，审查发现酒业发展公司出纳林某某有舞弊侵占公司资金嫌疑。当晚据林某某交代：其个人专研利用公司财务管控漏洞，谎称个别下属公司U盾损坏等方式，通过欺骗隐藏手段形成其个人对下属个别子公司账户U盾的实质控制，利用掌握公司电商支付宝提现的权限，将支付宝账户资金通过内部资金调拨划转的方式，将资金转至其控制的U盾银行账户后再支付至其个人账户或他人（私彩赌博相关）账户，随后其本人对审批文件、银行回单和银行对账单进行篡改、伪造后交付会计办理后续业务。其当时自述涉及资金一千余万元，资金已全部用于购买私彩赌博活动。公司于次日将涉案人林某某送至公安机关并办理相关手续。根据公安机关的调查及司法鉴证结果，林某某侵占公司资金净额1,986.11万元（最终以司法机构认定为准）。后经公安机关协助追缴，公司已收回资金88.70万元，剩余尚未追回的被侵占资金1,897.41万元。

　　为弥补该事项对公司及股东造成损失，全德能源主动担当，向公司出具《债务豁免通知函》，豁免截至2023年12月31日对公司的借款本金及利息1,897.41万元，全额弥补因该事项对上市公司造成的损失。

　　（2）该事项发生的原因

　　公司经自查核实，导致本次员工职务侵占事项发生的主要原因为资金收支相关的内控制度存在重大缺陷，其重大缺陷主要如下：

　　第一、未有效执行反舞弊措施

　　在前股东管理期间，对反舞弊的不重视，反舞弊制度未能得到有效执行，导致出现本次子公司财务人员舞弊侵占资金事件。

　　第二、未实施关键岗位轮岗

　　公司及下属公司出纳岗位长期未执行轮岗制度，存在财务内控管理漏洞。

　　第三、个别子公司财务复核不到位。

　　个别会计未能认真检查原始凭证、银行回单、核对银行对账单等，导致前述资金转移后通过虚拟支付业务和资金划拨等手段进行掩盖未能及时发现。

　　第四、财务人员风险意识不强

　　公司部分财务人员风险意识较为薄弱，责任心不足，丧失应有的资金风险预防警惕性。

　　（3）核查资金流向情况

　　经公司自查，并经侵占人林某某交代及公安机关的侦查，截至目前案件尚在侦察中，不存在涉案资金流向公司前任或现任控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

　　（4）公司内控存在的问题、责任人及整改措施

　　本事项发生后，公司高度重视，除积极配合公安机关调查取证外，立即开展了内部核查，自查内部控制存在的重大缺陷（相关的内控重大缺陷详见本题第2（2）的回复），并针对内控缺陷采取以下措施进行整改：

　　第一、严格执行反舞弊制度

　　重视反舞弊工作，严格实施反舞弊制度与管理，并进一步加强内部审计对资金的监管力度，重点关注财务制度的执行有效性进行审计监督。

　　第二、严格实施关键岗位轮岗制度，加强出纳岗审核

　　根据《财务管理制度》和《资金管理办法》，公司已对办理资金业务人员实施轮换，根据制度严格定期轮换，并增设出纳主管岗位，加强对资金调拨与对账单等的打印、复核、稽核相关工作，切实加强财务管理，防范财务风险。

　　第三、加强资金内控审批管理

　　进一步优化相关流程，加强资金内控审批流程，强化对货币资金的管理。

　　第四、增强关键控制点，提高财务管理规范性。

　　下发《关于规范财务月度结账事项的通知》，将财务工作的关键控制点落实到每一个岗位，要求每个岗位的执行人员在月末需对关键事项进行确认并签字，交叉稽核、规避风险，进一步提高财务管理的规范性。

　　第五、完善管理制度，防范资金风险

　　公司修订并下发《海南椰岛财务管理制度(修订版)》、《海南椰岛资金管理办法(修订版)》等制度，进一步细化对货币资金的管理要求，强化稽核功能，提高资金管理力度防范资金风险。

　　第六、加强全体人员风险意识教育

　　加强全公司特别是财务人员风险意识培训，开展警示教育，提高法律意识，规范财务工作行为。

　　上述内控整改措施已整改完毕并得以有效实施。在责任人的处理上，公司已对董事长、总经理及其他高管和有关人员做出扣除绩效的决定，对相关责任人做出包括但不限于降级、岗位调整、记过等处理。

　　3、全面自查内部控制制度及执行有效性

　　本次虚假登记公司事项并非公司内控管理失效所导致，不属于子公司管理失效的情形。

　　公司自2023年6月28日变更为国有股东实际控制，为控制经营风险，提升管理效能，开展合规整改专项工作，对公司业务管理、内控制度、流程设置、执行情况等进行全面梳理与整改工作。正是在本次全面自查整改中发现子公司员工职务侵占事项，目前除了本次子公司员工侵占事项外公司尚未发现其他子公司及人员管理存在重大缺陷情形。

　　该事件发生后，公司2023年11月对《财务管理制度》及《资金管理办法》进行修订并发布实施；由于新经营层的成立、组织架构和业务管理线条的调整，为了更一步完善内控制度，公司于2023年11月对全集团所有内部控制制度进行修订并发布实施。同时，公司审计监察部门对导致该事件的内控重大缺陷的整改措施进行审计核实。

　　2024年度审计监察部门将对全集团的内控制度的执行有效性进行专项审计并针对性提出改进措施，以进一步提高公司风险防范能力。

　　独立董事意见：经核实公司及子公司印章使用与管理、投资管理决策等内部控制及执行，椰岛投资未曾通过股权投资或其他任何形式持有虚假登记公司的股权，椰岛投资也不存在内控制度管理或执行的缺陷导致虚假登记公司存在的情形，公司发现的虚假登记公司与椰岛投资不存在任何股权关系或关联关系。关于公司子公司出纳职务侵占事项，针对存在的内控缺陷公司已经落实整改工作，进一步加强了公司内控管理，提升了资金风险防范和安全保障能力。被侵占尚未追回资金由全德能源全额弥补，避免公司资金损失，保障了公司及股东利益。截至目前，公司不存在其他子公司及人员管理失效的情形。

　　年审会计师意见：

　　1、核查程序

　　（1）假冒子公司事项

　　我们通过天眼查查询了上述5家虚假登记公司的工商信息，与合并范围内的所有公司进行了关联关系的比对，向公司管理层了解了相关情况，复核了2023年度内控审计中与公章管理、资料保管相关控制测试的底稿，并审慎评价其有效性，同时将测试范围延伸至2024年4月15日，还关注了该五家公司的期后股权变动情况。

　　（2）员工职务侵占事项

　　①分析公司的内控缺陷的性质和原因；

　　②收集并检查了公司2023年度新实施的内控制度、总经理办公会会议纪要文件和制度审批流程及参加会议的出席人员情况；

　　③对比分析了公司调整前、后的财务中心组织结构；

　　④核查了新招聘的出纳的入职表，并检查和观察出纳的工作安排和流程；

　　⑤对公司修改后的审批流程进行了全面的核查；

　　⑥检查了公司所有账户的银行对账单的双向核对情况；

　　⑦检查了公司及其重要孙子公司后三个月的《财务月度结算工作确认表》，查看相关结账事项是否存在勾稽核对关系；

　　⑧检查印鉴及U盾管理情况；

　　⑨与办理案件的司法机关就是否涉及到公司前任或现任的董监高或其他人员进行了访谈并获取了相关文件说明。

　　2、核查意见

　　（1）经核查，我们认为假冒子公司行为与公司无关，相关事项并非公司内控失效所致。

　　（2）关于员工职务侵占事项：公司第一大股东自2023年6月变更为海口市国有资产管理有限公司后，重组了董事会，改选了经营班子，并随即开展了合规整改专项工作，在业务管理、内控制度、流程设置、执行情况等方面的规范管理得到加强，特别是强调和加强了财务人员在国企背景下履职尽责要求和风险警示教育。经核查，截至报告末，公司本回复所述的整改均已完成。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日