股票代码：600387       股票简称：*ST海越        公告编号：临2024-037

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于回复上交所关于公司2023年年度报告信息披露问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月28日披露相关公告，显示2022年末控股股东资金占用款项3.55亿元已于2023年4月收回。但根据中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）于2024年4月20日披露的《海越能源2023年度审计报告》显示，由于相关资金收回过程与公司对外支付大额采购款项存在时间点接近等情形,会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定归还资金是否来源于公司或交易对手。公司将继续开展后续自查工作，并根据后续自查结果及时履行信息披露义务。

　　●公司于2024年5月14日披露相关公告，显示公司向境外供应商支付采购款项28,661.57万元(原币为4,046.70万美元)过程中，所支付款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结。根据中审众环于2024年4月20日披露的《海越能源2023年度审计报告》，会计师无法获取充分、适当的审计证据对上述资金的可收回性作出判断，无法确定海越能源计提的信用减值损失是否充分。截至本公告披露日，上述款项尚未收回。

　　●根据中审众环于本公告披露日出具的《中审众环关于对海越能源集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复》，由于涉及到控股股东资金占用事项，会计师无法就公司采购碳酸锂业务、大宗商品贸易业务中的部分交易以及相关期末存货的真实性、期后结转业务的真实性和存货跌价准备计提的准确性获取充分、适当的审计证据，也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形及对财务报表可能产生的影响。

　　公司于2024年5月22日收到上海证券交易所《关于海越能源集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0628号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，组织工作人员对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　　一、关于资金占用及资金往来情况

　　1.年报及相关公告显示，报告期内公司控股股东及其关联方通过供应商拆借资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，其中，累计发生金额4.77亿元，已偿还发生金额4.63亿元，期末占用资金余额1,414.82万元，截至2024年5月14日，前述占用余额已归还。公司2022年度也存在资金占用，因公司资金收回过程与公司对外支付大额采购款项存在时间点接近等情形，年审会计师无法对归还资金是否来源于公司或交易对手获取充分、适当的审计证据，对公司2023年财务报表及《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具无法表示意见，主要涉及的交易事项包括碳酸锂生产业务、油品贸易业务、煤炭贸易业务、委托建设厂房等。

　　请公司：（1）补充披露新增非经营性资金占用的相关情况，包括交易背景、合同订立情况、占用主体及与公司的关联关系、占用金额、发生时间、偿还时间、占用形式等，并说明相关内部决策程序及具体责任人；（2）结合会计师在审计报告中关注的交易事项，分业务逐笔披露交易形成背景、交易对手及其与上市公司或控股股东、实控人之间的关联关系、业务往来内容、合同订立情况、合同履行情况、收入确认及回款情况、业务毛利率、相关会计处理等，说明相关业务是否真实存在、是否具备商业合理性，相关业务支付款项是否实际流向控股股东及其关联方；（3）结合2022年、2023年资金占用专项核查表，全面自查资金占用归还的实际情况，是否存在其他应披露未披露的控股股东及关联方资金占用情形，并披露自查过程。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（一）补充披露新增非经营性资金占用的相关情况

　　1、非经营性资金占用与偿还总体情况

　　2023年非经营性资金占用总体情况：2022年度资金占用余额为3.56亿元，截至2023年4月24日，公司控股股东已经通过现金完成偿还；2023年度资金占用累计新发生额为1.21亿元，截至2023年12月31日，公司控股股东及关联方占用供应商资金余额为1,414.82万元。截至2024年5月10日，公司控股股东及关联方已完成上述借款的偿还。本次资金占用形式为控股股东及关联方向公司供应商借款，具体情况如下：

　　2023年，公司控股股东及关联方向公司供应商宁夏恺力信商贸有限公司（简称“恺力信”）借款8,069.52万元，截至2023年12月31日，完成还款6,654.7万元，截至2023年12月31日，借款余额为1,414.82万元。截至2024年5月10日，公司控股股东及关联方已完成上述借款的偿还。恺力信为公司原材料供应商，其基本信息详见下文之“2、业务背景与占用形式”。

　　2023年，公司控股股东及关联方向公司供应商陕西佰特睿驰新能源科技有限公司（简称“佰特睿驰”）借款4,015.75万元，截至2023年12月31日，还款4,015.75万元,完成全部借款的偿还。佰特睿驰为公司原材料供应商，其基本信息见下文之“2、业务背景与占用形式”。

　　2、业务背景与占用形式

　　（1）供应商基本情况

　　恺力信成立于2014年6月，注册资本1,000万元，经营范围包括再生资源的回收与销售，化工产品、金属材料、电池的销售等。恺力信控股股东为自然人刘军，控股持股比例为100%。恺力信为铜川安泰容电子科技有限公司（以下简称“安泰容”）控股股东，持有其99%的股权。

　　安泰容成立于2020年12月，注册资本为7,000万元，经营范围包括资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，再生资源销售，再生资源加工，再生资源回收，固体废物治理等。

　　佰特睿驰成立于2015年3月，注册资本1,000万元，经营范围包括新兴能源技术研发，新材料技术研发，金属矿石销售，非金属矿及制品销售等。佰特睿驰控股股东为陕西勤为企业管理有限公司，控股持股比例为90%。佰特睿驰实控人为自然人马英哲。

　　根据工商信息以及公司访谈情况，恺力信、安泰容、佰特睿驰三家公司为同一实际控制人。其中，恺力信、佰特睿驰为公司电解质供应商，安泰荣为公司电解质委托加工方。公司与安泰容、恺力信、佰特睿驰均不存在关联关系。

　　（2）业务背景与占用形式

　　①业务背景

　　为实现从传统能源向新能源产业的转型发展，公司于2022年初筹划布局碳酸锂行业，并于同年在铜川启动了碳酸锂项目建设一期工程，鉴于届时碳酸锂价格高涨，为保证铜川工厂投产后原材料的价格稳定及供应充足，并满足未来一年稳定的生产库存需要，公司同期开始了原材料的储备工作。

　　恺力信、佰特睿驰及安泰容的实际控制人在电解质提锂行业从业多年，获得多项发明和实用新型专利，具有较强的提锂技术与碳酸锂生产销售经验，同时拥有良好的上下游资源，行业资源突出。2022年6月起，公司开始与恺力信进行原材料采购；2023年1月，公司与其子公司安泰容开展委托加工业务。

　　②业务流程与业务总体开展情况

　　碳酸锂业务流程如图所示：

　　■

　　图1.1：碳酸锂业务流程图

　　a.电解质采购

　　公司按照行业常规向供应商恺力信采购电解质，双方签订采购合同后，公司在规定时间内，支付采购预付款，对方收到预付款后，陆续通过汽运方式发货，依据货物数量、铝厂的发货及运输条件等，一般3个月左右陆续到货。到货后公司质检人员对运输车辆多点采样，完成质量检测，出具质检报告。双方依据实际收货数量和质量完成结算。

　　2023年2月7日，公司与恺力信签订电解质采购合同，约定采购数量2.2万吨，合同金额2.66亿元。依据合同条款及验收、结算情况，公司于2023年2月至2023年6月共计支付原材料采购款2.23亿元，2023年2月至2023年9月，恺力信完成了合同货物的交付。

　　b.委托加工

　　公司分批次向安泰容提供生产所需的电解质原材料，其余各项生产要素由安泰容自行组织协调；代工模式为先加工，后交货；双方依据验收合格的碳酸锂（扣除水分后）实际重量结算加工费用，按交货数量以及合同单价结算付款金额，不存在先付款后交货的情形。

　　2023年1至8月，公司与安泰容签订委托代加工协议，依据合同，待安泰容完成加工与交货后，公司按实际交货情况进行付款，2023年2月至2023年9月，公司累计付款9,168万元。

　　③占用资金来源与占用形式

　　如上，因电解质采购及委托加工业务合作，2023年，公司向恺力信、安泰容支付了相应的货款与服务费用。其中，安泰容将公司支付的6,386万元委托加工费，通过恺力信出借给公司的控股股东及关联方；恺力信将公司支付的1,683.52万元原材料采购款，直接出借给公司的控股股东及关联方；恺力信将4,015.7万元原材料采购款项，通过佰特睿驰出借给公司的控股股东及关联方，以上为公司控股股东及关联方2023年度1.21亿元非经营性资金占用累计发生额的构成情况。

　　根据上述自查，2023年度，公司控股股东及其关联方与宁夏恺力信商贸有限公司、陕西佰特睿驰新材料有限公司存在资金拆借行为，同时上述两家供应商与公司存在电解质采购、委托加工业务往来，如上情况构成资金占用行为。

　　3、相关内部决策程序及具体责任人

　　相关决策程序：上述借款事项系控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（简称“汇能鑫”）与恺力信的债权债务安排，由汇能鑫母公司董事长王彬与恺力信实际控制人马英哲决策相关事宜。

　　公司内部流程：2022年2月-2023年9月，恺力信电解质采购款和安泰容委托加工款项，业务人员依据合同条款发起付款审批流程，业务负责人审核批准，经财务部经理根据合同条款执行审批流程，财务副总监周勇、集团总经理曾佳依次审批，最终完成付款审批流程。

　　（二）结合会计师在审计报告中关注的交易事项，分业务逐笔披露交易形成背景等相关情况

　　1、关于审计报告中“在碳酸锂生产业务中，公司向宁夏恺力信商贸有限公司及关联企业、杭州鸣诺盛世商贸有限公司及关联企业等采购原材料，共支付采购款3.51亿元。公司委托铜川安泰容电子科技有限公司进行碳酸锂生产加工，共支付加工费0.9亿元。以上交易形成了财务报表附注六、8、存货“碳酸锂相关材料”期末余额的主要构成部分，账面余额5.77亿元，已计提跌价2.69亿元，账面价值3.07亿元。”

　　（1）原材料采购

　　①电解质采购的合作模式、合作对象基本情况说明

　　因电解质为铝厂的一般固废，为非标小众产品，分为含锂和不含锂两类，公司初入该行业时，自主采购遇到较多困难。供应商恺力信、上海运畅华新材料有限公司的实际控制人在该行业从业多年，为尽快完成电解质的安全储备，故公司电解质主要向如上供应商或及其介绍的上游厂家采购。2023年电解质采购情况如表1所示：

　　表1.1：3.51亿元电解质采购情况表

　　单位：万元

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　　注：电解质采购价格偏低是由于该批次锂含量较低。

　　②采购定价的合理性

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　　图1.2：2022-2024年碳酸锂价格趋势图

　　如图2所示，自2022年10月到2023年8月，碳酸锂价格由54.7万元/吨下降至21万元/吨，价格波动较大。期间，公司原材料采购价格在1.53一0.6万元/吨不等，与碳酸锂的价格变动趋势基本吻合。电解质按照用途不同，大致分为含锂和不含锂两类，含锂电解质随锂价的走高价格快速上涨，同时，也随碳酸锂价格的下跌而随之下跌。

　　③收货与付款安排

　　行业内电解质采购惯例为先预付后发货，公司在签订合同后，支付预付款，供应商收到货款后陆续发货，依据货物量、铝厂的发货及运输条件等，一般3个月左右完成收货及验收程序。截至2013年12月31日，电解质采购业务中公司不存在大额预付款期末余额，收货与付款安排具有商业合理性。

　　（2）碳酸锂委托加工

　　①委托代加工模式，业务确认政策说明

　　安泰容实控人有多项发明专利（如发明证书号：6695779、6749424），其实际控制人控制的其他同类企业为高新技术企业，具有多年成熟的电解质提取碳酸锂生产技术。另外，安泰容实际控制人在陕西拥有同样技术路线的加工厂两座。安泰容受公司委托，代加工碳酸锂，加工完成后交货，在验收合格后，货物控制权转移，公司对安泰容负有付款义务，按照合同条款履行付款手续。

　　②业务背景、相关服务和结算的真实、准确性

　　2022年，公司涉足碳酸锂制造行业，为保障技术的先进性和可靠性，2022年6月公司与第三方研究院签订合同，计划采用其碳酸锂生产技术路线，后因技术问题，对方一直未能按照合同约定交付合格的产线、无法按照既定成本产出合格碳酸锂，鉴于同时期安泰容生产线已达到量产条件，生产成本较第三方研究院技术路线更低。为抓住碳酸锂有利行情，公司2022年10月与安泰容签订委托加工合同，委托其加工生产碳酸锂。截至2023年9月30日，安泰容加工的综合生产成本仍低于公司自有工厂的生产成本。

　　2022至2023年度，公司累计确认安泰容委托加工费9,231.59万元，如表2和图3所示，委托加工单价与同时期碳酸锂价格趋势一致，具体如下：2022年10月-2023年1月，碳酸锂价格处于历史高位，价格区间为50万-60万/吨，同期委托加工费为15万元/吨；2023年1月，碳酸锂价格开始下滑，2023年4月，公司与安泰容重新签订合同，将2月和3月的委托加工费调整为12万元/吨，将4月的委托加工费调整为10万元/吨，将之后委托加工费确定为7万元/吨。

　　表1.2：碳酸锂委托加工情况

　　单位：万元

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　　图1.3：碳酸锂同时期价格vs委托加工价格

　　综上，公司与安泰容的委托加工业务中委托加工价格与碳酸锂的市场行情保持了基本一致的趋势，收货与付款安排具有商业合理性。

　　2、关于审计报告中“（二）在大宗商品贸易业务中，公司与上海邦业石油化工有限公司及关联企业、东营凌众能源科技有限公司等进行油品贸易业务。以上交易形成了财务报表附注六、8、存货库存商品中账面价值1.87亿元，未计提跌价准备。”

　　（1）上海邦业石油化工有限公司（以下简称“邦业及关联方”）业务情况

　　邦业及关联方为我司多年重要合作客户，主要合作的业务为油品及化工品业务。邦业及关联方的主营业务为石化国内贸易、石油进出口、危险品运输等，自有18条船只，另有实体炼油厂，主要生产柴油及化工品，在大宗商品贸易有约20年从业经历。

　　2023年，公司与邦业及关联方的业务产品主要为化工品和重油，确认收入金额为4.32亿元，截至2023年12月31日，公司与邦业及关联方的业务均已完成，相应的款项在2023年末均已收回。

　　（2）东营凌众能源科技有限公司（以下简称“东营凌众”）业务情况

　　东营凌众为山东地区炼厂，在当地其沥青、燃料油、化工品等产品经营较有优势。东营凌众作为生产型企业在石化行业深耕多年，其采购重油用于自身生产，沥青为其炼厂的主产品。

　　2023年，公司与东营凌众的业务产品主要为沥青和重油，确认收入金额为285.7万元，截至2023年12月31日，公司与东营凌众的业务均已完成，相应款项在2023年末均已收回。

　　（3）1.87亿库存情况说明

　　2023年，公司向浙江省经协集团有限公司（以下简称“经协集团”）采购95#汽油和其他燃料油，期末余额为1.87亿元，具体情况如下：

　　2023年12月21日，公司与经协集团签订油品购销合同，采购95#汽油16553.506T，金额为12,466.40万元，期末存放于宏川智慧太仓阳鸿仓库。

　　2023年12月8日，公司与经协集团签订油品购销合同，合同标的为其他燃料油，数量40000T，金额17,734.51万元，存放于龙口港滨港库区，其中26000T于12月销售给上海邦业，金额为11,527.43万元，剩余库存14000T，金额6,207.08万元。

　　2023年期末，公司现场实施盘点，确认数量无误，并通过第三方出具数质量报告，未发现减值迹象。截至2024年5月，上述存货已实现销售，销售客户为邦业及关联方，款项尚未收回。经与邦业及关联方核实，其拟于近期完成回款，同时其实际控制人已将其持有的实体工厂股权作为抵押。

　　3、关于审计报告中“在大宗商品贸易业务中，公司与神银（上海）供应链科技有限公司（以下简称“神银公司”）进行煤炭贸易业务，以上交易形成了财务报表附注六、8、存货中库存商品中账面余额1.42亿元，已计提跌价0.30亿元，账面价值1.13亿元。”

　　神银公司成立于2020年，为河南省交通厅航运管理局全资公司，2021年6月与公司开展煤炭业务。2022年，公司从神银公司购买煤炭16.8万吨，含税单价1,001元/吨，2022年期末库存为1.5亿元。2023年，由于煤炭价格一直下跌，公司仅销售782万元，期末余额为1.42亿元，库存数量15.9万吨，其中，13.7万吨存放于曹妃甸唐山港实仓储有限公司；2.2万吨存放于江苏如皋港。

　　期末，经过公司现场盘点，上述存货均取得库存货权证明，期末账面单价为890.6元/吨。依据2023年12月29日中国煤炭市场网CCTD环渤海动力煤现货参考价816元/吨，经检测卡值换算后的价格为797.2元/吨，公司以此价格和数量计算可变现净值，计提减值0.3亿元。

　　由于2023年煤炭价格长期下跌，如果销售将会产生实际亏损，鉴于公司与神银公司签订有抵押合同，如处置相关抵押物，预期可收回本金并实现合理收益，因此公司暂未实现销售。

　　4、关于审计报告中“公司委托陕西衡顺通达建筑工程有限公司建设厂房等工程，期末预付未结算金额0.15亿元，列示于财务报表附注六、18、其他非流动资产“预付长期资产购置款”中”。

　　陕西衡顺通达建筑工程有限公司(以下简称“衡顺通达”)，注册资本5,000万元，为民营建筑公司，主要承接钢结构工程，建筑工程总包，室内装饰装修，建筑材料的销售。

　　2022年，衡顺通达承接铜川海越新能源产业园项目，合同总金额1.83亿元，合同签订后，公司按照国家要求及行业规则预付30%款项。截至2023年12月31日，公司累计支付工程进度款8,670.4万元，进度款与预付款冲抵后未结算金额为1,526万元。

　　2023年4月，铜川海越年产1000吨碳酸锂工厂刚刚建成投产，同年6月碳酸锂价格开始持续下跌，基于谨慎性原则及对于市场后续行情的进一步观望，公司依据最新的市场情况调整规划用途，将原计划投资建设2#厂房生产线规划用于建设电池级碳酸锂的生产线暂缓。依据当时市场行情，公司对碳酸锂生产进行技术优化，同时对产出副产品深加工进行相关实验，故2#厂房建设规划用途调整为副产品深加工项目，以实现铜川海越产品附加值提升及持续降本增效，鉴于副产品深加工项目一直持续实验验证中，故暂未完成原投资建设计划。

　　（三）结合2022年、2023年资金占用专项核查表，全面自查资金占用归还的实际情况，是否存在其他应披露未披露的控股股东及关联方资金占用情形，并披露自查过程。请独立董事发表意见。

　　本次自查过程包括：

　　1、对同时与公司、控股股东及其关联方存在业务或资金往来的供应商、客户等相关主体进行自查，核实交易与资金往来的性质；

　　2、针对公司存货、应收款、在建工程等重点科目进行自查，核实控股股东及其关联方是否存在通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生资金占用；

　　3、针对上述主体的业务与资金往来，核实其相关业务合同、交易或资金流水，核实是否存在期间性的资金占用行为；

　　4、核实相关主体归还资金相关账户的流水，核实归还资金的实际用途；

　　根据上述自查，2023年度，公司控股股东及其关联方与宁夏恺力信商贸有限公司、陕西佰特睿驰新材料有限公司存在资金拆借行为，同时上述两家供应商与公司存在电解质采购相关业务往来，该行为被认定为非经营性资金占用。2023年度，公司控股股东及其关联方累计拆借金额为12,085.27万元，2023年度-2024年度累计偿还资金为10,670.45万元，2024年5月14日，公司控股股东及其关联方向供应商支付1,414.82万元，完成上述拆借资金的归还。

　　截至本公告披露日，根据公司当前自查情况，除上述事项之外，公司控股股东及关联方无其他非经营性资金占用行为。后续公司将继续开展自查工作，并根据自查结果及时履行信息披露义务。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事沈烈先生发表独立意见如下：“第一，从目前所了解和掌握的情况看，本人确认公司进行了上述的自查，且存在公司控股股东及其关联方向供应商支付1,414.82万元，完成上述拆借资金的归还事实。第二，从既往历史看，公司自查与整改的完整性与彻底性，以及整改成果的持续有效性还有待观察与检验。因此，作为独立董事，会继续履行自身的职责，关注并督促公司治理层和管理层对相关内控缺陷的整改，以维护市场规则的严肃性和中小股东的利益。”

　　公司独立董事徐向春、张鹏先生发表独立意见如下：“第一，从目前所了解和掌握的情况看，本人确认公司进行了上述的自查，且存在公司控股股东及其关联方向供应商支付1,414.82万元，完成上述拆借资金的归还事实。第二，我们将结合公司本次自查的整改与后续进展情况，持续关注整改成果的持续有效性。因此，作为独立董事，会继续履行自身的职责，关注并督促公司治理层和管理层对相关内控缺陷的整改，以维护市场规则的严肃性和中小股东的利益。”

　　会计师核查程序及意见：

　　1、审计程序

　　针对上述问题，会计师在年度审计工作中执行的主要审计程序如下：

　　（1）在风险评估过程中，重点关注了控股股东及其关联方资金占用的舞弊动机和舞弊机会。

　　（2）通过公开网站对本年主要交易对手进行关联关系调查，将公司提供的关联方名单与主要交易对手进行比对，在往来交易询证函中确认交易对手是否与公司存在关联关系。

　　（3）了解公司交易管理，分析本年交易和期末存货、预付款项等购销交易周期是否符合公司交易惯例和正常商业逻辑，就业务的商业合理性询问公司管理层。

　　（4）检查本期新增主要资产和大额资金支出的原始凭证是否与账面记录一致；对银行存款、资产往来款项期末余额及关联关系进行函证；核对银行开户清单与账面记录是否一致，对银行流水与账面记录进行双向核对。

　　（5）进行了主要资产监盘、函证外埠存货货权、重要存货质量检测等；了解公司对外埠存货监督管理流程、货权转移确认流程等；检查了在建工程相关资料，现场对工程进行实地监盘；对工程商针对工程合同、工程进度、工程付款情况、关联关系等进行函证。

　　2、审计意见

　　基于上述所实施的审计程序，会计师认为：

　　如财务报表审计报告（众环审字[2024]1700032号）中“形成无法表示意见的基础”的事项所述，由于涉及到通过客户或供应商形成控股股东资金占用，我们无法判断相关业务是否具备商业合理性，相关业务支付款项是否实际流向控股股东及其关联方，无法确定资金占用归还的实际情况以及是否存在其他应披露未披露的控股股东及关联方资金占用情形。

　　2.年报显示，报告期末公司其他应收款账面价值3.76亿元，本期计提坏账准备9316.36万元，去年同期计提2638.28万元，其中期末余额排名前五的占比达82.81%；预付款项账面价值2.53亿元，其中，账龄在1年以内的占比87.98%，期末余额排名前五的占比达72.54%；应收账款账面价值1.04亿元，本期计提坏账准备3007.19万元，去年同期计提653.06万元；存货账面价值7.26亿元，同比增长43.91%，公司称主要系铜川海越、诸暨海越和北方石油等存货增加，本期计提存货跌价准备2.99亿元，其中碳酸锂相关材料计提存货跌价准备为2.69亿元，去年同期未计提。

　　请公司：（1）补充披露其他应收款、应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，说明相关往来是否具有真实业务背景；（2）报告期内新增预付款项的预付对象、是否涉及关联方、金额和交易背景，并结合公司具体业务采购模式，说明公司账面长期存在大量预付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）结合存货的具体明细、金额、库龄、存放地、主要采购方及业务形成背景、合同订立情况等，说明近两年存货增长较快的原因及合理性，是否与主营业务销售相匹配，并说明本期对存货计提大额跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否与以前年度保持一致。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司存货规模大且计提大额减值等情况，说明针对公司存货真实性、期后结转情况、跌价准备计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复：

　　（一）其他应收款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，说明相关往来是否具有真实业务背景

　　1、其他应收款前五大欠款方情况

　　表2.1 其他应收款前五大基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2、其他应收款前五大欠款方坏账计提表

　　表2.2 其他应收款前五大坏账情况

　　单位：万元

　　■

　　公司其他应收款的坏账计提方法分为两种，分别为按照组合计提和单项计提。按照组合计提的标准为：1年以内计提5%，1-2年计提10%，2-3年计提30%，3-4年计提50%，4-5年计提80%，5年以上计提100%。

　　3、业务背景及具体计提情况

　　注1：中国中油股份有限公司（以下简称“中油股份”）

　　2023年6月29日，公司与中油股份签订75万桶重油的采购合同，合同金额为40,467,017.45美元。2023年7月12日，公司按照合同和临时发票金额，通过银行向中油股份支付货款13,467,017.45美元（约合人民币9,684.94万元）；2023年7月13日，通过银行向中油股份支付货款2,700万美元（约合人民币19,474.83万元），以上共计支付货款40,467,017.45美元。后经多次跟踪查询，中油股份无法确认汇款到账。2023年8月3日，银行收到SWIFT报文，内容显示上述款项被OFAC（全称“美国财政部海外资产控制办公室”）冻结，形成大额的其他应收款28,661.57万元。另剩余2,124.81万元为保价保证金。

　　公司在了解了相关事项后，成立了董事长、总经理、法务、业务、财务以及外部律师等组成的专案推进工作组，第一时间与上游企业客户了解情况，对相关情况积极开展自查，深入了解本次业务开展与资金冻结的相关情况，经证明货品原产地、上游、物流及保险等环节均不涉及与美国制裁相关国家及个人后，结合公司聘请的律师团队尽调后的专业意见，公司通过专业机构于2023年11月向美国财政部海外资产控制办公室提交申请，解除资金冻结。2024年，公司获悉中油股份于2024年2月被列入美国制裁名单，因公司与其业务均发生于2023年，即中油股份被制裁前。按照2024年新聘请美国律师的意见，公司将申请“资金解冻”调整为“资金原路退回”。结合律师意见，公司认为该资金预期可以收回，未计提减值。

　　截至2023年12月31日，公司与中油股份的重油交易处于正常结算中，保价保证金2,124.81万元未发生逾期情况，根据公司组合款项的预期信用损失模型计提坏账金额106.24万元。截至2024年5月31日，报价保证金用于结算货款，余额为0万元。

　　注2：山西煤炭运销集团港口贸易有限公司秦皇岛分公司（简称“山西煤炭”）

　　2022年1月，公司全资子公司天津汇荣石油有限公司（以下简称“汇荣石油”）与山西煤炭签署煤炭买卖合同，合同约定采购数量为6万吨，单价为895元/吨。2022年1月21日，公司提交付款申请，付款金额5,370万元，山西煤炭未按合同约定交货。

　　2022年度，公司对该笔债权提起民事诉讼。2023年，案件经过审理，因涉及刑事案件移交公安机关处理，预计收回可能性进一步下降，故对山西煤炭采用单项计提方法全额计提坏账，计提坏账金额5,370万元。

　　注3：福沃德石化（大连）有限公司（简称“福沃德”）

　　2019年，北方石油与福沃德签署4笔采购协议，款项已在2019年全部支付，共计1.01亿元，其中4,423.50万元未按照合同约定交货。2020年由于受市场变化、船期等综合因素，导致未能继续合作，经友好协商取消1,923.50万元交易，剩余2,500万元对方仍未履行交货义务，公司已转到其他应收款。

　　2022年，公司对福沃德提起诉讼并胜诉，法院判决被告福沃德给付原告北方石油货款2,500.00万元及利息损失。法院执行后确认该案件已成终本案件，法院已穷尽调查措施，未发现福沃德有可执行的财产，另福沃德已被列为失信被执行人。因此，公司对福沃德采用单项计提方法全额计提坏账，计提坏账金额2,500万元。

　　注4：河北物产集团矿业有限公司（以下简称“河北物产”）

　　2022年1月，公司与承德市金汇通达贸易有限公司（2022年3月改名河北物产）签署购销合同，合同约定采购铁精粉50万吨，单价为620元/吨，合同总额31,000万元。合同签订后，公司向河北物产支付货款5,038.14万元，河北物产向公司供货金额3,355.91万元。由于疫情原因，河北物产停产，后铁精粉价格持续下滑，故公司提起诉讼要求解除合同返还预付款，本案正在审理中。

　　河北物产拥有自主铁矿石资源，具有国资背景和良好的市场信誉，且一审判决公司胜诉，公司预期相关款项具有较高的收回可能性，根据组合款项的预期信用损失模型计提坏账金额168.22万元。

　　注5：舟山元璟能源有限公司（以下简称“舟山元璟”）

　　2018年4月，北方石油与舟山元璟签署签订化工品采购合同并支付预付款1,666万元，但因质量问题未完成交货。2020年，公司对该笔款项提起刑事诉讼，后经公安机关和检察机关认定不构成刑事案件，但舟山元璟实际控制人愿意承担该笔债务。2023年1月5日，公司与实际控制人签订债务和解协议，协议约定对方还款870万元，其余部分免除。截至2023年12月31日，公司收回200万元，且无法与对方取得联系。

　　鉴于该笔款项年限较长，预计无法收回,公司对舟山元璟采用单项计提方法全额计提坏账，计提金额1,464万元。

　　（二）应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，说明相关往来是否具有真实业务背景

　　1、应收账款前五大欠款方情况

　　表2.3 应收账款前五大基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2、应收账款前五大欠款方坏账计提表

　　表2.4 应收账款前五大坏账情况

　　单位：万元

　　■

　　公司应收账款的坏账计提方法分为两种，分别为按照组合计提和单项计提。按照组合计提的标准为：1年以内计提5%，1-2年计提10%，2-3年计提30%,3-4年计提50%，4-5年计提80%，5年以上计提100%。

　　3、业务背景及坏账计提过程

　　注1：中铁三局集团有限公司

　　2022年7月，公司与中铁三局集团有限公司签订两笔大宗商品销售合同，合同结算总金额为3,815.7万元，截至2023年12月，应收账款余额为2,975.7万元。

　　鉴于中铁三局集团具有国资背景和良好的市场信誉、履行能力，公司对该款项按照组合计提方法计提坏账，计提坏账金额290.55万元。截至2024年6月18日，款项已收回，应收账款余额为0元。

　　注2：山西国际物流有限公司（以下简称“山西物流”）

　　2021年12月，公司与山西物流签订两笔精煤和焦煤销售合同，合同结算金额合计17,267.50万元。截至2023年12月，应收账款余额为2,400.73万元。

　　鉴于山西物流具有国资背景和良好的市场信誉、履行能力，公司对该款项按照组合计提方法计提坏账，计提坏账金额240.07万元。截至2024年6月18日，款项已收回，应收账款余额为0元。

　　注3：中海油华东销售有限公司（以下简称“中海油华东”）

　　2023年11月，公司子公司诸暨海越能源有限公司（以下简称“诸暨海越”）与中海油华东签订买卖合同，标的为92号汽油2717.36吨，金额2,255.41万元。

　　该款项处于正常信用期内，公司对该款项按照组合计提方法计提坏账，计提坏账金额112.77万元。期后该款项已结算并收回。

　　注4：北京首农商业连锁有限公司（以下简称“北京首农”）

　　2021年2月，诸暨海越与北京首农签订买卖合同，标的为圆粒米4020吨，含税金额1,537.47万元。截至2023年12月31日，对方未履行合同义务，公司也未收到退款。前期，公司已对北京首农提起民事诉讼，但因涉及刑事案件被法院终止。2023年，该案件移交至公安机关处理，因预计收回可能性进一步降低，公司全额计提坏账。

　　注5：河北鑫海化工集团有限公司

　　该款项为北方石油仓储业务应收账款，处于正常交易信用期内，期后已结算收回款项。2023年，公司对该款项按照组合计提方法计提坏账，计提坏账金额73.80万元。

　　（三）报告期内新增预付款项的预付对象、是否涉及关联方、金额和交易背景，并结合公司具体业务采购模式，说明公司账面长期存在大量预付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　1、公司预付款项基本情况

　　截至2023年12月31日，公司预付款余额为2.53亿元。如表2.5所示，期末余额100万元以上的预付款项余额为2.33亿元，其中204.59万元期后暂未结转，其余部分期后已结转。

　　表2.5 预付款项基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2、公司与同行业公司预付款项对比

　　表2.6 公司与同行业公司预付款项对比表

　　单位：万元

　　■

　　3、预付款存在原因及合理性

　　公司开展的大宗贸易和碳酸锂制造相关业务，在大宗物资采购、海关清关和电解质等原材料采购环节，支付预付款项符合行业惯例，公司按照合同条款支付预付款。

　　其中6,975.73万元为海关清关预缴税金，期后已退还；其中4,965.03万元为货到票未到导致的暂未入账抵扣的增值税；其中11,210.39万元采购预付款期后已结转。

　　如表2.6所示，同行业公司和顺石油、国际实业都以燃料油和化工品的批发、零售为主营业务，与公司基本一致。公司预付款项的期末余额没有明显超出同行业公司的规模，公司1年内预付款项占比与同行业公司没有明显差异。

　　（四）结合存货的具体明细、金额、库龄、存放地、主要采购方及业务形成背景、合同订立情况等，说明近两年存货增长较快的原因及合理性，是否与主营业务销售相匹配，并说明本期对存货计提大额跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否与以前年度保持一致

　　1、近两年存货结构变化情况

　　表2.7 近两年存货变动情况

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，公司2023年存货期末余额较2022年增长较大，主要受电解质、碳酸锂和燃料油期末余额变动影响。

　　（1）电解质及碳酸锂期末余额变动较大

　　表2.8 近两年电解质采购单价对比

　　■

　　2022年，公司涉足新能源业务生产制造碳酸锂，如表2.7所示，与2022年底相比，2023年底，公司碳酸锂增加793吨，导致存货期末余额增加1.26亿元。

　　电解质为生产碳酸锂的主要原材料。为保障6个月到1年的稳定生产，工厂需要保持一定的库存量。一方面，与2022年底相比，2023年底公司电解质数量增加将近1万吨，导致期末账面余额增加；另一方面，如表2.8所示，受市场供需关系影响下，与2022年度相比，2023年度，公司采购电解质平均单价由4,389.61元/吨增长为8,845.74元/吨，受采购单价影响，电解质期末余额增加。

　　（2）燃料油等期末余额变动较大

　　燃料油等包含汽油、柴油、矿石、铁精粉、重油和危险化学品等，2023年下半年，公司新开展重油业务，期末持有大量重油存货，导致期末余额变动较大。

　　2、存货减值测算

　　在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司存货减值会计政策与以前年度保持一致。

　　公司计提存货减值测算过程如下：

　　表2.9 存货跌价准备情况

　　单位：万元

　　■

　　如表2.9所示，动力煤为公司库存商品，期末账面单价为890.6元/吨。因动力煤存在活跃市场公开报价，公司采用2023年12月29日中国煤炭市场网CCTD环渤海动力煤现货参考价816元/吨，经检测卡值换算后的价格797.2元/吨，根据此价格和数量计算可变现净值，价格公允。

　　电解质为生产碳酸锂的原材料，期末账面单价为8,007.91元/吨。因无活跃市场公开报价，公司采用2023年11月份从河南钰金铝业有限公司的采购价格，该价格系铝厂直出价格，采购价格为5,300元/吨，价格比较公允，公司以此价格计算可变现净值并计提存货跌价准备。

　　碳酸锂为公司库存商品，期末账面单价为158,228.46元/吨。碳酸锂存在比较规范的期货交易市场，期末市场公开平均价格为92,000元/吨，价格公允，公司以此价格计算可变现净值并计提存货跌价准备。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、审计程序

　　针对上述问题，会计师在年度审计工作中执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解询问其他应收款、应收账款、预付款项等形成的业务背景，结合内部控制测试检查相关原始单据是否与业务一致，是否经过合理的审批；对其他应收款、应收账款、预付款项主要单位就余额、关联关系等进行函证。

　　（2）通过公开网站对其他应收款、应收账款、预付款项的主要单位工商信息进行查询，与公司提供的关联方往来清单进行比对，查询其是否与公司存在关联关系；询问管理层是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

　　（3）针对其他应收款中出现的被美国冻结资金的事项，会计师获取了公司对外支付行浙商银行对银行间电文的盖章回函；检查了对外支付的原始单据；向中国中油香港有限公司函证、访谈，其确认未收到该笔款项；向律师发送电子邮件了解其调查事项的真实性（尚未获得回函），阅读了律师调查报告；登陆美国财政部海外资产控制办公室（以下简称“OFAC”）的官网，查询到中国中油香港有限公司在被美国制裁名单中，查询到该两笔款项确实处于被OFAC冻结待处理状态；因该笔款项目前在其他应收款核算，已根据期末美元汇率重新复核计算；获取公司对资金冻结事项及收回可能性的说明，关注到公司认为该款项可回收性较大，未计提减值准备。

　　（4）了解、测试和评价管理层对应收款项计提减值准备的关键内部控制；分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、对预期信用损失率合理性分析、单独计提坏账准备的判断等。

　　（5）了解公司对存货管理相关的内部控制及运行情况，包括存货采购计划、销售计划、存货收发管理和存货日常盘点等。

　　（6）结合交易惯例、公司生产能力、历年审计情况等分析存货规模、库龄等是否具有合理性，分析是否与控股股东及其关联方占用资金相关；

　　（7）结合公司与贸易商的交易惯例，分析接近期末的大宗商品业务是否具有真实性和商业合理性。对识别出的碳酸锂相关材料主要采购供应商、重要大宗商品业务的贸易商等进行访谈，了解合作背景、关联关系、行业交易惯例、市场采购价格变化、业务合理性、是否配合公司进行控股股东及其关联方占用资金等。

　　（8）进行存货监盘和货权确认工作，存货监盘比例为97.87%；函证外埠仓库的存货货权，发函比例为100%，回函比例为80.64%；抽查电解质、燃料油、煤炭等进行存货质量检测等。

　　（9）检查采购、销售相关原始单据并执行相关内控测试。

　　（10）向相关人员了解公司碳酸锂生产线生产运转情况，现场查看生产设备，查看生产领用材料的出入库记录等。

　　（11）检查期末重要存货期后销售及销售回款的相关原始单据，其中主要存货碳酸锂相关材料5.77亿元期后未领用结转、大宗贸易的煤炭1.42亿元期后未销售结转、大宗贸易的燃料油和汽油1.87亿元期后销售给与上海邦业石油化工有限公司（以下简称“上海邦业”）及关联企业但未按合同约定收回销售回款等。

　　（12）询问管理层，了解存货管理和销售计划，结合销售情况和市场情况对存货是否存在减值迹象进行判断。复核和重新计算公司存货减值的计算过程，评价公司是否充分计提存货跌价准备。

　　根据审计程序执行情况，会计师发现公司存货存在以下情况，并结合相关交易集中到年末支付采购款和前期海越能源关联方资金占用的具体形式和情形，会计师无法确认相关交易是否与关联方资金占用有关：

　　1、2023年度海越能源及子公司铜川海越新能源科技有限公司（以下简称“铜川海越”）支付给铜川安泰容电子科技有限公司（以下简称“安泰容公司”）加工费共计9,025万，计入存货中。根据工商资料查询安泰容公司与海越能源子公司注册联系人和联系邮箱信息相同，可能与海越能源有疑似关联关系。安泰容公司租赁铜川海越的土地并建设了厂房，同时公司租赁安泰容公司的厂房存放原材料。截至期末，公司大部分原材料就近存放在租赁安泰容公司的厂房的1-4号库内。

　　根据走访发现，安泰容公司为铜川海越提供半成品加工和产成品加工服务，并与主要的碳酸锂生产业务原材料电解质的供应商宁夏恺力信商贸有限公司（以下简称“恺力信”）、上海运畅华新材料有限公司（以下简称“上海运畅华”）等均系同一实控人，统称“恺力信及关联企业”。

　　公司2023年度在向恺力信及关联企业等采购电解质的过程中，根据检查，实际采购原材料质量低于合同约定质量；采购未看见询价、比价过程；合同约定付款当天开始装货，实际交货日期大幅晚于付款日期。相关采购及履行情况与公司内部控制制度、日常用品采购流程有明显区别。

　　根据对原材料供应商的访谈，原材料质量与价格存在密切的关系，2023年度公司子公司向恺力信及关联企业、杭州鸣诺盛世商贸有限公司及关联企业等的原材料采购单价在同品质的情况下高于同期市场价格。

　　2、对于期末存放在龙口仓库的燃料油，仓库系统中的登记货主为山东聚昇源公司，海越拥有的是山东聚昇源公司和海越能源两方盖章的货权指令，无仓库盖章；龙口仓库未回函证明该存货货权。在对龙口仓库的现场盘点过程中，未获取仓库人员的签字、盖章。账面中未发现公司向龙口仓库支付过仓储费。

　　经查看相关交易单据，山东聚昇源公司非公司供应商，该批货物合同供应商为浙江经协集团有限公司（以下简称“经协集团”）。该交易是公司首次与经协集团开展燃料油大宗交易业务，单笔金额较大且集中在年末。该业务实质为代理采购业务，公司账面采用净额结算，销售客户为上海邦业石油化工有限公司（以下简称“上海邦业”）。

　　在期后检查中，会计师发现相关销售货款未能按合同约定回款，公司与上海邦业及其关联方于2024年3月签署《协议》，由其提供股权担保保障后期销售回款。截止审计报告日，公司尚未收到相关销售回款。

　　客户未按合同约定时间提货并回款，出现给客户提供长时间大额的风险敞口、挤占公司大额营运资金的情况，未见公司要求客户在交易前提供担保、进行信用审查等，与公司内控制度要求和日常交易习惯、行业交易惯例等有明显区别。

　　3、对于期末存放在太仓仓库的汽油，会计师在2024年1月3日进行了现场监盘，现场公司名下的大宗商品汽油与其他公司的汽油混放无法明确区分，查看了太仓电脑系统确为诸暨海越名下存货、获取了仓库对存货的证明并盖章。会计师对仓库发函，仓库回函不符，不符内容为品类为“汽油”而非账面登记的“95号汽油”；公司账面未见就该批存货支付仓储费的记录。

　　经查看相关交易单据，该批货物合同供应商为经协集团，该交易是公司2023年首次与经协集团开展存放在太仓仓库的汽油大宗交易业务，单笔金额较大且集中在年末。该业务实质为代理采购业务，公司账面采用净额结算，销售客户为上海邦业的关联企业。未见公司要求客户在交易前提供担保、进行信用审查等。临近审计报告日前，公司提供2024年1月4日已经将1.1万吨货物通过太仓仓库内转移的方式销售给客户的货权转移单。

　　在期后检查中，会计师发现相关销售货款未能按合同约定回款，公司与上海邦业及其关联方于2024年3月签署《协议》，由其提供股权担保保障后期销售回款。截止审计报告日，公司尚未收到相关销售回款。

　　客户未按时回款，出现给客户提供长时间大额的风险敞口、挤占公司大额营运资金的情况，未见公司要求客户在交易前提供担保、进行信用审查等，与公司内控制度要求和日常交易习惯、行业交易惯例等有明显区别。

　　4、对期末煤炭，由神银(上海)供应链科技有限公司（以下简称“神银”）供应的存放在如皋港的煤炭22,323.86吨、账面价值1,988万元，以及存放在曹妃甸的煤炭137,563.96吨、账面价值12,251万元。上述煤炭为2022年海越能源关联方资金占用回填所归还货物，从2022年12月入库以来未销售，库龄超过一年，且公司从2023年起未再派人管理该货物；相关货物无在手销售订单和意向客户。

　　会计师已获取曹妃甸回函相符，并执行了现场监盘程序，监督公司进行了质量检测抽样并获取检测结果，煤炭长时间存放导致热量降低，市场价格进一步下降。在对存放在如皋港的煤炭22,323.86吨现场监盘时，了解到系统显示该货物在汇驰名下，但货物与供应商有不可分割的关系，出售受到限制；虽同意出具回函，但回函只确认数量，不确认货权。

　　根据访谈，公司与供应商共同开展煤炭业务，公司提供贸易资金并获取固定收益的业务，由于煤炭市场价格大幅下跌，双方就货物后续处理问题尚未达成最终方案。公司2023年度未就供应商长期使用贸易资金的情况主动结算并收取资金收益。

　　2、审计意见

　　基于上述所实施的审计程序，会计师认为：

　　（1）如财务报表审计报告（众环审字[2024]1700032号）中“形成无法表示意见的基础”的事项所述，其他应收款中包含被冻结采购款28,661.57万元（原币为4,046.70万美元），2023年7月公司向境外供应商支付该采购款项的过程中，所支付款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结。会计师无法获取充分、适当的审计证据对其他应收款中上述资金的可收回性作出判断，无法确定公司计提的信用减值损失是否充分。

　　（2）如财务报表审计报告（众环审字[2024]1700032号）中“形成无法表示意见的基础”的事项所述，由于涉及到控股股东资金占用事项，我们无法就公司采购碳酸锂业务、大宗商品贸易业务中的部分交易以及相关期末存货的真实性、期后结转业务的真实性和存货跌价准备计提的准确性获取充分、适当的审计证据，也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形及对财务报表可能产生的影响。

　　3.年报显示，报告期末公司货币资金7.83亿元，其中受限货币资金3.11亿元；短期借款6.49亿元，同比增长66.82%；应付票据2亿元，同比增长64.50%，主要系银行承兑汇票；2023年公司财务费用350.83万元，其中，利息费用896.96万元，较去年同期增加190.75%，利息收入1794.72万元，较去年下降18.21%。

　　请公司：（1）结合公司月度货币资金、利率水平、存储和使用情况，说明近两年利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）结合营运资金收支、经营或投资需要等情况，说明近两年在保有较高货币资金情况下新增借款的原因及合理性，主要资金用途及去向；（3）说明货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）补充披露近两年银行承兑汇票大幅增加的原因、用途，目前票据到期情况，是否曾出现承兑风险和纠纷，是否存在不具备商业实质的票据流转。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并进一步结合银行函证等，说明针对公司货币资金采取的具体核查程序、覆盖比例，对无法函证对象的替代程序，说明相关权利受限情况的披露是否完整准确。

　　公司回复：

　　（一）受限资金具体情况

　　截至2023年12月31日，公司受限的货币资金具体明细如下：

　　表3.1 受限资金情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年4月，坤源能源（湖北）有限公司（以下简称“坤源”）向青岛仲裁委员会申请商事仲裁，要求北方石油支付货款1,925.51万元，北方石油收到法律文书后展开核查，未发现对方有任何合同履行痕迹。2021年9月，北方石油向公安机关报案，经公安机关核查，坤源提供的证明合同履行证据材料为虚假的。公司已向本案仲裁庭提出申请，请求仲裁庭调取公安机关侦查资料和相关证据资料。在案件调查过程中，北方石油被冻结资金1,925.51万元。截至2024年5月，案件还在审理中，等待仲裁委员会出具裁决书。

　　注2：2023年11月，公司子公司铜川海越能源贸易有限公司（以下简称“海越贸易”）诉讼被告嵊州市博思金属加工有限公司、被告嵊州市经济开发区投资有限公司合同纠纷。海越贸易申请对两被告诉讼保全，依据法律规定，法院由此冻结海越贸易2,070万资金用于案件保全担保。截至2024年5月，该案件一审已胜诉，冻结资金已经解冻。

　　注3：因开展大宗贸易业务需要，公司在银行开立国内信用证1亿元，用于子公司诸暨海越能源有限公司采购化工品，公司以在银行的6,000万元存单作为信用证质押物。

　　注4：因开展大宗贸易业务需要，公司在银行开立银行承兑汇票19,995万元，用于采购化工品，公司以在银行的2亿元存单作为银行承兑汇票质押物。

　　除上述已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　（二）货币资金主要资金用途及去向

　　表3.2 货币资金变动情况

　　单位：万元

　　■

　　如表3.2所示，近两年年末，公司的货币资金量和现金及现金等价物持续下降，为了满足公司在业务转型过程中前期投资和保障原有贸易业务的需求，公司新增借款用于以下方面：

　　2023年，公司新开展重油进口贸易业务，需要大额资金周转，根据装载量不同，单船货物货值及税费达10亿元；

　　表3.3 近两年碳酸锂业务货币资金用途及去向

　　单位：万元

　　■

　　2022年，公司投资了碳酸锂生产线，为推进项目建设和保障原材料储备，2023年公司持续投入资金。如表3.3所示，近两年公司累计投入资金9.4亿元。

　　（三）银行承兑汇票大幅增加的原因、用途、到期情况、风险纠纷、商业实质

　　公司银行承兑汇票主要用于支付贸易货款，且均为全额存单质押，因近2年存单利率与贴现利率出现倒挂，采用银行承兑汇票支付可以降低公司财务成本。

　　截至2024年5月，2023年末的19,995万元银行承兑汇票已到期兑付，不存在承兑风险和纠纷，不存在不具备商业实质的流转票据。

　　（四）利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性

　　2023年，公司月度平均资金余额约6.6亿元，其中3.2亿元为定期大额存单，存款利率在2.5%-3.36%之间；其余活期资金主要存放于城市商业银行，根据日均余额不同，利率在1.8%-2.9%之间。利息收入与货币资金规模匹配、合理。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、审计程序

　　针对上述问题，会计师在年度审计工作中执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价管理层与货币资金、借款相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制措施的运行的有效性。

　　（2）对现金、票据实施监盘程序，核查盘点日至财务报表日的现金、票据变动情况。检查了票据登记台账，通过电子票据系统检查票据流转情况，检查了期后票据到期承兑情况，检查票据流转单位的合同、货权转移单等单据，对票据交易的真实、合理性进行判断。

　　（3）获取公司大额存单明细表，检查大额银行存单，对定期存款利息收入进行测算，对利息收入相关原始单据进行检查。

　　（4）亲自获取主要银行账户的银行对账单、银行流水等资料，检查大额资金使用凭证、付款审批单、银行回单及对应申请依据，检查是否有付款申请单、付款申请单上签字是否完整、银行回单上的金额与财务账上的金额是否一致、发票内容与付款内容是否一致等，检查是否有无后补审批的情形，检查去向是否正常用于商业经营，是否与合同约定一致。

　　（5）对全部的银行账户发出银行询证函（包括借款函证、票据函证），函证货币资金存放的账户金额、使用是否受限、期末票据余额及抵质押情况等。并对回函进行核对，上述函证全部通过事务所的函证系统独立发出并收回，过程中会计师保持了对银行函证的控制。

　　（6）获取借款合同、抵质押合同并检查其内容条款，检查取得借款、偿还借款相关凭证，对借款利息进行测算。亲自获取企业征信报告，将借款与各公司征信报告进行核对。

　　（7）审计人员亲自获取主要公司的银行开户清单，检查与账面记录账户核对是否一致。

　　（8）亲自前往银行获取主要银行对账单，将对银行流水与账面记录进行双向核对，审查账面记录与银行流水记录的一致性和完整性，核对比例90%以上。

　　（9）抽查单笔100万元及以上及100万以下其他异常资金使用情况的付款记录，如短期内连续小于100万元支付、支付给非日常业务往来方、新增供应商及关联方的款项等，逐项检查付款审批授权情况与内控制度规定是否、付款原始单据是否与账面记录是否一致。2023年公司（合并）累计全年付款额2,584,455.96万元、抽查100万元以上付款额1,684,685.58万元，抽查比例为65.19%。

　　（10）重新审查公司现金流量表编制和披露情况。

　　2、审计意见

　　基于上述所实施的审计程序，会计师认为：

　　（1）公司的利息收入主要为银行大额定期存单的利息收入及资金占用利息收入，近两年利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。

　　（2）公司近两年期末货币资金呈下降趋势，主要用于业务转型前期投资和原有贸易业务保持，新增借款主要是为了满足公司在业务转型过程中前期投资和保障原有贸易业务的需求。由于存在控股股东及其关联方资金占用事项，会计师无法确认是否存在公司通过采购资金等间接方式将资金实际流向控股股东及其关联方的情况。

　　（3）公司货币资金受限的情况与会计师了解的一致，除在审计报告附注中所有权或使用权受限资产披露的受限货币资金外，不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或者其他关联方联合或共管账户的情况，不存在期末货币资金被其他方实际使用的情况。

　　（4）公司近两年的银行承兑汇票未出现承兑风险及纠纷，不存在不具备商业实质性的票据流转。

　　二、关于经营情况

　　4.年报显示，2023年度公司实现营业收入21.28亿元，同比下降67.70%，公司称主要系天津区域北方石油等子公司商品销售业务减少导致；扣非前后的净利润同比由盈转亏，分别亏损2.45亿元、2.40亿元，公司称主要系因市场价格变动导致的存货等资产减值因素。其中，商品销售业务实现营收14.05亿元，同比下降75.58%，毛利率为7.51%，同比上升5.82个百分点；成品油零售业务实现营收4.60亿元，同比下降13.17%，毛利率为10.34%，同比上升4.27个百分点。报告期内新增碳酸锂及副产品销售业务，实现营收8798.27万元，毛利率为37.69%。公司归母净利润和经营活动现金流量净额季度波动较大，其中，一季度至三季度，归母净利润为正，但经营活动现金分别净流出1.96亿元、1.22亿元、2.70亿元，四季度归母净利润为负，经营活动现金净流入1.02亿元。

　　请公司：（1）分业务板块补充披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，并结合行业变动趋势补充说明公司近两年营业收入大幅下滑的具体原因及合理性；（2）补充披露商品销售业务、成品油零售业务及碳酸锂业务前五大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否与上市公司、控股股东存在关联关系；（3）定量分析报告期内商品销售业务、成品油零售业务营收下降但毛利率上涨的主要原因，结合同行业可比公司情况、碳酸锂业务采取委托加工等情况说明相关业务毛利率较高的原因，是否与行业趋势相符；（4）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式，以及同行业可比公司情况，说明公司归母净利润、经营活动现金流量等财务数据变动差异较大的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司贸易业务占比高、营业收入波动大等情况，说明针对公司营业收入执行的审计程序，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例等。

　　公司回复：

　　（一）分业务板块的主营业务开展情况

　　1、主营业务开展情况

　　公司分业务板块主营业务开展情况如下表所示：

　　表4.1 各业务板块收入基本情况

　　单位：万元

　　■

　　公司商品销售板块近两年变动情况：

　　表4.2 商品销售业务近两年变动情况

　　单位：万元

　　■

　　由表4.1和4.2可见，2023年，公司收入大幅下滑主要系商品销售业务收入减少导致，商品销售业务主要包括燃料油、重油、化工品、铁精粉、煤炭等大宗商品贸易。2023年度，因为业务转型碳酸锂需要，公司有计划的增加了按照净额法确认的代理性收入，收缩了需要承担囤货风险的按照总额法确认的收入。

　　2、商品销售的收入确认的时间及依据

　　（1）商品销售的业务模式

　　①净额法

　　■

　　图4：净额法业务流程图

　　如图4所示，公司在确定客户需求的情况下，收取客户货款或一定比例的保证金后，向特定供应商支付货款购买货物，供应商与客户约定在指定地点交货，或者公司通知客户到指定地点办理货权转移凭据，供应商和客户通过质量检验后客户确认验收货物，货物控制权发生转移。公司在业务流程中并不承担商品的主要风险和报酬，收入来源主要是服务费或佣金。

　　②总额法

　　■

　　图5：总额法业务流程图

　　如图5所示，公司根据市场行情选择合适时机向上游供应商采购货物，通过自有仓库或租赁第三仓仓库储存货物，然后根据市场行情波动选择有利时机销售，获取利润。

　　公司在业务流程中承担商品的主要风险和报酬，在确认收入时主要从以下几个方面考虑：

　　a.依据采购合同，供应商将货物交付给公司，公司依据验收单、结算单和采购发票等确认货物所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担货物所有权上的主要风险和报酬；根据销售合同，公司将货物交付给客户，货物所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司依据验收单、结算单和销售发票等确认收入；

　　b.在业务流程中，公司承担货物的灭失、价格变动、滞销积压等风险。公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。

　　c.公司与供应商和客户独立交易，供应商将货物转移给公司后，公司就该货物负有现时付款义务；公司将货物转移给客户后，公司享有现时收款权利；

　　d.即使客户无法支付货款，按照采购合同，公司仍需要向供应商支付货款，公司承担与产品销售相关的主要信用风险。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用总额法确认该类业务流程的收入。

　　3、仓储装卸业务收入确认的方法及依据

　　仓储装卸业务主要为公司自有库区提供租赁及装卸服务，其中租赁业务按照租赁准则确认收入，公司在租赁期内采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，将租赁资产按照直线法计提的折旧作为营业成本。

　　其中装卸服务按照收入准则采用总额法确认收入，公司在装卸服务完成并经客户验收确认后，按照