本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0622号，以下简称工作函）。公司对《工作函》所提到的问题进行了认真分析和核查，现将回复内容披露如下：

　　一、关于公司经营情况

　　1、年报披露，公司子公司徐州新健康老年病医院有限公司(以下简称“徐州新健康医院”)2023年实现净利润8537.13万元。徐州新健康医院系公司前期收购取得，根据《业绩补偿协议》,徐州新健康医院2022年至2026年实现的净利润应当累计不低于10.19亿元。公司2022年、2023年已实现业绩合计仅占累计业绩承诺的8.38%。请公司：(1)结合影响盈利预测的主要因素的变化情况，说明徐州新健康医院盈利状况与预测值差异巨大的原因，并根据目前经营状况、外部环境等情况，说明该公司未来经营趋势，该项关联收购是否存在定价偏高、损害上市公司利益的情况；(2)补充披露徐州新健康医院对完成业绩承诺拟采取的措施，是否存在业绩承诺期满后无法实现业绩承诺的风险；(3)说明业绩承诺期满，如徐州新健康医院未完成业绩承诺，业绩承诺方是否具备履约能力，及公司拟采取的保障措施。

　　公司回复：

　　(1)结合影响盈利预测的主要因素的变化情况，说明徐州新健康医院盈利状况与预测值差异巨大的原因，并根据目前经营状况、外部环境等情况，说明该公司未来经营趋势，该项关联收购是否存在定价偏高、损害上市公司利益的情况；

　　评估预测徐州新健康医院2022年至2023年实现营业收入分别为7.4亿元、10.3亿元，实现净利润分别为1.03亿元、1.5亿元。预测2022年至2023年门诊年人次为30万、42.7万人次，人均门诊费用为594.73元、639.29元，日均占用床位数792张、1,020张，日均住院费用为1,908.52元、2,022.42元。

　　评估机构预测企业营业收入和净利润结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度，徐州新健康医院实现净利润4,626.97万元，未达到2022年度预测净利润，主要原因为患者数量少于预期，营业收入未达预期。同时，因医院运营前期投入较大等原因导致毛利率全年仅为15.20%，上述因素共同导致2022年度公司实际实现净利润与预测业绩之间存在差异。公司已在《南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年度报告的信息披露监管工作函回复公告》中对2022年度业绩差异原因进行了详细披露。

　　2023年度，是公司收购徐州新健康医院之后的第一个完整会计年度，徐州新健康医院在2023年完成门诊、急诊量近38万人次、出院患者量达4.4万人次，抢救危重病人数近1.2万人次，完成手术量近2万例次，其中四级手术例数近7千例次，徐州新健康医院实现净利润8,537.13万元，较2022年度增长84.51%。虽然2023年度净利润较同期有大幅增长，但仍与预测净利润的15,164.68万元存在较大差距，实现率为56.30%，主要原因如下：

　　1、门诊收入未达预期。2023年度，徐州新健康医院门诊人次360,915次，较2022年增长61.56%，实现门诊收入19,566.45万元，较2022年增长29.15%。但由于人均门诊费用的下滑及门诊人数不及预期，公司门诊收入未达预期，收入实现率为70%。2023年度，因为支付方式改革、单病种、DRG结算等政策调整，徐州新健康医院人均门诊费用542元，较2022年的678元下降20.06%，亦低于盈利预测的639.29元，成为2023年度新健康医院盈利预测未达预期的重要因素之一。

　　2、住院收入未达预期。2023年度，徐州新健康医院出院人次44,181次，较2022年增长53.26%，实现住院收入60,534.58万元，较2022年增长36.41%。但由于日均住院费用下降，导致住院收入未达预期，收入实现率为80%。新健康医院2023年日均住院费用1,576.28元，较2022年下降12.09% ，低于预测数2,022.42元。

　　徐州新健康医院2023年度业绩未达预期，主要原因为人均门诊费用、日均住院费用均出现一定程度的下滑，且门诊人数不及预期，净利润未达预期。

　　2024年一季度徐州新健康医院收入为22,969.83万元，净利润1,450.92万元，较2023年同期上涨20.78%和40.16%，门诊数105,746次，住院数13,122次，较2023年同期增长31.15%、29.73%。伴随着拟增开的新项目、新技术的开展和推广，未来可能会给医院带来新的收入及利润增长点。此外，新健康医院的品牌影响力在逐渐提升，徐州周边的患者比例逐步提升，就诊人次预计会继续提升。同时，公司在努力应收基础上，加强成本费用管理，实现控本增效的目标。

　　综上所述，徐州新健康医院未来仍然具备良好的发展趋势，未来收入及净利润会有较大增长，该项关联收购不存在定价偏高、损害上市公司利益的情形。

　　(2)补充披露徐州新健康医院对完成业绩承诺拟采取的措施，是否存在业绩承诺期满后无法实现业绩承诺的风险；

　　为完成业绩承诺，降低业绩承诺无法完成的风险，充分保护上市公司利益，提高医院的盈利能力，徐州新健康医院拟采取的措施如下：

　　1、加大与国内知名医院的优势科室、专家的合作，加快新技术、新项目的引入和开展。2、加强医联体的建设和宣传，扩大在徐州和周边地区的影响力，提升门急诊数和出院患者数量。3、提高医疗服务能力和技术水平，加大疑难病、复杂病患者的收治，增加医疗服务收入的占比。4、推进全成本考核机制，加强全体职工的成本管控意识，提升运营效率。5、加强人才队伍的建设，积极引入学科带头人和技术骨干，注重人才梯度的建设。6、实施全院一张床管理，进一步提升床位使用率，提升运营效益。

　　由于前两年业绩未达预测目标，徐州新健康医院目前存在一定的业绩承诺无法实现的风险。未来业绩承诺能否实现还具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　(3)说明业绩承诺期满，如徐州新健康医院未完成业绩承诺，业绩承诺方是否具备履约能力，及公司拟采取的保障措施。

　　徐州新健康医院的业绩承诺方为南京三胞医疗管理有限公司(以下简称南京三胞医疗)，主要财务数据如下：一、南京三胞医疗资产规模较大，截至2023年12月31日，南京三胞医疗的资产总额为225,550万元，并且资产构成中以变现能力较强的流动资产为主，流动资产为149,332万元。此外，南京三胞医疗截至2023年12月31日的净资产为76,958万元，相关资产基本能够覆盖其补偿义务。二、南京三胞医疗近年来未曾发生银行借款违约事项，亦未发生恶意拖欠其他方款项事件，信用情况良好。

　　若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司将采取下列切实有效的措施督促南京三胞医疗履行补偿义务：一、公司将按照《资产置换协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定，及时书面通知督促南京三胞医疗履行业绩补偿义务；二、公司在通知南京三胞医疗的同时，亦将同时书面通知三胞集团，要求三胞集团通过控股股东地位及行使控股股东权利及时督促南京三胞医疗按照约定履行补偿义务；三、若南京三胞医疗未能及时履行业绩补偿责任，公司将与其积极协商，如协商不成，将按照《资产置换协议》的约定，向人民法院提起诉讼。

　　2、年报披露，公司境外子公司Sanpower International Healthcare Group Ltd (以下简称“三胞国际”)2023年度净利润3386万元，同比下降60.59%;世鼎生物技术(香港)有限公司(以下简称“世鼎香港”)2023年度净利润分别为1.27亿元，同比下降52.03%。上述公司业绩连续两年大幅下滑，合计商誉总额30.43亿元，本期仅计提8355.83万元。请公司：(1)结合上述公司最近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况等，说明业绩持续大幅下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险；(2)补充披露上述公司主要资产情况，包括货币资金、应收预付款项、存货、固定资产、无形资产等，相关资产是否已存在减值迹象；(3)最近三年对上述公司商誉相关资产组可回收现值预测结果，并结合最近三年财务数据等分析说明前述关键参数、假设是否谨慎、合理，前期是否出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形。请年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序，并对(2)和(3)发表明确意见。

　　公司回复：

　　(1)结合上述公司最近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况等，说明业绩持续大幅下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险；

　　一、三胞国际

　　三胞国际2023年度净利润3,386万元，同比下降60.59%，减少金额5,205万元，主要原因为商誉减值金额4,429万元（2022年商誉减值金额1,059万元），Natali以色列分红缴纳所得税金额1,844万元。一方面，Natali以色列所处的养老行业较为成熟，经过30年的经营发展，Natali以色列已经形成了成熟的服务标准和稳定、一流的服务品质。Natali以色列由于其业务较为成熟，且在过去一年以色列本土经历的战乱，其在以色列本土的规模增长幅度较为缓慢。另一方面，Natali中国的业务开展不及预期，未达到预期的利润水平。因此本年度在其控股公司三胞国际层面计提4,429万元商誉减值。

　　Natali（中国）近三年业务情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　注：扣非后营业利润是未考虑资产减值损失、信用减值损失、其他收益、投资收益等非经营性项目。

　　Natali（中国）依托国家级中以战略合作协议、以色列先进的居家智能看护系统以及与安康通之间的协同效应，引入以色列全球领先的健康管理服务理念、运营模式以及科学技术，结合中国本土情境创新商业模式，为用户提供个性化的、全方位的健康管理服务与解决方案，致力于成为以用户为驱动，数据为依托的家庭高端健康管理服务提供商。公司也不断拓宽业务渠道，深挖保险、银行等客户群体，提供家庭健康管理方案，同时积极开展新业务尝试，包括康养旅居、适老化改造咨询、儿童成长健康检测、心电监测与紧急预警服务等。

　　随着我国老龄化的加速，养老服务行业正迎来快速发展的黄金时期；2020年Natali（中国）加入了中国康复联盟、中国养老地产及大健康教育联盟，为业务发展储备了更多的行业基础及资源；Natali以色列与中国团队的合作不断深化，更多国际化的产品解决方案将融入到中国；随着养老服务在保险行业的试行与探索，越来越多的保险公司希望与Natali（中国）进行深入的康养合作。产品类型有康养热线、融合服务、医疗护理、医疗资源、生活颐养等面向家庭的健康管理服务，以及儿童体检体测业务。企业管理层原先预计会在2022年陆续兑现，但是由于客户开拓、发展规划进程受限，如儿童健康管理项目开发进度缓慢，收入较少。同时2021年引入新的资源以优化调整组织架构，因此2022年费用较2021年上升。综上，2022年项目收入未达预期，出现了减值迹象。

　　2023年公司采取积极措施进行策略调整，区域上更广泛覆盖，产品上更推成出新，C端上增强粘性，并进一步加强儿童成长监测与干预服务的项目落地。但在2023年，投资的儿童健康管理业务并没有产生收入，2023年收入未达预期，利润低于预期。2023年10月开始管理战略进行调整，加大布局与集团母公司的医疗和养老业务结合的医养结合新业务。Natali（中国）业务目前聚焦两条业务线：①面向家庭的健康管理服务，主要包括院前的健康咨询、心理咨询服务，院中的优质医疗资源对接，以及院后的全方位健康管理和居家照护服务。公司会加大与企业福利平台和积分兑换平台的合作，代理销售健康管理成本，以及自有销售人员积极开拓新客户及市场；②医养结合的健康管理业务，主要包括建立健康档案、日常心电监测、异常警报管理、就医指导与辅助、用药指导与康复护理等，以询-检/筛-管为业务主线，建立以常州武进人民医院、河南中医药大学第一附属医院、徐州新健康等区域性标杆医院及医联体的医疗网络，以及院外养老院、社区、家庭、干休所、老年大学等养老场景网络，形成院内院外医疗医养结合服务闭环，建设医疗服务供应链、养老服务供应链。

　　目前，Natali以色列核心管理团队通过精细化管理对成本及费用以投入产出进行严格控制，同时在业务拓展上，因其在以色列本土养老行业已具有较成熟的业务模式和经验，在此成熟经验基础上Natali以色列核心管理团队也在谋求以色列境外如欧洲的业务拓展，预计未来Natali以色列在其积极拓展业务及精细化管理下将带来进一步业绩增长。另一方面，境内市场的Natali中国所处的养老服务市场随着老龄化加剧，外部政策面及上市公司内部业务单位（如医疗服务及其他养老业务单位）协同效应等因素皆利于Natali中国发展。综上所述，三胞国际业绩进一步下滑的风险较低。

　　二、世鼎香港

　　世鼎香港2023年度净利润为1.27亿元，同比下降52.03%，其主要原因为：丹瑞美国利润总额减少6,004万元，商誉减值3,927万元。丹瑞美国利润下降的主要原因是PROVENGE收入减少。目前市场上出现口服药竞品，口服药具备了一定市场优势，PROVENGE市场占有率下降。其中，注册数从2021年2537人下降至2022年2462人，2023年下降至2032人；注射数从 2021年6543针下降至2022年5500针，2023年下降至4545针。

　　据“Grand View Research”报告预测，美国前列腺癌市场2023-2030年间仍将以8.2%复合增长率增长。PROVENGE的治疗模式需要密切接触导致部分市场被分流到口服药治疗方案，但丹瑞美国团队在2023年度已落实执行市场恢复的举措，至2024年经营数据已反映业务进入修复回升状态。从市场竞争角度看，由于小分子竞品皆有不同方面的局限性，目前所见，联合治疗将成趋势。PROVENGE由于其依托于自身免疫的治疗机理不会触发副作用，将在较大程度上被选为改善患者OS（最终生存）的理想选择。从销售单价在过去三年仍保持3~5%增长及2024年初业务恢复角度看，PROVENGE在前列腺癌治疗市场仍有其特殊优势。从成本角度看，PROVENGE的重要活性成分‘抗原’的生产已通过与FUJIFILM签订长期代工协议，这将保障了核心材料在价格与供应量的安全。除了PROVENGE外，丹瑞美国同时也在上下游业务（如CDMO）开拓上进行铺垫。综上，公司预计世鼎香港未来盈利水平将能逐步修复，下滑风险较低。

　　(2)补充披露上述公司主要资产情况，包括货币资金、应收预付款项、存货、固定资产、无形资产等，相关资产是否已存在减值迹象；

　　三胞国际的主要资产列示如下：

　　单位：元

　　■

　　世鼎香港的主要资产列示如下：

　　单位：元

　　■

　　年审会计师说明及意见：

　　（一）境外收入、境外资产实施的审计程序

　　三胞国际、世鼎香港均为境外公司，近年本所不能赴被审计单位的现场进行审计。其年度财务报表由境外会计师事务所审计，我所作为集团审计师，对一些重要项目独立实施一些程序，现将有关审计程序说明如下：

　　1、2020年前，我所均派出审计组赴美国的洛杉矶、亚特兰大和以色列的特拉维夫，到美国丹瑞公司、以色列纳塔力公司的现场，进行了南京新百并购资产的审计和以后一个年度的财报内控审计。我们现场察看以色列公司的工作服务场所，了解公司主要的内控流程，对以色列公司的管理层及重要的管理人员进行了访谈，对销售与收款、采购与付款、职工薪酬、实物资产以及货币资金的管理进行了抽查。经测试，我们认为，以色列公司管理比较规范，内部控制健全有效。同时，我们也与以色列公司的当地审计师以色列安永会计师事务所进行了访谈，了解到公司管理层比较诚信，历年审计无重大调整事项，企业经营稳定，管理水平较好。由此，我们与以色列安永建立了良好的工作联系。我们到美国洛杉矶的Seal Beach（公司管理层所在地和生产基地）、亚特兰大的Union City（生产基地）以及位于西雅图的研发中心，现场察看了美国丹瑞的工作、生产和研发场所，到车间观察了生产制造的仪器和设备，了解了生产工艺流程，现场查看盘点了公司的主要存货-抗原，与公司的管理层进行了访谈，了解财务核算、销售、采购等流程，并进行了抽查。经测试，我们认为美国丹瑞公司内控健全有效。我们与美国丹瑞的税务顾问美国德勤沟通了解了公司适用的一些税务政策。在现场审计中，我们与美国公司的当地会计师一起进行审计，由此建立了良好的合作关系，为我们以后审计工作的开展打下了良好的基础。

　　2、对参审会计师的执业资质、胜任能力、专业素质进行了解。以色列安永，为国际知名会计师事务所安永的成员所，位于特拉维夫，能够胜任；美国会计师BORODA HOLM，位于美国加州的洛杉矶，是美国注册会计师协会的会员，成立于 1952年，主要业务为财务报表审计、税务筹划、代为申报纳税等，该项业务主办人员为Quan Holm，CPA，与本所业务合作已多年，专业素质高，有足够的胜任能力。

　　3、年度报表审计开始时，即向境外会计师发出书面审计指令，下达执行的审计重要性水平，明确审计的范围及审计报告提交的时间节点。

　　4、收到境外会计师的审计报告后，对其进行审阅，通过电话、邮件等方式沟通收入确认、重大资产处置、设定受益计划、未更正错报汇总表等重要事项。

　　5、获取合并报表编制底稿，了解合并报表的编制过程，检查汇总合并过程是否正确，在报表层面确定重要组成部分和重要的报表项目，进行分析性复核，检查是否存在较大波动并了解分析变动原因；

　　6、了解公司执行的主要会计政策，主要包括收入的确认、合并财务报表的编制方法、固定资产折旧及无形资产摊销政策，所得税的处理方法，应收款项坏账的计提政策等，并分析其合理性，分析是否符合中国会计准则的规定；

　　7、我们主要是获取参审会计师的工作底稿，世鼎生物主要是美国会计师的合并报表底稿，各重要报表项目的底稿，并进行复核。对上述资料核实无误后，作为工作底稿留存。

　　境外资产实施的主要程序如下：

　　（1）货币资金主要实施了以下程序：

　　A.获取全部的银行对账单，与账面期末余额核对一致。

　　B.对各银行账户的期末余额进行了函证，确认无误；可以确认货币资金无减值。

　　（2）对近三年的应收账款和营业收入进行分析性复核。2023、2022、2021 各年期末应收账款总额无重大波动；公司经销商集中在美国三大医药流通巨头 Cardinal HealthInc.、McKesson Corporation和Amerisource Bergen Corporation，2023、2022、2021年对各经销商应收账款占当年总金额的比重，无异常波动。

　　A.对应收账款进行函证，收到对方回函确认的占总额23%；对未能收到回函的 进行替代测试，检查了期后回款，不低于81%已于期后收回货款。

　　B.取得期末应收账款账龄分析表，对其进行复核，根据坏账计提政策，对坏账准备进行重新计算复核无误。

　　（3）预付款项主要实施了以下程序：

　　A.预付款最大客户为FUJI,占比为63.55%，我们获取公司与FUJI签订的抗原采购合同协议，审阅其主要条款，包括预付的时间安排、每次预付的金额以及预付进度等。了解公司预付FUJI款项以及一年以上未结转原因。

　　B.检查预付FUJI款项的相关凭证，包括银行转账单据、发票、入库单据等。

　　（4）存货存主要实施了以下程序：

　　A.获取存货明细表，复核加计无误，并与总账数、明细账合计数核对相符。经检查，存货明细表中没有异常项目。

　　B.对存货进行分析性复核：年末各类存货占存货总额的比重与年初相比，无异常波动；由于PROVENGE的使用寿命有限，从制造过程完成到患者输液大约需要 18个小时，所以没有产成品，有少量的在产品。

　　C.获取对存放于公司仓库的存货监盘表，账实一致。

　　D.对存放于第三方的公司的原材料抗原进行了函证，确认无误。

　　E.对存货的期末计价进行测试，无异常情况。获取期末存货货龄分析表，并对其进行复核，对已超过有效期的抗原，全额提跌价准备，期末跌价准备计量正确。

　　（5）固定资产主要实施了以下程序：

　　A.了解并评价固定资产的会计政策，获取固定资产及累计折旧明细表，并与总账核对一致。

　　B.检查固定资产的所有权，确认为公司所有。

　　C.检查固定资产的初始计量：检查外购固定资产的采购合同、发票等支持性文件，确定入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确。经查，无异常情况。

　　D.对累计折旧进行审计，按照固定资产折旧方法对其折旧进行重新计算，复核当期折旧及累计折旧金额计提的准确性，经测算无差异。

　　E.获取固定资产盘点表，经抽查盘点账实一致。

　　对资产负债表日固定资产是否存在可能发生减值迹象进行分析判断。公司的固定资产都在正常使用状态之中，维修保养良好，无闲置毁损的固定资产，固定资产的市场价格亦未发生重大变化，期末固定资产无减值。

　　（6）使用权资产主要实施了以下程序：

　　A.获取租赁使用权资产的相关合同，审阅其主要条款，包括租赁标的物、租赁期限、租金支付方式、租赁付款额等。

　　B.获取管理层编制的租赁相关的计算表，复核计算表中使用权资产及租赁负债的初始确认时点及计算过程以及结果，采用的折现率为年4.5%，属于合理范围。经复核，使用权资产初始计量正确。

　　C.检查使用权资产的本期折旧以及累计折旧的会计处理是否正确。经查，公司采用在租赁期内直线法确认租赁折旧费用，对使用权资产的后续计量正确。

　　D.对本期租赁负债的支付发票进行了抽查，与租赁合同的约定一致，未见异常情况。

　　复核期末是否存在减值迹象的使用权资产。经分析判断，美国的房屋租赁市 场目前未发生重大变化，公司的使用权资产不存在减值迹象

　　（7）无形资产主要实施了以下程序：

　　A.了解非专利技术和品牌权的具体内容，以及作为使用寿命不确定的无形资产 的原因。非专利技术，是Denderon Pharmaceuticals LLC所拥有的PROVENGE产品所有有关制造、管理、运输和配送产品需要的流程和程序，其中还包括了运输途中所采用的运输抗原的装箱技术等。品牌权，是Denderon Pharmaceuticals LLC所拥有的Dendreon品牌权。

　　B.非专利技术和品牌权的减值测试过程进行复核。公司对上述非专利技术、 品牌权减值测试时，难以对单项资产的可收回金额进行估计。在对商誉减值测试时，非专利技术和品牌权已归属于商誉减值测试的资产组。将资产组的可收回金额分摊至资产组中的无形资产-品牌、无形资产-非专利技术，分别为2.1亿美元、1.63亿美元，评估值大于其账面价值，本期未发生减值。经复核，本期未发生减值的依据充分。

　　境外收入主要实施以下程序：

　　（1）检查支持会计记录的相关证据，包括但不限于销售协议、发货凭证、销售发票、资金收支的银行单据和公司对相关交易进行记录的会计凭证等资料，以证实所有的销售均已销售给真实的客户。将相关的销售发票、主营业务收入明细账、应收账款明细账中的分录进行核对，确认收入的完整性。

　　（2）对销售业务进行截止测试：

　　A.从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后部分凭证，核对有关单据，以确定销售是否存在跨期现象。

　　B.复核资产负债表日前后销售水平，确定业务活动水平是否异常（如与正常水平相比），并考虑是否有必要追加截止程序。

　　C.取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。

　　D.结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售。

　　（3）对收入实施分析性复核程序包括：

　　A.将本期营业收入与上期营业收入进行比较，分析销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　B.计算本期重要产品业务的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常现象和重大波动的原因。

　　以色列安永方面，主要是以色列纳塔力的合并报表底稿、审计报告及财务报表附注，并且向Natali以色列审计师EY发送了集团审计指引（Group Instruction），并获取了EY的回函。对于一些重要项目，货币资金、收入等，本所独立执行一些审计程序，执行函证、检查对账单等程序。在参审会计师工作的基础上，追加实施一些程序，包括检查重要的合同，获取应收账款的期后回款单据，复核了Natali Seculife Holdings Ltd.出具的管理层内控自评价报告等。

　　综上，公司货币资金、应收预付款项、存货、固定资产、无形资产等主要情况已经披露，相关资产出现减值现象的已经计提相关减值准备，未出现减值迹象的也已经如上表披露。

　　(3)最近三年对上述公司商誉相关资产组可回收现值预测结果，并结合最近三年财务数据等分析说明前述关键参数、假设是否谨慎、合理，前期是否出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形。请年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序，并对(2)和(3)发表明确意见。

　　一、三胞国际下属三个商誉分别为Natali Seculife Holdings、AS.Nursing and Welfare和As.One。

　　1、最近三年对上述公司商誉相关资产组可回收现值预测结果

　　单位：万元

　　■

　　2、关键参数

　　（1）Natali SeculifeHoldings资产组

　　Natali Seculife Holdings资产组2023年度减值测试时关键参数列示如下：

　　■

　　Natali SeculifeHoldings资产组根据地区不同可分为Natalisolo和Natali China。

　　①Natali solo的业务收入主要来源于个人自费用户--生活服务、智慧看护、保健、远程医疗等收入。以色列护理行业中政府处于主导地位，护理服务最主要购买方为NII（以色列国家医疗保险机构），约 90%的订单来自NII。为确保由民营企业提供的各种服务达标，并符合政府资金支持标准，护理行业受到 NII 的高度监管。Natali solo在以色列全国的市场占有率处于领先地位。

　　但Natali China在过去3年做了一些投资上的铺垫，企业管理层原先预计会在2022年陆续兑现，但是由于2022年发展规划进程受限，很多项目未能实现收入，出现了减值迹象。2023年布局的部分业务，如儿童健康管理业务，收入未达预期，存在减值迹象。

　　②2023年毛利率下降，主要是由于以色列紧张的政治局势和战争对全国经济的持续影响，导致工资、住房、食物、消费等各领域价格不断上涨，同时利率上升，影响了汇率，这也影响了公司的运营和开支。本次假设巴以冲突不会对评估对象所涉及公司未来的经营业绩构成负面影响，2024年考虑前三年平均毛利率水平，2025年开始基本恢复往年毛利率。

　　③预测期销售费率、管理费率、研发费率与历史年度相比无较大变化。预测期管理费率较2022年-2023年低，主要是2022年-2023年Natali solo计提了股权激励费用，其属于一次性支出，预测期未考虑。

　　④预测期营业利润率较历史年度差异较大，主要是历史年度营业利润中包含了其他收益、投资收益等非经营性项目，预测期未考虑。

　　⑤税前折现率：先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率。WACC关键参数：1)无风险利率参照中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日10年期中国国债收益率；2)市场风险溢价利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算；3)贝塔系数由多家可比上市公司的平均股权贝塔系数调整得到；4)因企业经营无需借款，所以未来资本结构为零；5)特定风险报酬率综合考虑企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素。

　　本次对Natali Seculife Holdings商誉相关资产组可回收现值预测时，公司基于历史经营情况，结合行业发展趋势，对未来经营数据做了审慎的预测，关键参数的谨慎、合理的。其中2022年及2023年对布局未达预期的业务分别进行了计提了减值准备。

　　（2）AS.Nursing and Welfare资产组

　　AS.Nursing and Welfare资产组2023年度减值测试时关键参数列示如下：

　　■

　　①AS.Nursing and Welfare资产组的营业收入为护理业务收入，最近几年收入稳步增长。以后年度谨慎考虑收入增长率。

　　②预测期销售费率、管理费率、研发费率与历史年度相比无较大变化。

　　③税前折现率：先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率。得出税前折现率为14.99%。

　　本次对AS.Nursingand Welfare商誉相关资产组可回收现值预测时，公司基于历史经营情况，结合行业发展趋势，对未来经营数据做了审慎的预测，关键参数的谨慎、合理的。

　　（3）AS.One资产组

　　AS.One资产组2023年度减值测试时关键参数列示如下：

　　■

　　①AS.One属于专业服务中介机构，原为A.S. Nursing为外籍护工申请和注册雇佣执照的部门，后独立出来，现为A.S. Nursing下属公司，因为以色列政策要求，雇佣外籍护工必须申请相关执照，公司收入来源于三部分：第一部分来源A.S. Nursing，为A.S. Nursing外籍护工提供雇佣执照申请和注册服务；第二部分来源于客户一次性付款产生的收入；第三部分来自于客户后续续费产生的收入。最近几年收入稳步增长。以后年度谨慎考虑收入增长率。

　　②预测期销售费率、管理费率、研发费率与历史年度相比无较大变化。

　　③税前折现率：先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率。得出税前折现率为14.95%。

　　本次对AS.One商誉相关资产组可回收现值预测时，公司基于历史经营情况，结合行业发展趋势，对未来经营数据做了审慎的预测，关键参数的谨慎、合理的。

　　3、关键假设

　　（1）资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

　　（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（3）评估对象所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（4）资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

　　（5）评估对象所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　（6）评估对象所涉及公司的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。

　　（7）假设评估对象所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（8）假设评估对象所涉及公司管理层能够按照已经规划的经营战略进行实施。

　　（9）假设评估对象所涉及公司的办公场所等主要租赁资产可以续期，评估对象所涉及公司可以稳定运营，现有人才不会发生大量外流的情况。

　　（10）假设巴以冲突不会对评估对象所涉及公司未来的经营业绩构成负面影响。

　　4、结论

　　公司减值情况：2021年未发现减值迹象，公司未计提减值准备；2022年，发现存在减值迹象，公司计提减值准备1,059.20万元；2023年，发现存在减值迹象，公司计提减值准备4,429.18万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，对三胞国际下属三个商誉相关资产组可回收现值预测时，公司基于历史经营情况，结合行业发展趋势，对未来经营数据做了审慎的预测，相关关键参数及假设是谨慎、合理的。在2022年、2023年分别计提了减值准备1,059.20万元、4,429.18万元，前期未出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形。

　　二、PROVENGE资产组商誉

　　（1）最近三年对世鼎香港商誉相关资产组可回收现值预测结果如下表：

　　单位：万美元

　　■

　　（2）世鼎香港商誉相关PROVENGE资产组近三年主要财务指标情况如下表：

　　2021年度

　　■

　　2022年度

　　■

　　2023年度

　　■

　　（3）近三年主要指标的变动分析

　　1.2021年至2023年，历史期收入增长率和预测期收入增长率变动的主要原因：

　　2021年至2023年历史收入增长率下降的主要原因是开工时间不确定及不稳定的物流服务水平的影响, PROVENGE的市场占有率下降，口服药具备了一定市场优势。

　　2021年至2023年预测期收入增长的原因：（1）从市场环境来说，前列腺癌是美国男性第一大癌症，受到老年人口比例不断攀升的影响，前列腺癌的市场不断增长，未来市场仍然保持一定的增速。（2）所在企业高管团队已经更换完成，公司销售团队及销售战略均进行调整并逐步推动，公司经过上述努力2024年收入已经出现反弹迹象。

　　2.2021年至2023年，历史期毛利率与预测期毛利率变动的主要原因：

　　从2021年至2023年成本率来看，PROVENGE资产组的成本率整体呈上升趋势，主要原因系由于固定成本占总成本60%以上，注射数降低的同时，也降低了规模相应，成本刚性使得营业成本无法与营业收入同比例下降。

　　2021年至2023年预测期毛利率有所上升的主要原因：（1）预测期以后成本率将随着规模效应逐步降低，逐步回到历史的毛利率水平；（2）主要材料抗原成本随着Fuji新产线的运行得到了控制。

　　3.2021年至2023年，历史期期间费用率与收益期期间费用率变动的主要原因：

　　2021年至2023年期间费用主要包括：销售费用、管理费用及研发费用等，历史期费用率增长的主要原因为：PROVENGE资产组的收入逐年处于下降趋势，而部分费用无法同比例下降。

　　2021年至2023年预测期期间费用率略微下降的主要原因为：预测期PROVENGE资产组收入会随着业绩的恢复而上升，相应期间费用率会逐渐下降至历史水平。

　　4. 2021年至2023年，历史期净利率与收益期净利率变动的主要原因：

　　2021年至2023年历史期净利率逐年处于下降趋势，主要因为PROVENGE资产组的收入逐年下降，其部分成本、费用固定保持不变，导致历史期净利率处于下降趋势。

　　2021年至2023年预测期净利率逐步上升，主要为对于PROVENGE资产组未来预期的收入逐年保持上升，固定成本、费用基本保持不变，导致预测期的净利率较历史年度预测期也将逐步上升。

　　5. 2021年至2023年，预测期折现率变动的主要原因：

　　近三年减值测试过程中，折现率分别为13.34%、17.39%及14.30%，折现率变动的主要原因是（1）折现率计算过程中无风险报酬率采用10年期美国国债收益率，2021年至2023年美国10年期国债收益率因美国加息的原因国债收益率不断增加；（2）ERP的计算根据Aswath Damodaran研究数据计算得到目前美国股票与国债的算术平均收益差，根据Aswath Damodaran公布的数据美国ERP数据每年处于下降趋势；（3）beta的选取根据美国股票公司的数据每年进行变化，因美国市场环境及所处行业原因可比公司的beta数据逐年降低；（4）RD为债权期望报酬率，2021年至2023年美国联邦基金利率报价逐年上升。

　　6.近三年世鼎香港减值测试过程中一般假设条件和针对假设条件和历史一致，主要针对假设条件如下：

　　1.资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　2.资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　3.资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　4.资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　5.资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　6.每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　7.资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；

　　8.资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。

　　（4）分析结论

　　2021年至2023年PROVENGE含商誉资产组因资产组所在企业内部销售管理层变更等因素，导致历史期间的收入及净利润表现不足预期。在2021年至2023年商誉减值测试预测时，综合历史期间PROVENGE资产组的盈利情况以及对未来的预期判断， PROVENGE资产组的可收回金额逐年降低。对比三年根据商誉减值的测试情况来看，2021年可收回金额现值远高于PROVENGE资产组的账面价值，无减值迹象，公司未计提减值准备；2022年可收回金额现值略高于PROVENGE资产组的账面价值，无减值迹象，公司未计提减值准备；2023年可收回金额现值低于PROVENGE资产组的账面价值，发现存在减值迹象，公司计提减值准备554.36万美元，折合人民币3,926.65万元。2021年度至2023年度商誉减值情况如下表：

　　单位：万美元

　　■

　　综上分析，最近三年对PROVENGE资产组可回收现值预测的关键参数、假设是谨慎、合理的，不存在有减值迹象而公司未计提减值准备的情形。

　　年审会计师意见：

　　会计师最近三年均聘请外部机构，对相关商誉进行减值测试，会计师对资产组划分、资产组可回收现值预测的关键参数、以及收入预测的基础等进行复核，并与评估人员沟通。我们认为公司商誉减值测试工作已经按规定执行并进行会计处理，未发现存在减值计提不及时的情况。

　　二、 关于资产购买

　　3、年报显示，公司报告期内取得上海福都置业有限公司(以下简称“福都置业”)100%股权，股权取得成本1.92亿元，截至购买日福都置业投资性房地产公允价值5.85亿元，账面价值7.38亿元。请公司：(1)补充披露本次交易的具体背景，交易对方的具体情况，是否与公司存在关联关系，上述交易履行的决策程序，是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的交易；(2)按项目列示福都置业投资性房地产的地点、面积、目前的使用状态、原值、净值、折旧和摊销方法，是否涉及租赁业务，如是，补充披露该房产租赁期限、租金、目前用途等情况。

　　公司回复:

　　(1)补充披露本次交易的具体背景，交易对方的具体情况，是否与公司存在关联关系，上述交易履行的决策程序，是否达到《股票上市规则》规定的应当披露的交易；

　　2020年公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）在上海设立了上海鲁奥生物工程技术有限公司（以下简称上海鲁奥），主要业务为细胞技术研发和应用，生物工程技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等，是齐鲁干细胞在上海的研发中心。目前，上海鲁奥经营情况良好，各项财务指标均呈稳步上升态势，公司于2023年3月取得ISO9001质量管理体系认证证书，12月获批高新技术企业，累计已获批专利近20项。

　　齐鲁干细胞及上海鲁奥2021-2023年在江浙沪皖赣闽五省一市合作单位分别达64、70、93家，收入分别约为2,000万、2,500万、3,700万元。齐鲁干细胞及全资子公司上海鲁奥未来将继续以上海为中心，业务辐射长三角、珠三角及闽南等地，在细胞药物研发、细胞治疗等领域加大研发投入力度，为更多科研院所、医疗机构提供优质服务。但上海鲁奥现仅租用办公及实验场所不足700平方米，空间极为有限，使用较为紧张，已无法满足需求，具体表现为：

　　1、办公区域空间紧张，现有区域已无法实现每名员工都有固定的办公位，除满足日常办公外，亟需增加会议、洽谈、参观等区域设置；

　　2、仓储区域空间不足，现有物料仓库存放空间约5㎡，耗材存放有限，现有空间严重不足以致大量耗材需堆放至办公区域，影响日常办公且存在安全风险；

　　3、生产区域空间严重不足：

　　1） 现有实验操作间分为两个，每个操作间约25㎡，内含生物安全柜、冰箱、离心机、培养箱、电脑、显微镜等常用仪器，实验无法同时开展，且需分批进行，已严重制约公司发展，影响工作效率；

　　2） 用于样本储存液氮库约15㎡，现有液氮罐的容纳样本总量约2700余份，空间利用率接近100%，亟需扩大建设，以满足公司规模的快速发展。

　　本次购买的用地性质符合公司开展相关业务的需求，以该项目为依托，可以解决目前上海鲁奥实验及办公不足的问题，引进高端人才，整合产业资源，建设干细胞研究服务中心，为更多的科研院所、医疗机构提供更加优质的服务。

　　本次交易对手为设立与香港的DMK Investment Limited，其最终实际控制方为设立于开曼群岛的Fudo Real Estate Fund III基金，基金管理人为CLSA Real Estate Ltd.，本次交易对手与公司不存在关联关系。本次交易事项已于2023年7月31日经公司第十届董事会第三次会议审议通过，本次交易的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，也未达到《股票上市规则》规定的应当披露的其他标准。

　　(2)按项目列示福都置业投资性房地产的地点、面积、目前的使用状态、原值、净值、折旧和摊销方法，是否涉及租赁业务，如是，补充披露该房产租赁期限、租金、目前用途等情况。

　　一、福都置业投资性房地产的持有情况：

　　■

　　二、福都置业投资性房地产自用及租赁情况

　　■

　　上述租赁协议期限多数为三年到五年期间，整体产生租金收入约为2,000万元/年。

　　4、公司公告显示，公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟受让关联方银丰生物工程集团有限公司相关物业资产，交易金额为8962.98万元。请公司：(1)补充说明购买该块物业的具体原因，本次关联交易的合理性和必要性； (2)补充披露评估参数选取情况及选取依据，并结合同地区可比资产交易价格，说明交易标的评估值和交易价格的合理性；(3)拟购买物业的权属是否存在瑕疵，土地上盖相关厂房是否具备权属证书；(4)结合前述情况，说明是否存在利用关联交易向控股股东及关联方输送利益的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立董事说明交易履行的核查程序并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(1)补充说明购买该块物业的具体原因，本次关联交易的合理性和必要性；

　　齐鲁干细胞本次受让关联方银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）相关物业资产为济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）。

　　二期产业楼是由齐鲁干细胞和银丰生物共同出资建设，总投资10,095.47万元，其中银丰生物出资4,000万元。根据共建协议约定该楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）归银丰生物所有，该楼1、2、3、4、8、11、12共7层（合计12,693.83㎡）归齐鲁干细胞所有；二期产业楼的地下室、车库及其他公共部分按楼层面积进行合理分摊。

　　自二期产业楼投入使用以来，齐鲁干细胞将其所有的部分用于总部办公、会议、客户服务、档案室、仓库、餐厅等用途。近些年来，随着业务的发展，公司人员增长迅速。截至目前，总部人员已经达到453人，涉及二级以上部门26个；储存公共库脐血干细胞存量共计14万余份，自体脐血干细胞存量共计74万余份，液氮储存罐共计380余个。随着业务的发展，公司的现有员工办公、存量客户服务及活动、客户档案存储管理、存量脐血干细胞存储、实验室均存在空间严重不足情况。同时，公司业务从仅涉及脐血干细胞存储，到目前公司业务涉及脐血干细胞存储、其他干细胞、免疫细胞存储,并将在未来加大在细胞药物研发、细胞治疗产品等领域开发投入，实现主营细胞类业务持续发展的同时，探索布局新业务，促进公司可持续发展。公司目前的办公场地已明显不足以满足目前以及未来业务发展的需求。

　　齐鲁干细胞现研发实验室位于一期实验楼，使用时间已长达13年，主要用于脐带血相关研究。随着业务的发展，目前齐鲁干细胞研发主要涉及脐带血衍生品等方面，未来尚需在细胞药物研发、细胞治疗产品、医疗器械等方面增加研发。现有的实验室面积小，洁净度、温湿度等各项指标均已严重制约研发工作开展，迫切需要提供新的实验室空间，确保研发质量要求。银丰生物所属的部分楼层已有符合要求的实验室空间，齐鲁干细胞完成本次交易后做适当改造即可使用。

　　同时，本次交易后，齐鲁干细胞将完全拥有山东省干细胞技术产业园的所有权益，有利于进一步增强齐鲁干细胞总部产业园统一使用管理，提高物业资源利用效率，有利于减少因共用产业园产生的关联交易，更加规范治理。

　　(2)补充披露评估参数选取情况及选取依据，并结合同地区可比资产交易价格，说明交易标的评估值和交易价格的合理性；

　　一、评估参数选取情况及选取依据

　　本次评估目的是对济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼的市场价值发表专业意见。本次评估对象房屋建筑面积合计为26,563.91平方米，共13层。因评估对象目前的用途为办公，可出租获取稳定收益，故本次采用收益法进行评估。下述以产业楼八层为例，评估过程及参数选取情况如下：

　　（1）年潜在毛收入的确定

　　评估人员对周边房地产市场进行调查分析，区域内主要利用方式为办公等，结合该物业实际特点，根据最高最佳使用原则，分析其最优利用方式为办公。根据对评估对象所在区域写字楼出租市场的调查，参照港源6路、港源7路、港西路2099号等区域的出租案例，采用市场法确定租金水平，综合确定评估基准日的客观市场租金(不含税)为1.38元/天/平方米。

　　根据济南市经济发展水平，以及本项目类似房产的租赁情况，本次评估租金按每年递增3%估算。

　　（2）年有效毛收入的确定

　　有效毛收入为潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入。公式如下：

　　年有效毛收入（不含税）＝潜在毛租金收入（不含税）－空置和收租损失（不含税）＝潜在毛租金收入（不含税）×（1－空置率）×（1－租金损失率）＋租赁保证金利息收入

　　空置和收租损失：根据实际情况并参考市场状况，考虑10%的空置率。本次按1个月固定租金的确定租赁保证金，故收租损失基本不会发生，即收租损失率为0%；租赁保证金利息收入：本次租赁保证金利息收入按一年期存款利率1.5%计算。

　　（3）年运营费用的确定

　　根据市场调查，估价对象所在区域同种类型实际发生的运营费用包括管理费、维护费、保险费和税费。

　　根据有关资料和市场调查，确定管理费按有效毛收益（不含税）的2%计算；维修费按房屋重置全价的1%计算；评估保险费按房屋重置价值的0.15%确定。

　　税费：主要包括房产税、城市维护建设税及教育费附加、地方教育费附加、城镇土地使用税，其中：房产税为有效毛收益（不含增值税）的12%，增值税按简易征收方式，税率为5%，城市维护建设税为应缴增值税的7%，教育费附加为应缴增值税的3%，地方教育附加为应缴增值税的2%，城镇土地使用税为6.4元/平方米。

　　（4）年净收益的确定

　　年净收益=年有效毛租金收入（不含税）-年运营费用

　　（5）报酬率的确定

　　本次估价报酬率的确定采用安全利率加风险调整值法综合确定，报酬率=安全利率+风险调整值=1.5%+4.5%=6%

　　（6）土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值现值

　　估价对象主体结构为钢混结构，参照当地各类结构房屋重置价及耐用年限等标准，结合估价人员实地勘查调查，确定估价对象的房屋重置单价3,100.00元/平米，建筑面积1,945.53平方米，则重置全价=3,100.00×1,945.53= 6,031,143.00元。

　　待估房屋建筑物建成于为2015年，至土地使用权终止日期2058年8月29日已使用了43.69年，土地使用权终止日期时房屋建筑物成新率＝（60－43.69）÷60＝27%。

　　评估基准日至2058年8月29日为34.44年，即房屋建筑物价值折现年限为34.44年，房屋建筑物还原利率（折现率）在房地产报酬率的基础上考虑为7%，则房屋建筑物价值折现至评估基准日的价值为：

　　6,031,143.00×27%÷（1＋7%）^34.44＝158,411.27元。

　　（7）综上，经采用收益法测算，确定评估对象产业楼801于评估基准日2024年3月31日的评估价值（不含税）＝15,205,522.25＋158,411.27＝15,363,933.52元。

　　评估总价（含税）=15,363,933.52×1.05=16,132,100.00元（百位取整）

　　评估单价（含税）= 16,132,100.00÷1,945.53 =8,290.00元/平方米（取整）

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法得出济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼在评估基准日2024年3月31日评估值（含增值税）为20,163.65万元。

　　二、租金的选取过程

　　评估人员依据收集到的各相关交易案例的基本情况，列示比较因素条件说明表如下（以产业楼801为例）：

　　租赁实例情况表

　　■

　　上述租金经计算为不含税租金为1.38元/m2·天。

　　三、同地区可比资产交易价格及交易标的价值和交易价格的合理性

　　由于未能取得周边类似的交易案例，无法通过可比市场交易对资产的价值进行验证，故对租赁市场进行补充调研和印证说明。

　　1、全国房价行情网统计数据

　　全国房价行情网是在中国房地产业协会、新疆守愚律师事务所支持下设立的房价行情平台，是第三方评估机构调研房地产市场价格的重要参考依据之一。在该平台“数据下载-房源数据下载”一栏，设置“济南历城区办公出租”三个词条，搜索下载对应数据包后，筛选评估对象周边案例得到数据共计732条，计算每条数据对应房源的租金后得到租金算数平均数1.52元/m2·天；计算每条数据对应房源的租金后得到租金中位数1.51元/m2·天。该部分数据中，毛坯房53例、简单装修111例，部分为中档装修或精装修。

　　2、区域类似用途房产租赁合同搜集

　　■

　　注：序号1企业公馆A区无装修；序号2企业公馆A区装修为地面及墙面装修，装修情况相对一般；序号3、序号4、序号5为公共区域装修，室内无装修；序号6济南药谷出租房屋装修包括地面及墙面装修，装修情况相对一般。

　　待估对象室内装修包括地面及墙面、屋顶吊顶等，装修情况相对较好；综合对比全国房价行情网统计数据及区域类似房产租赁合同来看，评估中选用租金在1.38元/㎡/天左右是相对合理的。

　　综上所述，本次交易标的评估值和交易价格具有合理性。

　　(3)拟购买物业的权属是否存在瑕疵，土地上盖相关厂房是否具备权属证书；

　　二期产业楼是由齐鲁干细胞和银丰生物共同出资建设，总投资10,095.47万元（不含土地价值），其中银丰生物出资4,000万元。同时双方签订的共建协议约定，对二期产业楼产权进行了分割，其中5、6、7、9、10层共5层及其对应的地下室、车库及其他公共部分为银丰生物所有，其余7层及其对应的地下室、车库及其他公共部分为齐鲁干细胞所有。二期产业楼建成时，因当时没有政策依据，工业用地厂房无法分割办理产权证书，因此二期产业楼建成后办理的不动产权证证书登记的所有权人为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。2019年4月济南市人民政府办公厅下发《关于加快工业标准厂房建设的实施意见》，工业用地符合条件的标准厂房可以分割转让。经申请，2020年3月济南市标准厂房建设管理联席会议办公室下达《关于确认2020年度第二批标准厂房建设项目的通知》，根据通知，同意干细胞产业园项目为济南市标准厂房建设项目，可以进行分割及产权变更。届时因齐鲁干细胞业务发展，现有的房产已不能满足实验室、脐带血存储、储户档案管理、组织客户宣传活动及办公需要，且为了更充分的利用产业园，减少与银丰生物之间因共用产业园产生的关联交易，齐鲁干细胞有意向受让上述资产权益，并未根据通知立即办理产权过户手续，经双方数年的多轮沟通，银丰生物同意向齐鲁干细胞转让上述资产权益。因此上述物业不存在权属瑕疵。

　　(4)结合前述情况，说明是否存在利用关联交易向控股股东及关联方输送利益的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　鉴于上述情况，本次交易事项具有必要性和合理性，有利于齐鲁干细胞业务发展、有利于公司物业资产更加有效的利用和调配、有利于减少关联交易更加规范治理，且相关资产已经具备证券从业资格的评估师事务所评估，并根据法律法规及监管部门的相关规定履行了相关程序以及信息披露义务，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事说明交易履行的核查程序并发表明确意见：

　　独立董事查阅了本次交易的协议书、评估报告、评估说明，现场实地考察以及询问了齐鲁干细胞管理层，认为：经查阅相关交易文件、现场实地考察及询问公司管理层，本次交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次交易符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、 其他问题

　　5、年报显示，报告期内公司购买银行理财产品和信托理财产品分别为7.25亿元和2.4亿元，期末余额分别为5.25亿元和1.7亿元。理财产品年化收益率在3.9%至7.2%之间。请公司：(1)逐项列示年报披露的理财产品最终投向及底层资产，年化收益率是否与同类产品存在较大差异，是否存在逾期无法收回的风险；(2)核实投资标的主要股东与你公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在你公司对外提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　(1)逐项列示年报披露的理财产品最终投向及底层资产，年化收益率是否与同类产品存在较大差异，是否存在逾期无法收回的风险；

　　截至报告期末公司银行理财产品和信托理财产品余额分别为5.25亿元和1.7亿元，具体情况如下：

　　■

　　以上理财产品的购买主体为公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司及其子公司。截至目前，公司购买的所有理财产品均未发生逾期无法收回的情况，上述在存续期的理财产品也未出现逾期无法收回的迹象。

　　(2)核实投资标的主要股东与你公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在你公司对外提供财务资助的情形。

　　上述理财产品不存在投资标的主要股东与公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系的情况，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在公司对外提供财务资助的情形。

　　6、年报显示，报告期末公司其他权益工具投资14.99亿元，较期初减少2.34亿元。其中，南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈鹏蕙康”)计入其他综合收益的损失2.28亿元。请公司：(1)补充披露对盈鹏蕙康的投资金额、持股比例，其他有限合伙人出资情况，盈鹏蕙康近三年主要经营数据；(2)结合盈鹏蕙康投资项目逐项说明本期确认损失的具体依据及计算过程。请年审会计师就问题(2)发表明确意见。

　　公司回复：

　　(1)补充披露对盈鹏蕙康的投资金额、持股比例，其他有限合伙人出资情况，盈鹏蕙康近三年主要经营数据；

　　一、合伙人及其出资情况

　　单位：万元

　　■

　　二、盈鹏蕙康近三年财务状况

　　单位：万元

　　■

　　(2)结合盈鹏蕙康投资项目逐项说明本期确认损失的具体依据及计算过程。请年审会计师就问题(2)发表明确意见。

　　盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）投资项目如下图所示：

　　■

　　注：Blue Ocean Creation Investment Hongkong Limited和Blue Ocean Structure均为投资管理公司，公司本身无经营，主要为控股CO集团。

　　国际脐带血库企业集团（以下简称：CO集团）主要从事脐带血造血干细胞储存服务。BOBVI作为CO集团大股东，从保护CO集团利益和维护股东权益出发，正在通过正当合法的方式于境外程序开展相关维权工作。CO集团及其全部子公司目前处于开曼法院任命的临时管理人调查、接管和保护过程中。除CO集团已公开披露的财务数据外，CO集团未向盈鹏蕙康提供后续财年的财务数据。截至临时管理人接管CO集团前，CO集团披露的最近三年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从历史年度的收入和利润情况来看，CO集团经营较为平稳，本次根据2020-2022年平均收入情况，采用市场法进行评估。本次选用PS指标来进行估算CO的股权价值。

　　①选择可比上市公司

　　评估人员选择与CO集团属于同一行业、从事相同或者相似的业务上市公司，对其主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比公司。

　　②价值比率和可比公司的选取

　　CO集团属于诊断服务行业，本次选取市销率（PS）作为价值比率。可比公司如下：

　　■

　　③进行缺少流动性折扣调整

　　在本次估值过程中，估值人员选取中国沪深两市与被估值单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而被估值单位为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上述计算出的估值结果考虑缺乏流动性折扣。

　　估值人员采用Black-Scholes期权定价模型通过计算看跌期权的价值来估算流动性折扣率。B-S公式如下：

　　■

　　式中P：看跌期权的价值；

　　S：资产现价，选取2023年9月30日股票的收盘价；

　　T：为到期时间，T=3；

　　r：为连续复利计算的无风险利率，r= 2.68%；

　　q：为股票股息率，在限售持有期内可能获得的发放的分红的派息率，q取2020~2023年各年股息率的平均值；

　　■

　　■

　　接上表：

　　■

　　综上计算得出，缺乏流动性折扣率平均数为35.10%。

　　④估值结果

　　根据公式：

　　估值＝确定的估值企业价值比率×企业相应指标×（1-缺少流通性折扣）+货币资金价值+非经营性资资产价值-非经营性负债价值

　　=7.85×120,811.80×（1-35.10%）+ 610,503.45 +28,230.30-0.00

　　=  1,254,130.00  (万元)（取整）

　　根据盈鹏蕙康股权结构图：

　　■

　　从上述图中可以看出，盈鹏惠康通过3层投资公司，最终通过BLUE Ocean Structure(BVI)持有CO集团65.43%股权。本次根据股权关系进行一层层穿透。

　　基准日时，BVI报表资产合计576,719.34万元，负债447,518.43万元所有者权益为129,200.90万元。主要资产为对CO的投资和货币资金，负债为与盈鹏蕙康的往来款。长期股权投资账面价值为576,400.00万元，根据BVI持有CO的股权比例，在不考虑股权缺少流动性情况下， BVI对CO的股权估算价值为820,577.26万元（1,254,130.00  *65.43%=820,577.26），其他资产和负债以账面值作为公允价值。得到BVI所有者权益公允价值为373,378.16万元。

　　根据取得的Blue Ocean Creation Investment HK Limited（BVHK）2023年12月31日报表，资产合计135,871.28万元，无负债，所有者权益为135,871.28万元。主要资产为对BVI的投资和货币资金。长期股权投资账面价值为135,810.77万元，根据BVHK持有BVI100%股权计算出来的的长期股权投资估值为373,378.16万元，货币资金按账面值作为公允价值， 得到BVHK基准日所有者权益公允价值为373,438.67万元。

　　根据取得的上海蓝海科瑞金融信息服务有限公司2023年12月31日报表，资产合计126,535.20万元，负债95.85万元，所有者权益为126,439.36万元。主要资产为对BVHK的投资和货币资金，负债为往来款。长期股权投资账面价值为135,810.77万元，根据上述计算得到的BVHK的所有者权益为373,438.67万元万元，蓝海科瑞持有BVHK100%股权计算出来的的长期股权投资估值为373,438.67万元，其他资产和负债按账面值作为公允价值，得到上海蓝海科瑞金融信息服务有限公司基准日所有者权益公允价值为373,343.97万元。

　　再根据取得的盈鹏蕙康基准日时的报表，盈鹏蕙康资产总额为629,004.64万元，负债226,580.81，合伙人账面权益402,423.82万元。主要资产为其他应收款（与BVI的往来款）和对上海蓝海科瑞的股权投资（账面值为178,187.04万元），负债为根据协议计提的合伙人特别分红。根据上段中蓝海科瑞金融信息服务有限公司基准日所有者权益估值为373,343.97万元，因盈鹏蕙康对蓝海科瑞的股权占比为99.9993%，故盈鹏蕙康对上海蓝海科瑞股权投资公允价值为373,341.35万元（373,343.97*99.9993%=373,341.35）。其余资产和负债按账面值保留，计算得到盈鹏蕙康2023年12月31日基金的公允价值为597,578.14万元。

　　（2）计算结果

　　得到盈鹏蕙康基准日的公允价值后，根据签订的基金合伙协议，在扣除掉优先级和中间级本金共计556,000.00万元之后，剩余劣后级合伙人可清偿部分为41,578.14万元。根据基金合伙协议第四十三条，扣除优先级和中间级本金后，先返还劣后级合伙人南京新百出资额，在返还南京新百的出资后再返还其他劣后级合伙人的出资额。所以，先返还南京新百的出资额为40,000.00万元。故南京新百其他权益工具投资对盈鹏蕙康投资的公允价值为40,000.00万元。

　　年审会计师意见：

　　盈鹏蕙康本期确认的损失是根据外部评估机构出具估值咨询报告确认的，盈鹏蕙康的投资项目为国际脐带血企业集团（CO）,根据国际脐带血企业集团（CO）的公允价值，结合基金协议以基金各层级账面其他资产的情况，确定公司对盈鹏蕙康投资的公允价值后确认相应损失。公司已经披露盈鹏蕙康投资项目和本期确认损失的具体依据及计算过程。

　　7、公司公告显示，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，拟现金分红0.4亿元。截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为4.58亿元，公司合并报表货币资金余额50亿元。请公司结合近三年盈利水平、资金使用安排，说明公司货币资金余额较高、负债率较低且多年盈利情况下，多年现金分红比例较低的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司主要业务已从传统的现代商业转型为健康养老与生物医疗领域，其中健康养老服务、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务等健康医疗业务营业收入占比已达88.54%。上述健康医疗业务均处在高速发展阶段，未来具有广阔的市场空间，均需较高的资金投入。

　　健康养老服务业务方面，经过多年持续投入，公司的境内养老业务已成为全国性的企业。为抓住国内市场的增长机遇及依托海外市场行业地位的优势，公司的养老产业将在国内市场继续加快布局核心长护险业务城市，打造专业化服务团队，提升专业化服务能力，同时在养老信息化、智能化领域持续投入研发，实现多元化养老服务和数字化解决方案的有机整合。海外市场方面， Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，经过30年的发展，已经形成了成熟的服务标准和一流的服务品质。Natali将通过外延式增长拓展其他海外市场对外输出其在以色列的成功经验，在经过初步小规模、慢节奏的新项目推进成功实现业务规模增长后，公司将总结经验适当加快扩张速度。

　　脐带血造血干细胞存储业务方面，公司相关业务主要为产业上游的存储业务，且业务区域仅在山东省内。继2022年、2023 年出生人口急剧下降，存储业务受到一定影响。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司在推进 FACT 认证之余也不断投入在生产工艺的创新及优化，例如近年推出多室保存服务，为储户未来应用使用提供了更灵活的选择。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作及相关投入，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。

　　细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将准备重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入。Dendreon将对现有产品PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，并积极投入开拓的CDMO业务。南京丹瑞现正处于产品验证阶段，三期临床验证方案于2022年7月底获批，目前正在积极推进三期临床研究相关工作，在对入组患者的治疗、研究、跟踪等工作上有较大资金投入。最终PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展需要的硬件及人才皆需要持续的资金投入。

　　综上，鉴于公司近年逐步完成了从传统百货零售的单一业务模式转型到以大健康业务为主业的现实情况，公司大健康业务所涉及的健康养老、脐带血造血干细胞存储、细胞免疫治疗以及医疗服务业务行业均处在高速发展阶段，各子公司拟留存未分配利润用于市场拓展、研发投入、人才储备等方面的投入，支持各业务单元实现上下游产业链整合，有利于增强公司在各大健康业务板块的竞争优势，有利于加快提升行业地位和影响力，所以暂未向上市公司进行大额分红。公司利润分配方案统筹兼顾了公司长远战略发展所需以及投资者合理的回报两方面。公司也将持续坚持分红措施，做到公司持续发展与投资者回报相均衡，维护全体股东长远利益。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月29日