证券代码：603023         证券简称：*ST威帝        公告编号：2024-050

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司关于

　　2023年年度报告的信息披露监管

　　问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2024〕0674号，以下简称“问询函”）。公司收到以后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，现将问询函涉及的问题回复如下（以下除特别注明外，金额单位为人民币万元）：

　　问题1、关于公司经营情况。年报显示，公司2023年实现营业收入5299.51万元，同比下降28.55%，归母净利润-1573.92万元，同比由盈转亏，销售毛利率23.98%，较上年下滑13.25个百分点。同时，公司2023年销售商品、提供劳务收到现金7863.90万元，同比增长27.57%，经营活动产生的现金流量净额2140.14万元，同比由负转正。请公司：（1）结合行业发展趋势、主营业务开展情况、下游市场需求、产品结构、销售价格、营业成本具体变动情况、营业成本结转情况及依据、同行业可比公司数据等因素，量化说明公司毛利率大幅波动的具体原因及合理性，前期营业成本归集是否完整准确，是否存在跨期结转成本的情形，是否存在业绩持续下滑的风险；（2）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目变化的具体原因，说明销售商品和提供劳务收到现金、经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润指标变动趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合行业发展趋势、主营业务开展情况、下游市场需求、产品结构、销售价格、营业成本具体变动情况、营业成本结转情况及依据、同行业可比公司数据等因素，量化说明公司毛利率大幅波动的具体原因及合理性，前期营业成本归集是否完整准确，是否存在跨期结转成本的情形，是否存在业绩持续下滑的风险。

　　公司是国内汽车电子控制产品供应商，产品主要目标市场是大中型客车市场以及部分新能源卡车市场。客车行业属于弱周期行业，行业总量不仅取决于居民出行总量和出行结构，也受国家及地方政策的影响。2023年度，国内经济下行压力增大，市场订单减少萎缩，根据中国客车统计信息网数据显示，国内大中型客车行业需求总量与2022年同期相比下降10.88%。2023年公司主营业务未发生变化，公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、传感器等系列产品，主要应用于客车、卡车。

　　1、公司的主营业务产品的毛利率变动情况

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　　由上表所示，公司2023年主营业务产品的毛利率下降13.52个百分点，主要是由于CAN总线产品的收入毛利率下降16.26个百分点所致，且CAN总线产品的收入占比较大，达到79.42%。

　　2、公司CAN总线产品的毛利率变动分析

　　（1）公司CAN总线产品的毛利率

　　2023年度：

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　　注：销售数量单位：只，下同。

　　2022年度：

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　　如上表所示，CAN总线产品中的各系列产品的毛利率均存在不同程度的下降，其中2023年营业收入较上年增长较大的卡车模块毛利率仅为-1.3%。

　　（2）公司CAN总线产品的销售价格、单位成本变动情况

　　金额单位：人民币元

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　　注1：从2023年3月起，卡车模块中的一个芯片由客户提供改为公司采购，导致卡车模块销售价格较上年上升，剔除该因素影响，卡车模块的销售价格是下降的。

　　如上表所示，公司CAN总线各系列产品2023年销售价格均有下降，主要是公司所在的客车电子产业发展迅速，一批本土优质汽车电子企业，逐渐进入国内主要汽车主机生产企业的供应链体系，公司为了适应市场竞争，对产品售价进行了下调；CAN总线各系列产品单位成本有升有降，成本降幅低于售价的降幅，因此，CAN总线各系列产品的毛利率均存在不同程度的下降。

　　（3）CAN总线产品的成本分析

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　　如上表所示，材料成本在成本中的比例较上年有所下降，人工费和制造费用在成本中的比例升高，主要是由于生产人员和车间管理人员的工资薪酬从2022年11月份开始有调增，以及2023年厂房维修费用增加，导致人工费和制造费用略有增长。其他项目主要是产品的维护费用以及仓储费增加。

　　3、营业成本结转情况及依据

　　公司产品销售为寄售模式的，在产品交付客户但客户未领用前，公司确认发出商品，不结转营业成本；公司在客户领用产品并与客户确认产品领用数量及结算金额后，确认销售收入，并按加权平均法将发出商品结转营业成本；产品销售为非寄售模式的，公司在产品交付客户后，按月定期与客户对账，公司根据客户确认的产品数量及结算金额确认销售收入，并按加权平均法将库存商品结转营业成本。

　　2022年和2023年的营业成本分析如下：

　　■

　　如上表所示，材料成本和人工费在成本中的比例较上年有所下降，人工费下降的原因是2023年子公司（浙江丽威智联科技有限公司）的技术开发服务收入大幅减少，其相应的人工费减少。制造费用增长主要是车间管理人员的工资薪酬从2022年11月份开始有调增以及2023年厂房维修费用增加导致。其他项目增长主要是产品的维护费用以及仓储费增加。

　　按产品结构分析2023、2022年营业成本

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　　如上表所示，CAN总线产品中其他成本较上年同期增加是由于维护费用的增加，控制器及其他类产品中人工费用较上年同期减少是由于技术服务人工成本减少，其他类产品中材料成本较上年同期下降是由于低值易耗品耗用减少。

　　2023年，公司营业成本确认和结转方法与以前会计年度一致，未发生变化。公司前期营业成本归集完整准确，不存在跨期结转成本的情形。

　　4、可比公司产品的毛利率变动情况

　　公司同行业公司主要有欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司、宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司、汉纳森（厦门）数据股份有限公司等，因它们均为非上市公众公司，无法从公开渠道获取其 2023 年度业绩情况。因此，选取了同为汽车电子的松芝股份（002454）、通达电气（603390）、天迈科技（300807）作为可比公司，松芝股份产品包含大中型客车热管理产品、小车热管理产品、汽车零配件、轨道交通空调、冷冻冷藏机组、电池热管理系统产品，其中2023年大中型客车热管理产品营业收入119,031.88万元，占总营业收入比例25.02%。通达电气产品包含车载智能系统系列、公交多媒体信息发布系统系列、车载部件系类、新能源汽车电机与热管理系统、移动医疗系列，产品主要应用于大中型客车和城市公交车业务，其中车载智能系统系列营业收入18,342.32万元，占总营业收入比例33.69%。天迈科技当前业务领域以智慧公交为主，主要产品包括数字公交系列产品、商用车智能座舱、新能源充电等，其中2023年智能调度系统营业收入11,541.88万元，占总营业收入比例52.47%。

　　可比公司产品的毛利率变动情况如下：

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　　如上表所示，公司产品毛利率变动趋势与可比公司基本一致，由于2023年市场竞争日益激烈，公司产品的销售价格降价幅度较大，导致毛利率下降幅度高于可比公司。

　　公司2023年产品毛利率下降的主要原因：一是销售价格降价，CAN总线产品的销售收入占总收入的79.42%，总线产品销售单价下降幅度较大，其中销售收入最多的CAN总线非全液晶仪表销售单价1343.53元下降至1154.16元，下降幅度14.10%；二是2023年因公司主要客户降本需求，采购简配版总线产品或低价位产品，导致毛利率普遍较低；三是公司为拓展卡车市场，卡车模块售价较低，2024年卡车模块销售收入增长100.68%，销量虽然大幅度提升，但毛利率为-1.30%，降低了2023年度公司整体的毛利率水平。

　　2024年，公司在原有业务不断扩大创新的同时，业务范围逐步向卡车市场延伸及拓展。通过与客户开展更广泛的合作，挖掘客户需求，在深度理解客户需求的基础上，通过产品结构、市场结构的调整，凭借创新产品和优质服务增加客户黏性，提升市场占有率，促进业务可持续增长，同时公司通过扩大采购渠道，优化设计等措施，降本增效，提高产品的毛利率水平。

　　综上所述，公司2023年产品毛利率下降合理，公司前期营业成本归集完整准确，不存在跨期结转成本的情形，业绩持续下滑的风险较低。

　　二、结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目变化的具体原因，说明销售商品和提供劳务收到现金、经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润指标变动趋势不一致的原因及合理性。

　　（一）销售商品和提供劳务收到现金与营业收入的变动趋势及原因分析

　　公司销售商品和提供劳务收到现金与营业收入的变动趋势情况如下：

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　　公司2023年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动趋势不一致，主要原因是：主要客户的回款周期一般在60-120天，所以销售回款时间滞后于销售收入确认时间。同时公司与大型客车厂主要采用银行承兑汇票结算，承兑汇票到期一般是6-12个月，公司2023年度第四季度销售收入下滑，应收账款2023年末金额较上年末减少2,211.86万元，即公司2023年度应收账款回款金额大于应收账款确认金额。

　　（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势及原因分析

　　公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势情况如下：

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　　公司2023年经营活动产生的现金流量净额与净利润指标的变动趋势不一致，主要原因是：

　　1、经营性应收项目减少1,973.02万元，增加经营活动现金流量净额，受回款期限的影响，导致2022年第四季度销售收入的回款大部分在2023年收到。且客户支付给公司的银行承兑汇票期大多为6-12个月，2023年承兑汇票到期结算形成现金流入金额共计5,182.84万元，其中包含2022年收到的承兑汇票的金额2,145.32万元。

　　2、经营性应付项目增加-783.98万元，减少经营活动现金流量净额，主要是公司2023年为消化原材料库存，减少了对电子元器件的采购，货款仍按账期付款，应付账款（剔除长期资产购置款）2023年末金额较上年末减少976.05万元，即公司2023年度货款支付金额大于当期采购确认金额。

　　3、存货减少1,610.84万元，增加经营活动现金流量净额，一是公司2023年为消化原材料库存，减少了对电子元器件的采购，原材料2023年末金额较上年末减少570.77万元，二是子公司的叉车整车装配线的智能化改造和销售项目结转成本，合同履约成本2023年末金额较上年末减少886.15万元。

　　综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势不一致，具有合理性。

　　会计师意见：

　　公司上述情况说明，与我们在审计公司2023年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司毛利率变动不合理的情形；前期营业成本归集完整准确，不存在重大跨期结转成本的情形；公司销售商品和提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润指标变动趋势不一致的原因具有合理性。

　　问题2、关于分季度收入确认。2023年公司实现营业收入5299.51万元，其中第四季度实现801.97万元，占全年收入比重15%，为各季度中占比最低。但2020-2022年度第四季度收入占全年收入比重均为全年各季度最高，分别为36%、45%、40%。同时公司2024年一季度实现收入2053.37万元，同比大幅增长52.41% 。

　　请公司：（1）结合所处行业季节特征、下游主要客户各季度业绩波动、可比公司情况、收入确认政策，说明公司收入是否存在季节性特征，本年第四季度收入情况与以前年度存在明显差异的原因及合理性，前期收入确认是否合理？是否存在年末突击确认收入的情形；（2）补充披露2024年第一季度前五大客户信息，包括客户名称、是否关联方、是否新增、销售内容、收入确认金额、收入确认依据取得时间等，并结合2024年第一季度订单获取情况、主要客户变化情况、收入确认政策变化情况等，说明2024年第一季度收入同比大幅增长的原因，是否存在跨年度调节收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合所处行业季节特征、下游主要客户各季度业绩波动、可比公司情况、收入确认政策，说明公司收入是否存在季节性特征，本年第四季度收入情况与以前年度存在明显差异的原因及合理性，前期收入确认是否合理？是否存在年末突击确认收入的情形。

　　1、公司所处行业季节特征

　　公司产品主要用于大中型客车，大中型客车的主要应用场景是公路客运、城市公交、校车、出口车。以前年度市场的主要需求来自国内城市公交，采购周期经过财政拨款、招投标等环节，一般集中在下半年，具有较明显的季节特征。

　　2023年由于城市公交缩减采购计划，城市公交相关的大中型客车市场需求减少，由此导致行业的季节特征不明显。公司受此影响，与城市公交相关的CAN总线产品订单下滑，导致公司第四季度的相关营业收入减少，与以前年度的第四季度存在差异。同时2023年受价格因素影响，公司2023年第四季度营业收入低于以前年度，加剧了与以前年度的差异。

　　2、公司主要客户（下游客车厂）的各季度营业收入情况

　　（1）公司主要客户（下游客车厂）2023年各季度营业收入如下：

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　　注1：上述上市公司数据根据其公开披露的2023年年度报告整理。

　　注2：公司年报披露的第四季度营业收入为801.97万元，实际应为1,064.42万元，差额262.45万元，系第四季度调整子公司在第二季度的营业收入。

　　（2）公司主要客户（下游客车厂）2023年各季度营业收入占比如下：

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　　注：上述上市公司数据根据其公开披露的2023年年度报告整理。

　　如上表所示，公司第一季度营业收入增长是受卡车模块订单增长的影响，占比高于客车厂平均值；第二季度的营业收入增长是受金龙汽车和卡车模块订单增加的影响；三季度的营业收入下滑，略低于主要客户的平均值。四季度的营业收入持续下滑，主要由于销售价格原因，部分客户根据自身降本需求，采用低价位产品，公司流失部分订单，所以公司四季度营收占比低于主要客户平均值。

　　3、可比公司的各季度营业收入情况

　　（1）可比公司2023年各季度营业收入如下：

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　　注：上述上市公司数据根据其公开披露的2023年年度报告整理。

　　（2）可比公司2023年各季度营业收入占比如下：

　　■

　　注：上述上市公司数据根据其公开披露的2023年年度报告整理。

　　如上表所示，公司的各季度营业收入的占比与可比公司略有差异，主要原因是可比公司的产品范围较广，公司的主营业务与可比公司的部分业务具有相关性。

　　4、公司与可比公司收入确认政策比较

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　　注：上述上市公司数据根据其公开披露的2023年年度报告整理。

　　公司主要客户是在产品上线后出具结算单，公司在收到客户确认的结算单或确认单时确认收入，因此，公司的收入确认政策在各会计期间会计政策一致，未发生变更。

　　公司确定的收入会计政策，与可比公司收入确认会计政策不存在重大差异，符合企业会计准则的相关规定，并已在财务报表附注内披露。

　　5、公司对第一大客户的2022年和2023年分季度收入情况

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　　如上表所示，公司对第一大客户的分季度收入占比与公司分季度收入占比趋势基本一致。

　　公司2023年第四季度收入与2022年度存在差异的原因：一是主要客户的采购订单减少，销售收入减少688.65万元；二是通过客车厂采购的城市公交订单减少，财政资金紧张，城市公交缩减采购计划，城市公交订单和销售额减少，经不完全统计2023年第四季度应用于城市公交的CAN总线系统比上年同期减少1788套，销售收入减少1,218.03万元；三是2023年子公司股权转让，第四季度子公司的销售收入减少145.89万元；四是卡车模块订单较上年同期减少，同时部分客户的销售计划减少或根据自身降本需求，采用低价位产品，减少了部分订单。

　　综上所述，受城市公交需求减少、客户需求变化以及产品价格等因素的影响，公司2023年第四季度收入与以前年度存在较大的下降，与下游主要客户以及可比公司存在差异，具有合理性。公司不存在前期收入确认不合理以及年末突击确认收入的情形。

　　二、补充披露2024年第一季度前五大客户信息，包括客户名称、是否关联方、是否新增、销售内容、收入确认金额、收入确认依据取得时间等，并结合2024年第一季度订单获取情况、主要客户变化情况、收入确认政策变化情况等，说明2024年第一季度收入同比大幅增长的原因，是否存在跨年度调节收入的情形。

　　（一）补充披露公司2024年第一季度前五大客户情况

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　　上表中，公司前五大客户均为大型国有企业，其销售收入占一季度总收入的75.26%，比去年同期的前五大客户增加513.26万元，2024年第一季度前五大客户中金龙汽车、福田汽车、智达信科均为2023年一季度的前五大客户。2024年一季度厦门公交的CAN总线产品增加200套，重汽集团的新能源卡车总线增加1004套。

　　（二）2024年第一季度收入同比大幅增长的原因

　　公司一季度收入同比变动情况如下：

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　　由上表可见，2024年一季度CAN总线产品增长主要是彩色液晶仪表订单增加了2880只，销售收入增长了370.46万元，控制器及其他增长主要是网关模块订单增加1229只，销售收入增长了84.25万元；中央电器盒用于出口车辆订单增加2016只，对应的销售额增长了81.77万元；车联网模块增加200只，销售额增加50.70万元；ECU功能控制器增长了78.75万元。

　　公司主要客户2024年第一季度营业收入较上年同期变动情况如下：

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　　根据上市公司已披露的2024年一季度数据整理，与公司相关的四家上市公司的营收数据如下：

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　　由上表可见，公司的主要客户营业收入均有较大的增长。受此影响，表中四个客户2024年一季度的销售收入比去年同期增加了375.30万元。公司2024年第一季度收到的订单金额2,131.39万元。公司2024年第一季度营业收入2,053.37万元。

　　根据中国客车统计信息网数据显示，2024年第一季度，客车行业共销售6米以上客车22159辆，同比增长67.10%，增长原因：一方面是因为国民出行需求尤其是旅游出行需求增加，国内旅游客运等市场需求恢复，推动客车市场需求增加；另一方面受益于海外客车市场需求恢复以及海外新能源客车需求增长，出口销量实现大幅增长。2024年一季度中国客车统计信息网关注的重点20多家客车企业（含大中客企业大中客及轻客出口数量，不含传统轻客企业出口数量）累计出口11906辆，同比2023年一季度的7493辆增长58.89%，可见今年一季度客车出口呈现了较强劲发展势头。

　　2024年，公司通过与客户开展更广泛的合作，挖掘客户需求，在深度理解客户需求的基础上，通过产品结构、市场结构及价格的调整，凭借可靠的产品质量和优质服务增加客户黏性，销售订单增加，借助客车行业一季度出口订单增长的势头，公司在2024年一季度的应用于出口车的总线产品销售数量增加1383套，比去年同期增长103.36%。受旅游和出口需求增加的影响，公司2024年第一季度营业收入同比大幅增长，不存在跨年度调节收入。

　　会计师意见：

　　公司上述情况说明，与我们在审计公司2023年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。

　　基于实施的审计程序，未发现2023年第四季度以及前期收入确认不合理、年末突击确认收入的情形；未发现公司2024年第一季度收入同比大幅增长不合理，跨年度调节收入的情形。

　　问题3、关于存货。2023年公司发生存货减值损失536.31万元，同比增长262.13%，其中库存商品减值损失400.99万元，同比增长531.75%。存货跌价准备的计提比例由2022年的6.60%大幅提升至2023年的14.19%。公司存货中原材料占比达61.92%，但对其存货跌价准备计提比例2022年、2023年分别为3.20%、4.52%，计提比例显著低于存货整体。

　　请公司：（1）分库龄列示各存货科目的金额及跌价计提情况，核实公司存货库龄是否出现了明显增长及是否存在长库龄存货积压的情形，并区分主要产品类别说明本期库存商品减值损失大幅增加的原因；（2）结合存货各主要类型的可变现净值及测算依据，说明公司2023年末存货跌价准备计提比例大幅增加的具体原因及合理性，对比与2022年存在的差异，说明前期是否存在计提不及时；（3）列示公司原材料的构成明细，包括具体内容、采购时间、采购价格、与在手订单的匹配性，说明原材料占存货比重较大、跌价准备计提比例远低于存货整体的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、分库龄列示各存货科目的金额及跌价计提情况，核实公司存货库龄是否出现了明显增长及是否存在长库龄存货积压的情形，并区分主要产品类别说明本期库存商品减值损失大幅增加的原因。

　　（一）分库龄列示各存货科目的金额及跌价计提情况

　　截至2023年12月31日，公司各存货科目的金额、库龄及跌价计提情况列示如下：

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　　（二）核实公司存货库龄是否出现了明显增长及是否存在长库龄存货积压的情形，并区分主要产品类别说明本期库存商品减值损失大幅增加的原因

　　1、公司存货库龄变动情况

　　截至2023年12月31日，公司存货库龄变动情况如下：

　　■

　　如上表所示，公司1年以上的存货较上年末增加999.53万元，其中1-2年的存货较上年末增加71.48万元，2-3年的存货较上年末增加333.28万元，3年以上的存货较上年末增加594.77万元。

　　2、长库龄存货是否积压情况

　　截至2023年12月31日，公司长库龄存货明细如下：

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　　如上表所示，公司3年以上的存货3,666.48万元，较上年末增加594.77万元，其中原材料2,638.59万元，较上年末增加536.45万元，半成品492.98万元，较上年末增加37.35万元，库存商品534.91万元，较上年末增加21.62万元，原因如下：

　　（1）公司原材料主要为电子元器件，3年以上的电子元器件2,468.05万元，较上年末增加525.40万元。公司生产所使用的电子元器件大部分需从国外进口，2020年下半年以来，全球芯片短缺以及涨价，考虑到电子元器件为通用件，其应用范围广，质量稳定可靠，符合公司产品功能的设计要求，因此，公司根据以前年度的使用量和销售预测对电子元器件等原材料有一定库存储备，备货金额591.13万元。但自2019年行业需求下滑，叠加疫情影响，订单低于预期，原材料耗用量减少，导致3年以上的原材料增加。同时，随着公司卡车总线仪表、全液晶仪表、车联网、智能座舱等新产品的开发完成，公司为新产品的产业化增加了进口元器件及非进口元器件的备货，金额为1,454.31万元，年末公司对这部分备货元器件做存货减值测试，未出现减值。

　　（2）3年以上的半成品主要是总线产品的半成品，总线产品是公司主推产品，目前公司与国内大型客车厂已建立长期稳定的合作方式，常规产品交货期一般15天左右。为保证产品交付的及时性，公司对通用产成品、半成品始终保持一定的备货量。

　　（3）3年以上的库存商品主要是总线产品，总线产品是公司销售量最大的产品，为保证客户的正常使用，公司备有一部分库存商品用于配件销售及售后服务。

　　公司于2023年末对原材料、半成品以及库存商品等进行清查，对呆滞原材料、半成品、库存商品全额计提存货跌价准备。公司的呆滞存货，包括:①已改型升级、被淘汰、无后续订单或无市场需求的产品涉及的原材料、自制半成品和产成品;②没有最终市场的研发试制件;③老化变质、影响产品可靠性的原材料;④存在质量问题的存货。原材料呆滞金额260.05万元，其中3年以上的原材料呆滞金额256.04万元，其余原材料可以用于生产；半成品呆滞金额198.49万元，其中3年以上的半成品呆滞金额167.45万元，其余半成品可以用于生产；库存商品呆滞金额857.04万元，其中3年以上的库存商品呆滞金额533.50万元，其余库存商品可以正常销售。公司根据存货的使用情况，界定库存商品3年以上，原材料、半成品5年以上为长库龄。同时每年公司对长库龄的存货进行减值测试后计提存货跌价准备。因此，剔除已计提存货跌价准备的长库龄存货外，其余长库龄存货不存在积压。

　　3、区分主要产品类别说明本期库存商品减值损失大幅增加的原因

　　（1）按主要产品类别列示库存商品减值损失

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　　（2）公司库存商品减值损失大幅增加的原因

　　公司2023年库存商品减值损失较上年增加337.51万元，主要原因：一是CAN产品更新换代，部分产品市场需求逐渐下降，对过时产品全额计提跌价准备。如部分传统的燃油车产量减少、主机厂车型更替计提减值44.89万元；配套的产品升级计提减值248万元；二是对客户已违约的定制化产品全额计提跌价准备。

　　综上所述，公司3年以上的存货金额较上年末略有增长，剔除已计提存货跌价准备的长库龄存货外，其余长库龄存货不存在积压，公司2023年库存商品减值损失大幅增加具有合理性。

　　二、结合存货各主要类型的可变现净值及测算依据，说明公司2023年末存货跌价准备计提比例大幅增加的具体原因及合理性，对比与2022年存在的差异，说明前期是否存在计提不及时。

　　1、存货各主要类型的可变现净值及测算依据

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在可变现净值测算时，采用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中：产成品、发出商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品、半成品等，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　2、存货跌价准备计提过程

　　（1）对呆滞存货全额计提跌价准备

　　本公司的呆滞存货，包括:①已改型升级、被淘汰、无后续订单或无市场需求的产品涉及的原材料、自制半成品和产成品；②没有最终市场的研发试制件；③老化变质、影响产品可靠性的原材料；④存在质量问题的存货。

　　截至2023年12月31日，公司呆滞存货跌价准备余额明细如下：

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　　（2）对呆滞以外的存货进行减值测试

　　剔除上述已全额计提跌价准备的呆滞存货，公司对原材料按大类进行可变现净值测试，其可变现净值大于账面成本，未发生减值；对在产品、半成品、库存商品、发出商品按单个产品进行可变现净值测试，仅个别库存商品的可变现净值低于账面成本，计提跌价准备3.52万元。

　　3、2023年末以及上年末存货跌价准备计提比例情况

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　　4、说明公司2023年末存货跌价准备计提比例大幅增加的具体原因及合理性，对比与2022年存在的差异，说明前期是否存在计提不及时

　　公司2023年末存货跌价准备的计提比例为14.19%，较上年末存货跌价准备计提比例6.60%大幅增加，其中：库存商品的跌价准备计提比例由2022年末的27.23%大幅增加至2023年末的50.83%，主要原因：一是CAN产品更新换代，部分产品市场需求逐渐下降，对过时产品全额计提跌价准备。如部分传统的燃油车产量减少、主机厂车型更替计提减值44.89万元；配套的产品升级计提减值248万元；二是对客户已违约的定制化产品全额计提跌价准备。

　　综上所述，公司2023年末计提存货跌价准备合理，不存在前期计提不及时的情况。

　　三、列示公司原材料的构成明细，包括具体内容、采购时间、采购价格、与在手订单的匹配性，说明原材料占存货比重较大、跌价准备计提比例远低于存货整体的具体原因及合理性。

　　（一）列示公司原材料2023年末构成明细

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　　2023年末公司原材料的采购时间

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　　其中三年以上的原材料剔除跌价准备金额的采购时间、采购单价

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　　注：金额单位为人民币万元，单价单位为人民币元。由于原材料计价方式是移动加权平均，所以2023年末的原材料金额与分年的金额合计数存在差异。

　　由上表可知，三年以上的原材料除电子元器件外，其余金额较小，备货用于售后维修和配件销售。电子元器件增加备货的原因：1、2018年-2020年的电子元器件中二、三极管、集成电路的采购占比约90%，是由于材料主要是进口器件，到货周期较长；2、2018年用于新产品备货336.69万元，2019年用于新产品备货699.38万元，2020年用于新产品备货418.24万元，其余是由于部分芯片紧张和价格上涨，公司为节约成本提前备货591.13万元；3、2018年位于公司营收的高点，公司增加了备货量。

　　近几年由于市场、行业和经济环境下滑的原因，公司的营收金额下滑较大，新产品受疫情影响，推进缓慢，原材料消耗不及预期。电子元器件是用于本公司产品生产，其具有共同性且主要为核心件，目前外观良好，产品性能未发生改变，符合正常生产使用要求。

　　公司近三年的原材料采购明细如下：

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　　注：由于子公司已剥离，表中数据均为母公司三年原材料采购数据。金额单位为人民币万元，单价单位为人民币元。

　　公司产品使用的电子元器件共有1964个品种，产品种类繁多，且要按产品的最小包装量整件采购，2023年-2021年采购的电子元器件主要是生产领用及补充安全库存。

　　如上表所示，2020年开始全球芯片短缺且价格上涨，导致电子元器件的采购周期更长，叠加疫情反复，考虑到电子元器件为通用件，其应用范围广，质量稳定可靠，符合公司产品功能的设计要求，因此，公司加大了对电子元器件的储备，2021年化工原料的价格也有上涨趋势，公司也增加了采购量。2022年除金属件采购金额略有增加，其余原材料采购金额均有不同程度的下降。2023年电子元器件的采购金额持续下降。

　　客车行业是以销定产的个性化生产，客车厂的订单具有批量小、下单频繁，交货周期短的特点。由于公司产品种类繁多，客户要求的交付时间短，公司为保证产品及时交付，对原材料备一定的安全库存。2023年末的订单金额903万元，截至2024年5月的订单金额2953万元。每年年初公司和厦门金龙、福田汽车、中通客车等各大客车厂签订年度框架采购合同，具体订单根据客车厂的生产进度随时下单。公司每日都会接到客户的订货单，销售订单具有可持续性。同时，公司积极参与客车厂样车的试制和研发，样车的推广和批量化生产需要一定的转化时间，其订单需求后期会逐渐释放。

　　（二）原材料占存货比重较大、跌价准备计提比例远低于存货整体的具体原因

　　公司原材料品类繁多，由公司根据销售预测、市场价格、产品需求等情况制定库存备货方案。公司原材料主要为电子元器件，2023年末金额为5,393.09万元，占原材料金额的93.68%。公司生产所使用的电子元器件大部分需从国外进口，2021年全球芯片短缺且价格上涨，导致电子元器件的采购周期更长，价格波动大，考虑到电子元器件为通用件，其应用范围广，质量稳定可靠，符合公司产品功能的设计要求，因此，公司加大了对电子元器件等原材料的储备，以防短缺，常规产品备货5000-10000套，主要用于公司主流产品CAN总线和全液晶仪表，备货量大。2021年-2023年公司主营业务收入分别6,567.58万元、7,266.13万元、5,168.31万元。市场需求量低于预期，原材料库存消耗较慢。

　　剔除已全额计提跌价准备的呆滞原材料，公司对呆滞以外的主要原材料的可变现净值进行测试：

　　金额单位：元

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　　如上表可见，经测试，表中的原材料未发生减值。

　　由于公司主要采购的电子元器件来自进口，根据Wind的数据统计，2023年中国进口集成电路走势图如下：

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　　2023年度，电子元器件市场价格仍处于高位，公司2023年末的电子元器件结存单价普遍低于2023年末的市场价格，且电子元器件是用于本公司产品生产，其具有共同性且主要为核心件，产品仍为市场需求的主流。公司已经购买的芯片，在设计当初就留有性能余量，在整个系统没有很大变化情况下，都能满足要求。相关芯片即使升级更新型号，原产品的性能完全能符合产品设计的性能和技术指标，未出现明显的减值迹象。

　　公司于 2023 年末对存货盘点，原材料包装完整，外观良好，产品性能未发生改变，符合正常生产使用要求。常用产品的备货随后续订单在1-2年内逐步消耗，为新产品的备货，预计新产品在2024年末开始小批量生产，也将逐步降低库存数量。

　　在考虑存货跌价准备时，主要基于存货库龄、状态、持有目的、处置方式及未来使用情况等因素综合评估呆滞风险，公司于2023年末仅对呆滞的原材料全额计提存货跌价准备，对呆滞以外的原材料进行减值测试，未发生减值。因此，原材料的跌价准备计提比例低于存货整体。

　　会计师意见：

　　公司上述情况说明，与我们在审计公司2023年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。

　　基于实施的审计程序，除已计提跌价准备的存货外，未发现长库龄存货存在积压，以及2023年度库存商品减值损失大幅增加不合理的情形；未发现2023年末存货跌价准备计提不合理以及前期计提不及时的情形；未发现2023年度原材料跌价准备计提不合理。

　　问题4、关于递延所得税资产。年报及前期公告显示，公司近三年递延所得税资产余额分别为351.63万元、614.92万元、403.79万元，同比变动幅度分别为22.54%、74.88%、-34.34%，变化幅度较大。与之相关的递延所得税费用近三年分别为-62.55万元、-265.42万元、-262.54万元，对公司近年净利润影响较大。此外，公司2023年已出售的两家子公司丽威汽控及丽威智联2022年分别亏损797.16万元和233.42万元 。

　　请公司：（1）补充披露近3年相关递延所得税资产的构成情况、确认依据，递延所得税资产变动幅度较大的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》；（2）核实2022年递延所得税资产中是否已包含因子公司亏损产生的可抵扣亏损，如包含，请进一步补充披露公司管理层对子公司未来期间盈利预测的依据及具体情况，说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测是否审慎，并核实以前会计年度是否存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形。

　　请年审会计师针对上述问题进行核查并说明对公司近3年递延所得税资产所执行的主要审计程序，是否已获取了充分适当的审计证据，并对公司管理层编制的亏损子公司盈利预测是否客观审慎、公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产可实现性的评估情况发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露近三年相关递延所得税资产的构成情况、确认依据，递延所得税资产变动幅度较大的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》。

　　（一）公司近三年递延所得税资产的构成情况

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　　注：公司2021年12月31日可抵扣亏损系威帝股份母公司享受研发费用加计扣除税收优惠政策产生的；公司2022年12月31日可抵扣亏损系子公司丽威智联、丽威汽控亏损产生的。

　　（二）递延所得税资产变动幅度较大的原因

　　公司近三年按会计主体列示的递延所得税资产如下：

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　　注1：丽威智联于2023年12月31日退出合并范围；丽威汽控于2023年5月31日退出合并范围。

　　于2022年12月31日，公司递延所得税资产为614.92万元，较上年末增加263.29万元，主要原因：一是子公司丽威智联、丽威汽控可抵扣亏损确认递延所得税资产313.78万元，二是子公司丽威智联、丽威汽控租赁事项确认递延所得税资产（净额列示）为-61.93万元；于2023年12月31日，公司递延所得税资产为403.79万元，较上年末减少211.13万元，主要原因：一是由于公司转让丽威智联、丽威汽控股权，丽威智联、丽威汽控于2023年内退出合并范围，导致递延所得税资产减少291.62万元，二是因减值准备增加以及公允价值变动（损失）等事项，导致母公司确认的递延所得税资产较上年末增加84.06万元。

　　（三）递延所得税资产的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》

　　《企业会计准则第18号一一所得税》第十三条规定及《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”的规定，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损），且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。

　　《企业会计准则第18号一一所得税》第十四条规定，企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　《企业会计准则第18号一一所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　公司近三年可抵扣暂时性差异主要为减值准备、可抵扣亏损、租赁负债、预提费用、公允价值变动（损失）等产生的暂时性差异。公司遵循上述企业会计准则规定，根据上述可抵扣暂时性差异的性质和金额，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关递延所得税资产。

　　其中对于子公司丽威智联、丽威汽控可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异，2家子公司根据历史实际运营情况以及未来发展进行盈利预测，结合2家子公司税务亏损的产生时点、预计到期年份情况及相关纳税调整事项对应纳税所得额的影响，测算预计未来5年的应纳税所得额，确认存在足够的应纳税所得额用以抵扣相关可抵扣亏损。

　　综上所述，公司确认递延所得税资产和相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、核实2022年递延所得税资产中是否已包含因子公司亏损产生的可抵扣亏损，如包含，请进一步补充披露公司管理层对子公司未来期间盈利预测的依据及具体情况，说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测是否审慎，并核实以前会计年度是否存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形。

　　（一）公司管理层对子公司未来期间盈利预测的依据及具体情况，说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测是否审慎

　　于2022年12月31日，公司递延所得税资产中包含因子公司亏损产生的可抵扣亏损，可抵扣亏损确认的递延所得税资产明细如下：

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　　于2022年报期间，公司管理层对子公司未来期间（2023-2027年）盈利预测的依据及具体情况如下：

　　1、浙江丽威智联科技有限公司

　　丽威智联于2011年10月成立，主营业务为公交调度机及车联网系统等相关研发、销售和技术服务。2022年度收入主要是出售车载调度机和技术服务，未来预测时，根据管理层对未来经营预期的思路进行预测。

　　1）行业前景：公司所属行业为信息产业中的软件和信息技术服务业，属于《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等政策支持行业，发展前景广阔。

　　2）技术保障：浙江丽威智联科技有限公司于2022年11月22日获得中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书，为公司发展提供技术保障。

　　3）经营保障：浙江丽威智联科技有限公司于2022年9月26日获得信息系统集成服务企业资质一级证书，该证书是企业获得政府采购、招标等项目的重要资质条件之一，是企业拓展市场、提高竞争力的重要保障。

　　4）未来预测

　　①营业收入

　　营业收入主要自于车载调度机和其他产品。

　　②营业成本

　　2022年车载调度机的毛利率为11.43%，预测时考虑该业务的毛利率相对比较固定，按成本率90%进行测算。其他产品业务的成本主要是人力成本和外包成本，考虑到未来收入规模的增加及人员的优化和降本计划，毛利率会逐年上升，预测期的成本率在65%-83%之间。

　　③费用

　　丽威智联管理层根据目前业务规划及未来经营预期，未来费用在现有基础上，平稳上升。

　　经查询软件及信息技术服务业行业2019年至2022年平均毛利率，丽威智联管理层提供的未来经营预测，销售净利率于2027年达到11.47%，在可比公司平均值区间内，若产生所得税费用，预计销售净利率为10%左右，预测比较符合企业及行业经营特征。

　　2、浙江丽威汽车控制系统有限公司

　　丽威汽控于2022年3月成立，主营业务为叉车车桥的生产和销售。截至2022年12月31日，丽威汽控车桥业务主要生产设备尚未实际投产，2022年度收入主要系门架、桥壳等按净额法核算的贸易业务收入。丽威汽控管理层根据未来经营计划、客户洽谈情况及生产进度安排，预计车桥业务于2023年第4季度实现量产和销售。

　　1）行业前景：子公司丽威汽控的产品属于国家《产业结构调整指导目录》（2019年末）第一类鼓励类“十四、机械47、智能物流与仓储装备、信息系统”，与丽水当地产业政策符合，国家产业政策鼓励发展，有较大的市场需求，发展前景广阔。

　　2）技术保障：丽威汽控产品顺应了国内外叉车企业对车桥产品的需求，机械性能稳定可靠，具有国内先进水平。

　　3）经营保障：丽威汽控的管理人员有多年的工程车、叉车车桥产品生产和经营经验，并有较稳定的客户，为后续生产经营提供了有利的经营保证。

　　4）未来预测

　　①营业收入

　　营业收入主要自于车桥业务。预计2023年4季度实现量产和销售。

　　②营业成本

　　车桥业务目前尚未正式生产销售，故没有历史数据可供参考。根据公司管理层对行业的了解及调查，预计毛利率在20%左右。

　　③费用

　　丽威汽控管理层根据目前业务规划及未来经营预期，未来费用在现有基础上，平稳上升。

　　经查询专用设备制造业行业2019年至2022年平均毛利率情况和经查询通用设备制造业行业2019年至2022年平均毛利率情况，丽威汽控管理层提供的未来经营预测，销售净利率于2027年达到9.27%，在可比公司平均值区间内，若产生所得税费用，预计销售净利率为7%左右，预测比较符合企业及行业经营特征。

　　管理层基于未来经营计划、市场开拓及产品销售能够按预期实现的前提下，结合生产产能、研发进度、市场价格调研、未来销量预期、成本分析、行业总体趋势等因素，对包括收入增长率、毛利率和费用率等在内的盈利预测关键假设指标进行合理、谨慎地估计，符合公司实际情况以及行业发展趋势，丽威汽控、丽威智联未来期间盈利预测编制审慎。

　　3、盈利预测于2023年度完成情况

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　　注1：丽威汽控于2023年5月31日退出合并，丽威智联于2023年12月31日退出合并，故表中丽威汽控完成数为2023年1-5月数据，丽威智联完成数为2023年1-12月数据。

　　注2：表中丽威汽控营业收入预测数采用总额法核算，完成数采用净额法核算，原因系丽威汽控预测2023年度收入时，预计2023年四季度实现量产并实现销售，预测数符合总额法核算要求；2023年1-5月丽威汽控尚未实现量产，丽威汽控在已完成的销售业务中身份主要是代理人，故采用净额法核算。

　　注3：丽威智联因部分项目于2023年度实际推进进度不达预期，导致营业收入完成数低于预测值，从而净利润完成值低于预测值。

　　（二）核实以前会计年度是否存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形

　　公司按照《企业会计准则第18号一一所得税》及《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”的规定，对减值准备、可抵扣亏损、预提费用、公允价值变动（损失）、租赁等可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产，各会计期间会计政策保持一致。

　　其中：对于子公司丽威汽控、丽威智联2022年12月31日的可抵扣亏损，公司依据丽威汽控、丽威智联盈利预测计算未来5年各年的应纳税所得额，预计未来5年存在足够的应纳税所得额用以抵扣丽威汽控、丽威智联2022年12月31日的可抵扣亏损，因此，于2022年12月31日可以确认递延所得税资产。

　　公司2021年度、2022年度递延所得税费用金额分别为-62.55万元、-265.42万元，对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的影响金额分别为62.55万元、160.72万元，均小于当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（2021年：603.42万元；2022年：324.82万元），即2021年度、2022年度递延所得税的相关会计确认不会导致当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现负值。

　　综上所述，公司以前年度不存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形。

　　会计师回复：

　　（一）执行的主要审计程序

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司近三年递延所得税资产执行相关审计工作，执行的主要审计程序包括：

　　1、获取公司期末递延所得税资产明细表及可抵扣暂时性差异数据与财务报表数据的勾稽关系核对表，复核并重新计算相关数据的准确性；

　　2、检查递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并通过检查相关确认依据、重新计算可抵扣暂时性差异等程序，复核公司可抵扣暂时性差异应确认的递延所得税资产相关会计处理是否合理；

　　3、了解可抵扣亏损的形成原因，获取并检查管理层编制的公司盈利预测，检查分析公司盈利预测中预计收入、毛利率、费用率的合理性，并聘请评估机构对盈利预测的形成过程及假设进行复核，对专家的工作进行评价；

　　4、获取并检查与公司可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料；

　　5、检查公司财务报表中对递延所得税资产的列报和披露。

　　（二）获取的主要审计证据

　　我们获取的主要审计证据包括递延所得税资产/负债明细表、年度所得税汇算清缴资料、管理层编制的丽威汽控、丽威智联盈利预测以及评估机构对丽威汽控、丽威智联盈利预测的复核意见等。

　　（三）核查意见

　　经核查，公司关于近三年递延所得税资产的构成情况、确认依据以及2022年子公司未来期间盈利预测与可抵扣亏损确认递延所得税资产的相关说明，与我们在执行相关年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们未发现公司管理层在2022年报期间编制的亏损子公司未来期间盈利预测相关关键假设指标明显不合理的情况，公司对可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产在所有重大方面符合《企业会计准则第18号一一所得税》及《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　问题5、关于募投项目进展。年报及前期公告显示，公司2018年7月发行可转债募集资金2亿元，用于投资云总线车联网服务平台项目，募集说明书中列示项目投资主要用于场地装修，购置软件、服务器、电子设备等，除铺底流动资金外，均为资本性支出。该项目曾4次延期，但截至2023年末，公司累计投入募集资金3180.29万元，投入进度15.90%，其中2023年投入金额仅229.02万元，进展极为缓慢。

　　请公司：（1）分项目列示前期已投入3180.29万元募集资金的使用情况，已形成的对应资产情况，自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况；（2）说明截至目前募投项目的建设进度以及该项目进展缓慢的主要原因，相关项目是否具有可行性与实施必要性，并充分提示风险；（3）说明对剩余募集资金的使用规划，募集资金存放的安全性及保障措施，是否存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东及关联方等情形。请保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、分项目列示前期已投入3180.29万元募集资金的使用情况，已形成的对应资产情况，自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况；

　　1、分项目列示前期已投入3180.29万元募集资金的使用情况、已形成的对应资产情况

　　项目前期已投入募集资金3180.29万元，其使用情况、已形成的对应资产情况如下表：

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　　2、自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况

　　公司严格按照募集资金管理办法的规定、募集资金的用途，使用募集资金，并履行相应的审批流程，募集资金专款专用，募集资金不存在与募投项目无关的用途，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　二、说明截至目前募投项目的建设进度以及该项目进展缓慢的主要原因，相关项目是否具有可行性与实施必要性，并充分提示风险；

　　1、募投项目进展缓慢的主要原因

　　云总线车联网服务平台项目进展较慢，主要原因有以下几个方面：（1）云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。由于宏观周期波动，项目研发测试周期变长，以及下游市场需求变化对技术能力和经验的沉淀需求提高，使得项目进展有所放缓。2023年相关研发测试逐步恢复，客户需求增加带动定制化项目增多，但总体进度仍不及预期。（2）在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对将车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，由于该域控制器功能丰富，且在2023年研发过程中，客户需求产生较大变化，影响了项目的整体进度。（3）2023年度，国内经济下行压力增大，叠加新能源补贴政策取消等因素影响，市场订单减少，国内大中型客车行业需求总量与2022年同期相比下降10.88%，终端客户采购需求下降导致项目进度不及预期。

　　2、募投项目的可行性、必要性分析及风险提示

　　（1）云总线车联网服务平台必要性分析如下：

　　①未来城市公共交通发展的客观需求公路交通运输是国民经济重要的基础产业，也是我国经济发展的基本需要和先决条件。作为我国综合立体交通网建设的组成部分，绿色发展、智慧发展也是公路交通运输的主要发展方向。一方面，我国仍处于城镇化发展进程中，公交及城际客车作为公共交通的重要组成部分，对缓解城市交通拥堵、提高城市绿色发展水平、建设和完善综合立体交通网，具有较大促进作用；另一方面，实现公共领域车辆电动化替代、推动绿色出行以及交通运输的智能化水平不断提升，是国内交通运输领域发展的重要方向。“十四五”规划期间，包括智能公交在内的智能交通发展进入新的阶段，无人驾驶、智能网联技术的不断发展以及锂电池、燃料电池等新能源电池的深入研发，推动公交车等运载工具智能化、绿色化水平不断提升。2023年1月，交通运输部发布通知，同意河北省唐山市等30个城市作为“十四五”期国家公交都市建设示范工程创建城市，并提出公交都市建设期原则上为三年，各相关省级交通运输主管部门要督促各创建城市在资金、用地、项目等方面加大投入力度，统筹推进城市公共交通发展。随着城镇化发展进程不断推进、国民经济复苏及科学技术的不断发展，城市公交，尤其是相关智慧公交，仍有一定市场发展空间。②政策利好车联网行业发展在产业数字化、智能化的背景下，国务院、国家发改委、工信部、交通运输部等多部门陆续发布了一系列与车联网相关的政策，鼓励发展智慧交通、智能网联汽车、自动驾驶、智能车载系统等领域，推动交通体系向智能化转型，推动产业快速、规范化发展，以此提升国内物流运输效率和民众出行效率问题，减少碳排放。车联网技术随着智能网联汽车的布局节奏加速深度耦合，迎来新机遇。在《国家车联网产业标准体系建设指南》《绿色交通“十四五”发展规划》《物联网新型基础设施建设三年行动计划》等政策的推动下，我国不断建设车联网协同服务综合监测平台，加快智慧停车管理、自动驾驶等应用场景建设，推动城市交通基础设施、交通载运工具、环境网联化和协同化发展，为企业提供了良好的生产经营环境。因此，企业需要及时提升产品和服务，顺应行业发展规律。

　　（2）云总线车联网服务平台可行性分析如下：

　　①车联网市场前景广阔。目前，我国车联网正处于与5G技术的融合时期。随着智能交通的发展，车联网逐渐普及，用户的规模不断扩大，市场需求也将随之增长。未来几年，我国仍然是全球汽车消费大国。②优质的客户资源。公司深耕客车车身电子行业多年，始终专注于客车车身电子控制产品的生产、销售与研发。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内汽车生产企业超过70多家。公司具有一定的客户粘性，优质的客户资源为本项目的推广应用提供了极大的便利，市场渠道占优。

　　（3）项目面临的实施难度和风险本募投项目进展较为缓慢，项目实施仍面临以下风险：①市场进入风险：车联网行业参与者众多，行业快速发展，技术不断更新迭代。在细分的车联网数字化运营平台领域，对企业的云服务和大数据分析能力要求很高，竞争者有专注数字化运营的车联网企业、ICT（技术与通讯技术）企业、互联网企业，并且客车公司自己也推出了车载智能终端和大数据平台。该领域已经形成了头部企业，随着目前行业参与者对市场的不断开拓，与客户粘性的进一步增强，后来的竞争者在该领域获得一定的市场空间的难度增加。②人员流失风险：如果项目关键人员流失，可能导致项目技术方案实施受阻。③技术与市场风险：随着不断进行技术升级并改善，需要及时了解技术发展方向和客户需求变化。一方面本项目研发的技术要求在不断提高，另一方面宏观经济出现波动、宏观政策的影响会导致客户需求发生变化，如果项目研发过程中技术瓶颈无法解决，不能及时掌握市场需求的变化，可能导致项目无法完成验收测试。

　　经公司对项目的可行性、必要性、实施困难进行重新评估，公司认为“威帝云总线车联网服务平台项目”符合公司战略规划，仍具备投资的可行性，公司将继续实施上述项目。同时，本项目经多次延期，后续公司将密切关注外部市场环境、下游客户需求变化，以及项目实施技术变化、市场竞争和商业环境变化等因素，再次进行详细的市场调查及客户的综合需求，形成满足市场现有需求的可行性研究报告，并根据研究报告，结合公司的实际情况，对募集资金项目的后续实施进行适当的调整或变更，以提高募集资金使用效率和效益。因此，公司募投项目后续实施仍存在延期、调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。公司会根据募投项目的变化调整情况，及时对外披露募投项目的进展。

　　三、说明对剩余募集资金的使用规划，募集资金存放的安全性及保障措施，是否存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东及关联方等情形

　　1、说明对剩余募集资金的使用规划

　　截至2024年5月31日，剩余募集资金金额为180,940,448.17元，公司将按照募集资金用途进行使用，如后续募集资金发生调整或变更，则公司将上述资金主要用于支持主营业务发展，或与主营业务具有协同性业务的发展，并严格按照法律法规要求，履行相应的审议程序并及时进行信息披露。

　　2、募集资金存放的安全性及保障措施

　　为保障募集资金存放的安全性，规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。2018年7月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。目前，本公司募集资金的管理执行情况良好，符合三方监管协议的约定及有关规定。

　　3、募集资金不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东及关联方等情形

　　经核查公司募集资金2023年使用记录台账，以及募集资金专户2023年的银行流水明细，公司募集资金不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　对于2023年度公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况，2024年4月29日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2024】第ZA11813号”《关于哈尔滨威帝股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》，报告显示：2023年度公司不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　保荐机构意见：

　　经核查公司募集资金2023年使用记录台账，以及募集资金专户2023年的银行流水明细，公司募集资金不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2024年6月27日