本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的3名激励对象离职及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的132.00万股限制性股票进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2024年4月26日，公司召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦天家居集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（二）2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《梦天家居集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-016），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于本次激励计划的3名激励对象离职及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司拟对101名激励对象已获授但尚未解除限售的132.00万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及101人，合计拟回购注销限制性股票132.00万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。本次激励计划实施完毕。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的132.00万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年7月1日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的决策及信息披露程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

　　六、上网公告附件

　　北京德恒（杭州）律师事务所关于梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

　　特此公告。

　　梦天家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月27日