施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经公司监事会审慎判断，公司本次交易事项中所委托的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　经审慎判断，公司监事会同意公司为本次交易聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A026618号）、《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-3月财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A026620号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A026619号），聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0768号）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A026618号）、《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-3月财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A026620号）、《北京万通新发展集团股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A026619号）、《北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0768号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司监事会认为，根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　在剔除同期上证指数（000001.SH）或证监会房地产-房地产行业指数（883028.WI）影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成股价异常波动情况。

　　针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。

　　公司已在《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中提示累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案》

　　公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　就本次交易相关事宜，公司聘请相关中介机构开展工作。本次重大资产重组相关的中介机构包括独立财务顾问、法律顾问、审计/审阅机构及评估机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．第九届监事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司监事会

　　2024年6月24日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2024-053

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited控制权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日披露的《第九届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-051）。

　　考虑到本次董事会审议的议案涉及重组事项，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次相关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月24日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2024-055

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于变更公司高级管理人员暨调整

　　董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于聘任孙华先生为公司首席财务官（财务总监）的议案》和《关于调整公司第九届董事会审计与风险控制委员会委员的议案》，具体情况如下：

　　一、高级管理人员辞职情况

　　公司董事会于2024年6月21日收到公司首席财务官（财务总监）石莹女士递交的书面辞呈。石莹女士因控股集团整体组织安排，将赴万通投资控股股份有限公司任职，故辞去公司一切职务，其辞呈自送达董事会之日起生效。

　　石莹女士辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，石莹女士直接持有公司133,000股股份，其辞去公司一切职务后将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　石莹女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的经营管理、规范运作和稳健发展发挥了重要的作用，公司及公司董事会对石莹女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、聘任高级管理人员的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会和董事会审计与风险控制委员会审核同意，公司董事会同意聘任孙华先生为公司首席财务官（财务总监）（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　孙华先生未持有公司股份，系万通投资控股股份有限公司董事。除此之外，孙华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。孙华先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

　　三、调整董事会专门委员会委员的情况

　　鉴于公司聘任孙华先生为首席财务官（财务总监），根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计与风险控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。故孙华先生不再适合担任第九届董事会审计与风险控制委员会委员，拟由公司董事吴丹毛先生接替孙华先生担任董事会审计与风险控制委员会委员。调整后的第九届董事会审计与风险控制委员会委员为：

　　荣健（主任委员）、吴丹毛、张国安、黄晓京、杨晓军

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月24日

　　附件：首席财务官（财务总监）简历

　　孙华先生，1971年出生，对外经济贸易大学国际会计学士，澳大利亚新南威尔士大学国家会计商学硕士，注册会计师（CPA），英国国际会计师（AIA）。曾任北京万通先锋置业股份有限公司监事，在嘉华东方控股（集团）有限公司副总经理期间，曾负责对胜利精密、天力锂能等科技类项目的投资。现任万通投资控股股份有限公司董事，2011年至2014年、2018年至今任公司董事。