③客户抚松县盛源热力有限公司向设计研究院采购项目为抚松县“三供一热”温泉四大疗养院供热维修改造项目的EPC建造工程，该项目于2021年底竣工结算，由于市政供暖项目需要进行审计，2022年审计因外部环境影响进展缓慢，2023年才正式完成审计，审计完成后供暖公司向县财政申请资金，履行审批耗费一定时间，2024年部分款项已收回，截至工作函回复日该客户期后回款710.00万元。第二笔付款已提交至县财政，预计近期可回款。

　　④客户河北新烨工程技术有限公司向设计研究院采购EPC建造工程，主要项目为河北张宣高科高端装备核心零部件制造项目废钢加工中心钢结构加工工程，设计研究院与河北新烨于2021年12月29日签订的合同编号：XYGC-CG-XG01-202112002号总包合同约定含税暂估总价870.76万元。该项目于2022年底竣工验收，客户于2023年4月出具竣工结算书之结算汇总表中结算金额为800.60万元，差额在本期调减。该客户期后回款710.19万元，经现场访谈，河北新烨工程技术有限公司根据资金计划能够在2024年度陆续回款。

　　其他EPC项目还包括“包钢钢联仓储中心原燃料一部料场封闭项目”和“鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱硝项目”。“包钢钢联仓储中心原燃料一部料场封闭项目”合同金额2,909.20 万元，合同约定“每月进度款按甲方确认工程量的 85%支付。月进度支付报表以工程资料及报验资料完整、齐备，工程实体质量验收合格且工程实体质量、进度及劳务(或农民工)工资发放情况经甲方代表认可作为当月支付的确认条件。工程完工并经验收合格后付到已完工程 90%的工程款，双方结算完后付到95%，余 5%作为质保金，保修期满一个月内一次性支付。”，该项目于 2021年6月竣工,截至 2024年5月31日,该项目己收回款项1,700.00万元,回款进度58%。该项目为设计研究院承接河北新烨分包项目,由于总包项目整体竣工验收时间晚于设计研究院分包项目竣工验收时间，导致对设计研究院回款不及时。

　　另外，“鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱硝项目”合同金额 31,903.05 万元，该项目为河北新烨投资建设的 BOT项目，业主方为鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司，河北新烨负责投资建设,需要长期运营才能收回投资成本,因此未约定具体付款期，合同约定“工程验收合格，达产达标后承包方分期分批支付。”，项目于2019年10 月竣工验收，截至 2024年5月31日,该项目己收回款项1802万元，回款进度57%。2020 年设计研究院承接了该项目的运营服务。

　　设计研究院承接河北新烨的运营项目为“鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱销项目运营”运营合同期限为 2020年1月至 2028年12月，合同依据废气处理量按实际发生结算，合同约定付款“月末结算，次月付款”，该运营项目一直按照合同约定根据进度付款。

　　⑤客户鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司与公司长期进行业务合作，2022-2023年度设计研究院为其提供焦炉干熄焦烟气脱硫运营，2022年度，设计研究院为其提供的其他EPC工程为鲅鱼圈能动部烧结空压站节能改造工程和鞍钢股份鲅鱼圈炼铁部烧结成品取样除尘升级改造项目。截至工作函回复日设计研究院持续为该客户提供运营服务，期后回款良好，同时根据客户工程建设需求，不时为其提供EPC工程建造服务，客户近两年回款金额能够覆盖当年收入确认金额。

　　⑥客户瓦房店老虎水泥有限公司（以下简称“老虎水泥”）向设计研究院采购建造工程，项目为“瓦房店老虎水泥除尘系统大修工程”“瓦房店老虎水泥设备大修工程”，合同金额分别为1,093.00万元和1,585.00万元，两项工程截止至2024年5月31日累计分别回款530.00万元和637.00万元，回款比例分别为48%和40%。老虎水泥为推动自身转型升级，对其设备进行改造，设计研究院承接其环保改造项目。受行业影响，老虎水泥生产线整体完成改造后一直未进行生产，期间转型生产其他产品。设计研究院对其进行多次催款与协商，老虎水泥承诺产品批量生产后，支付前期欠款，设计研究院已责成专人负责向该公司催收款项。

　　⑦公司已对客户鸡西市阳光热力有限公司进行诉讼，2022年6月鸡西市梨树区人民法院出具民事调解书，双方约定鸡西市阳光热力有限公司每月支付40万元，至还清工程款，由鸡西市梨树区人民法院执行。目前客户正在陆续回款中，截至工作函回复日该客户期后回款120.00万元。由设计研究院法务部门对接当地法院，跟踪回款进度。

　　⑧客户辽宁顺通机械科技集团有限公司向设计研究院采购建造工程，项目为“辽宁顺通机械厂房环保升级改造及部分设备改造总承包工程”“辽宁顺通机械实验室新增通风除尘系统总承包工程”，合同金额分别为1,300.00万元和100.00万元，截止至2024年5月31日累计回款332.44万元。该客户整体升级改造项目原计划应在2022年完成，受各种原因影响至2023年末才完成整体验收，2024年设计研究院已与其进行多次协商，目前设计研究院已经完成资料交付等手续，该客户预计在3个月内向设计研究院支付款项。设计研究院将其列为2024年重点跟踪回款项目，由分管项目部副院长进行跟踪。

　　⑨客户辽宁泰和机械设备制造有限公司向设计研究院采购建造工程，项目为“辽宁泰和机械酸洗电镀车间扩产改造及增设水处理设施电气系统扩容等总承包工程”，合同金额为1,200.00万元，截止至2024年5月31日累计回款180.00万元。该技改项目除设计研究院负责部分还有其他公司负责标段，该项目整体扩产扩容在2023年完成，由于工程投入较大，未完成扩容前，无法大规模生产，设计研究院已积极同辽宁泰和机械设备制造有限公司沟通回款事宜。

　　⑩客户牙克石市森都公共事业管理有限公司向设计研究院采购建造工程，项目为“牙克石市森都公共事业管理有限公司绰河源、塔尔气热源厂除尘、脱硫、脱硝及在线监控技改项目”，合同金额为1,546.67万元，截止至2024年5月31日累计回款590.00万元，回款比例为38%。设计研究院已积极同牙克石市森都公共事业管理有限公司沟通回款事宜，该项目属于政府项目，需要审计完后再进行下一步付款审批，由于前期积压项目较多，目前处于排队审计状态。

　　客户牙克石市森都公共事业管理有限公司向设计研究院采购建造工程，项目为“牙克石市森都公共事业管理有限公司绰河源、塔尔气热源厂除尘、脱硫、脱硝及在线监控技改项目”，合同金额为1,546.67万元，截止至2024年5月31日累计回款590.00万元。设计研究院已积极同牙克石市森都公共事业管理有限公司沟通回款事宜，该项目属于政府项目，需要审计完后再进行下一步付款审批，由于前期积压项目较多，目前处于排队审计状态，同时业主方已经向牙克石市财政申请先行拨付100万左右资金，该市财政正在审批中，该项目预计在2024年3季度完成审计，在2024年4季度回款。

　　（三）结合对设计研究院客户的业务模式、信用政策、客户构成等，说明在设计研究院客户回款情况不佳的情况下，2023年下调坏账计提比例且计提比例低于其他客户的主要原因，与同行业可比公司是否相符，是否存在坏账准备计提不充分的情形。

　　1、2023年下调坏账计提比例的主要原因

　　公司应收账款坏账计提比例依据预期信用损失率而确定。具体如下：应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据为：以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出预期信用损失率，在账龄分析法的基础上利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。

　　截止2023年12月31日，公司测算的近5年（2018-2022年）公司应收账款迁徙率均值如下：

　　■

　　公司依据上述迁徙率对历史损失率进行计算，考虑前瞻性信息后得出的预期信用损失率和参照计算出的预期信用损失率赋值后的坏账计提比例为：

　　■

　　其中1年以内、1-2年和3-4年账龄段坏账计提比例略低于计算后的预期信用损失率原因为2023年央国企客户及其关联方客户应收账款金额及结构占比增加所致，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照测算的预期信用损失率，2023年12月31日应收账款账龄组合计提坏账准备为8,418.93万元，公司账面实际计提坏账8,374.73万元，差异较小，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　2、坏账计提比例低于其他客户的主要原因

　　福鞍股份应收账款组合分类规则如下：组合1国有企业客户、组合2海外企业客户、组合3其他客户，组合4设计研究院客户为与传统铸造业务完全不同的EPC工程业务、运营业务等相关客户归集。即组合1-3客户归集明细与组合4客户不存在重合，且归集的主营业务类型亦完全不同，组合4应收账款客户坏账计提比例低于其他客户比例是因根据迁徙率计算的预期信用损失率不同所致，详见下表，设计研究院计提比例低于其他客户具有合理原因。

　　■

　　3、2023年度设计研究院应收账款坏账整体计提比例与同行业上市公司比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可知，设计研究院整体坏账比例高于同行业平均水平。

　　4、2023年度设计研究院应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较如下：

　　■

　　根据上表可知，设计研究院4年以下账龄段预期信用损失率低于同行业平均水平，主要原因为：

　　（1）设计研究院主要客户资质相对较好，钢铁行业企业自身实力雄厚，设计院与之合作企业均为大型钢铁企业，国央企客户达到63%以上。虽然钢材价格目前下行，但与其巨大的营收规模相比环保支出相对很小，环保支出不仅是钢铁央企主要的社会责任性支出，而且优秀的环保设施可以使钢铁原材料质量下降时仍达到超低排放标准，从而降低原材料价格，为钢铁企业带来可观利润。

　　（2）托管运营业务规模增加，运营业务在钢铁企业中占据重要地位，它属于日常生产性支出。根据当前钢铁央企的管理制度，生产性支出通常得到优先保障，运营业务一般按月进行结算，其回款情况相较于其他工程类款项更为理想。

　　（3）根据以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出的预期信用损失率与设计研究院实际预期信用损失率差异较小，同时设计研究院整体坏账计提比例高于同行业平均水平，按账龄列示的预期信用损失率部分账龄段低于同行业平均水平具有合理性。

　　二、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师执行了下列核查程序：

　　1、了解及评价管理层评估、计提和复核应收账款及坏账准备相关内部控制的设计有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　2、访谈公司管理层、销售部门负责人、财务人员，了解主要客户的具体情况，包括不限于交易背景、对应收入金额、信用政策、回款情况等，询问应收账款坏账准备计提的方法，询问设计研究院客户应收账款余额较高的具体原因及催收措施；

　　3、选取样本对账龄准确性进行复核，测试坏账准备的计算是否准确、完整；

　　4、通过分析应收账款的账龄和查询主要客户的工商信息，选取金额重大或高风险的应收账款，执行访谈及函证，了解与客户的具体结算方式，经营情况和还款能力等；

　　5、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算坏账准备计提金额是否准确；

　　6、获取期后回款明细表，检查期后回款情况；

　　7、与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例进行比较分析，检查是否存在重大差异。

　　（二）核查意见

　　1、设计研究院客户应收账款余额较高具有合理原因。公司已采取有效的催收措施，长期未能收回的应收账款对应收入真实；

　　2、2023年下调坏账计提比例的主要原因是2023年央国企客户及其关联方客户应收账款金额及结构占比增加所致；设计研究院客户坏账计提比例低于其他客户的主要原因是根据迁徙率计算的预期信用损失率和主营业务不同所致；设计研究院整体应收账款坏账比例高于同行业平均水平，坏账准备计提充分。

　　3、关于存货。年报显示，期末公司存货账面余额5.71亿元，其中在产品4.48亿元，期末跌价准备277.65万元，较期初跌价准备减少68.52%，且本期转回或转销在产品跌价准备665.01万元。

　　请公司：（1）结合期末在产品的产品类型、库龄、一般生产周期、与在手订单的匹配性，说明是否存在在产品长期在库的情形，如是，请说明具体原因；（2）结合在产品跌价准备计提的具体过程，主要参数、假设的选取依据，说明在产品跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否相符；（3）说明在产品跌价准备转回或转销的具体情况及原因，前期计提是否合理、审慎，是否存在不当会计调节。请年审会计师发表意见。。

　　一、回复：

　　（一）结合期末在产品的产品类型、库龄、一般生产周期、与在手订单的匹配性，说明是否存在在产品长期在库的情形，如是，请说明具体原因；

　　期末在产品的产品类型、库龄如下：

　　单位：万元

　　■

　　铸造业务，主要采取“以销定产”的生产方式，因此铸造业务在产品全部都有在手订单。铸造业务的一般生产周期为6-8个月，在产品长期在库的原因系产品未到交货期所致。

　　燃气轮机业务属于公司研发储备项目，仍处于市场推广阶段。目前在库7台燃气轮机主机及配套配件，其中一台基本装配完成，已经签订销售合同，由于业主方设施原因迟迟无法验收，公司未将该燃机从在产品中转出，此台燃机已经收到大部分预收款项。另2台装配量进度为80%及57%，其余4台燃机装配进度均在33%以下。公司目前正在进行市场开发及推广中，已有部分储备的项目有意向采购，尚未签订正式合同，一些燃机的参数及定制化要求尚未确定，因此在产的燃机没有完全装配结束，只是按照基础配置进行装配生产。公司燃机团队具有丰富的整机装配经验，待合同确定各项参数及定制化需求后能够随时进行装配。

　　整机装备业务，主要采取“以销定产”的生产方式，因此整机装备业务在产品全部都有在手订单。整机装备业务的一般生产周期为6-12月，整机装备往往需要根据客户的具体需求进行定制，生产涉及多个部件的组装和调试，整机装备订单已全部签订并收到50%-70%预付款项，由于客户项目启动时间延后，导致在产品交货时间延长，因此整机装备在产品长期在库的主要原因是产品未到交货期所致。

　　（二）结合在产品跌价准备计提的具体过程，主要参数、假设的选取依据，说明在产品跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否相符；

　　1、在产品跌价准备计提的具体过程，主要参数、假设的选取依据

　　按照公司主要在产品类别分析如下：

　　①铸造业务在产品

　　公司针对年末每项在产品所对应的销售订单，预计后续发生成本计算可变现净值，与账面价值进行对比判断是否应计提跌价准备。经测算，铸造业务在产品计提存货跌价准备277.65万元，具体如下：

　　铸造业务在产品跌价准备计提的具体过程、主要参数、假设的选取依据：

　　单位：万元

　　■

　　注：主要在产品类别中存在未发生跌价的在产品明细，因此可变现净额与账面余额的差额与存货跌价准备金额不一致，下同。

　　②燃气轮机在产品

　　公司已聘请具有相关资质的评估专家对报告期末结存的燃气轮机进行评估，并出具《辽宁福鞍重工股份有限公司拟进行减值测试涉及部分存货资产可变现净值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0605号），根据评估结果，燃气轮机未发生跌价。

　　燃气轮机在产品跌价准备计提的具体过程、主要参数、假设的选取依据：

　　单位：万元

　　■

　　③整机装备在产品

　　公司针对年末每项在产品所对应的销售订单，预计后续发生成本计算可变现净值，与账面价值进行对比判断是否应计提跌价准备，经测算，整机装备在产品计提存货跌价准备6.99万元，具体如下：

　　整机装备在产品跌价准备计提的具体过程、主要参数、假设的选取依据：

　　单位：万元

　　■

　　2、同行业可比公司情况

　　同行业可比公司在产品跌价计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司在产品跌价准备计提比例较同行业可比公司低的原因主要是由于细分行业存在差异所致。根据公开信息查询，通裕重工主要产品为风电主轴、风电装备模块化业务、铸件、其他锻件等。大连重工主要产品为物料搬运设备、冶金设备、新能源设备等领域的大型成套设备及核心零部件。日月股份主要产品为球墨铸铁类产品和合金类产品。上述可比公司主营业务与公司存在一定差异，公司无法通过公开信息获取与公司细分行业和铸件类型完全一致的可比公司的存货数据，公司在产品跌价准备计提比例较同行业可比公司低符合公司实际情况。

　　（三）说明在产品跌价准备转回或转销的具体情况及原因，前期计提是否合理、审慎，是否存在不当会计调节。

　　公司本年在产品跌价准备转回或转销均为转销。存货跌价转销主要系前期已计提存货跌价准备的在产品本年完工对外销售时，公司以各在产品原已计提的跌价准备为限，转销存货跌价准备，并冲减营业成本。

　　根据《企业会计准则第1号一一存货》第十四条的相关规定：“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”公司针对原已计提跌价准备的存货，在相关存货售出时，将原已计提跌价准备部分结转，转销金额计入营业成本，符合会计准则的规定。

　　公司针对年末每项在产品所对应的销售订单，预计后续发生成本计算可变现净值，与账面价值进行对比判断是否应计提跌价准备，公司存货跌价准备计提依据、计提方法未发生变化，前期计提合理、审慎，不存在不当会计调节的情况。

　　二、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师执行了下列核查程序：

　　1、访谈管理层和财务人员，了解公司在产品的产品类型、库龄、一般生产周期，询问是否存在在产品长期在库的情形及长期在库的原因，询问存货跌价准备计提的政策和程序，询问在产品跌价准备转回或转销的具体情况及原因；

　　2、获取公司在产品余额明细，结合存货监盘程序，检查期末在产品的数量及状况；

　　3、获取公司在产品对应的相关合同或在手订单明细，抽样核查相关销售合同，并对公司未来预计成本进行复核，确定可变现净值计算的准确性，评价公司存货跌价准备计提是否充分；

　　4、查询同行业可比公司定期报告，检查公司在产品跌价准备的计提与同行业可比公司相比是否存在异常；

　　5、取得评估专家出具的燃气轮机评估报告，对评估过程中的关键参数进行复核，评价评估报告中使用的减值测试方法和模型、减值测试关键参数及假设的恰当性；

　　6、查阅跌价准备转回或转销的记录，了解转回或转销的具体情况，确认是否与实际情况相符；

　　7、获取前期在产品跌价准备明细，复核分析前期计提的跌价准备是否合理、审慎，是否存在过度计提或计提不足的情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司在产品长期在库具有合理原因；在产品存货跌价准备的计提符合《企业会计准则第1号一一存货》及其应用指南和讲解的规定，在产品跌价准备计提充分，公司在产品跌价准备计提比例较同行业可比公司低的原因主要是由于细分行业存在差异所致；在产品跌价准备转回或转销的具体情况均为转销，结合对前期在产品跌价准备明细的复核，未发现存在不当会计调节的情况。

　　4、关于客户及供应商。根据公开数据，公司关联方鞍山韩湖机械金属有限公司、预付款项欠款方鞍山卓辉特种环保设备有限公司、鞍山市禹顺机械设备有限公司、其他应收款欠款方鞍山亨通环保设备制造厂注册及办公地址均为辽宁省鞍山市立山区铁塔街29号，关联方辽宁华圣模具有限公司2020年3月以前办公地址亦为此处。

　　请公司：（1）说明上述主体经营地址相同的原因及合理性，自查其与公司是否存在应披露未披露关联关系，如是，相关交易是否已履行相应的审议程序和信息披露义务；（2）补充披露2023年与上述主体的交易往来情况，包括但不限于交易背景、交易金额、交易定价、结算方式、产品交付、往来余额等，说明公司与上述主体交易往来是否具备商业实质；（3）自查并说明公司对上述主体应收、预付余额是否构成关联方资金占用。请年审会计师发表意见。

　　一、回复：

　　（一）说明上述主体经营地址相同的原因及合理性，自查其与公司是否存在应披露未披露关联关系，如是，相关交易是否已履行相应的审议程序和信息披露义务；

　　1、上述主体经营地址相同的原因及合理性

　　辽宁省鞍山市立山区铁塔街29号位于鞍山市立山区产业园区，鞍山市禹顺机械设备有限公司（以下简称“鞍山禹顺”）为鞍山市立山经济开发区管委会招商引资企业，于2018年迁入该址，鞍山禹顺主营钢结构制作及设备采购，2016年开始与设计研究院进行合作。

　　2019年11月，鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称“韩湖机械”）购买福鞍股份原特种精铸分公司相关设备及存货，由于福鞍股份原特种精铸分公司落户地址为鞍山市立山区铁塔街29号，韩湖机械购买福鞍股份原特种精铸分公司相关设备及存货后将注册地址迁至该处。

　　辽宁华圣模具有限公司（以下简称“华圣模具”）主营业务为铸件模具生产，为了更高效地服务客户，降低物流成本，华圣模具厂址选择在距离福鞍股份精密铸件业务附近，后由于华圣模具市场规模的不断扩大，原有的生产场地逐渐无法满足日益增长的生产需求，于2020年3月迁出。

　　2020年华圣模具迁址后，原厂房处于闲置状态，原厂房配有天车、汽车衡等生产设施，属于成熟厂房，入驻后即可组织生产，缩短了建设准备周期。鞍山卓辉特种环保设备有限公司（以下简称“鞍山卓辉”）同为立山经济开发区管委会招商引资企业，直接入驻原华圣模具闲置厂房。

　　鞍山亨通环保设备制造厂（以下简称“鞍山亨通”）系集体企业，由鞍山市慈善总会100%控股，目前已无生产经营，2021年6月鞍山亨通变更法人，因经济业务需要变更公司注册地址，遂租用鞍山禹顺地址作为注册地址，迁址后至今未实际生产经营。

　　2、自查其与公司是否存在应披露未披露关联关系，如是，相关交易是否已履行相应的审议程序和信息披露义务

　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定进行了自查，鞍山卓辉、鞍山禹顺及鞍山亨通与公司之间不存在关联关系，不是公司的关联方。

　　公司于2024年4月26日披露了《福鞍股份关于2023年日常关联交易完成情况及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012），对2023年关联交易内容进行了确认、对2024年日常关联交易内容进行了预计，公司不存在应披露而未披露的关联交易行为。

　　（二）补充披露2023年与上述主体的交易往来情况，包括但不限于交易背景、交易金额、交易定价、结算方式、产品交付、往来余额等，说明公司与上述主体交易往来是否具备商业实质；

　　2023年与上述主体的交易往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　韩湖机械自成立开始租赁福鞍股份厂房进行生产，福鞍股份自2016年至2022年9月从韩湖机械采购铸铁件及铸钢件，韩湖机械自2019年11月至2022年10月为福鞍股份提供打磨精整等劳务服务。2023年末预付账款227.89万及其他流动资产20.33万元均为韩湖机械为福鞍股份提供铸件及劳务估价对应的税金金额，期后已经结算48.82万元。

　　鞍山卓辉有相关环保设备制造能力，适逢2022年设计研究院承接除尘项目较多，除尘箱体的制作需要有一定规模制造能力的厂家，经过实地考察和资质审核，将鞍山卓辉纳入设计研究院合格供应商名录，遂开始合作，期后已完成供货。

　　鞍山禹顺具有较强的钢结构制造能力和设备采购能力，考虑到设计研究院拥有总承包资质后，需要与有一定生产制作能力的企业合作，经考察入围合格供应商，双方达成合作意向，期后已陆续到货。

　　设计研究院与鞍山亨通（隶属于鞍山慈善总会）系通过鞍山亨通集团接洽，设计研究院与其在2015-2019年有过合作，，鞍山亨通具有环保设备生产制造能力，主要是委托其制作除尘器箱体。鞍山亨通后期与其他企业发生诉讼纠纷，公司不再与其合作，目前余额为其欠设计研究院部分发票税金部分，由于前期该公司在诉讼保全阶段，无法缴纳税款，无法开票。经了解，鞍山亨通正在与诉讼方和解，承诺解除质押后，为公司开具发票。

　　华圣模具自2019年初成为福鞍股份模具供应商，主要为福鞍股份提供铸件造型所需模具，2023年末预付账款40.31万元为华圣模具所欠发票对应的税金，期后已完成供货。

　　公司与上述主体交易均签订采购合同且为长期合作的供应商，交易具备商业实质。

　　（三）自查并说明公司对上述主体应收、预付余额是否构成关联方资金占用。

　　公司与上述主体的应收、预付款项余额均为销售商品、采购货物、接受劳务等交易形成，未构成关联方资金占用。

　　二、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师执行了下列核查程序：

　　1、询问管理层上述主体经营地址相同的具体原因，与公司是否存在关联关系，是否已履行相应的审议程序和信息披露义务，询问2023年与上述主体的交易往来情况，包括但不限于交易背景、交易金额、交易定价、结算方式、产品交付、往来余额等，询问公司与上述主体交易往来是否具备商业实质，询问公司对上述主体应收、预付余额是否构成关联方资金占用；

　　2、获取公司2023年度往来明细、关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道査询上述主体的工商信息，核查上述主体与公司是否存在关联方关系，检查是否存在其他应披露未披露的关联方；

　　3、针对上述主体，执行实地走访程序和函证程序，并询问是否存在关联关系，询问2023年与公司的交易往来情况；

　　4、根据取得的银行账户流水、银行对账单，核查公司与上述主体之间的往来与交易的真实性、完整性，检查是否存在其他异常的资金流水；

　　5、执行细节测试，从应付账款、预付款项等往来会计记录中选取与上述主体的交易样本，检查与该笔采购相关的采购合同、验收、收货签收单、发票、付款回单等信息，并进行核对，复核公司与上述主体交易往来是否具备商业实质，复核相关余额是否构成关联方资金占用。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　上述主体与公司不存在应披露未披露的关联关系，交易均具备商业实质，公司与上述主体不存在关联方资金占用的情形。

　　5、关于未分配利润。年报显示，期末公司合并报表未分配利润5.62亿元，但母公司报表未分配利润仅0.22万元。请公司：（1）补充披露期末各子公司累计未分配利润金额、盈余资金用途以及近5年向母公司分红情况；（2）结合母子公司资金使用需求、货币资金储备、子公司现金分红政策等，说明未分配利润沉淀在子公司的原因及合理性。

　　一、回复：

　　（一）补充披露期末各子公司累计未分配利润金额、盈余资金用途以及近5年向母公司分红情况；

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合母子公司资金使用需求、货币资金储备、子公司现金分红政策等，说明未分配利润沉淀在子公司的原因及合理性。

　　1、母子公司资金使用需求、货币资金储备情况

　　单位：万元

　　■

　　2、子公司现金分红政策

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　　3、未分配利润沉淀在子公司的原因及合理性

　　上述可知，累计未分配利润金额主要在子公司设计研究院，设计研究院成立于1992年7月，注册资本15,000.00万元，实缴资本8,600.00万元。设计研究院主要从事EPC工程总承包，烟气治理工程服务和能源管理工程服务。截止2023年12月31日，设计研究院净资产63,708.84万元，其中：未分配利润47,702.10万。设计研究院经营较为稳定，已向母公司分红13,600.00万元，已于2024年4月支付完毕。

　　2019年至2023年福鞍股份及设计研究院当年业绩及分红情况如下所示：

　　单位：万元

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　　上表可知，2019年度和2020年度福鞍股份宣告分红，母公司2019年度和2020年度当期净利润金额较少，因此当期净利润主要是设计研究院贡献。2021年开始，福鞍股份计划开展对外投资，因此2021年和2022年均未进行分红，当期净利润同样主要是设计研究院贡献。

　　2019年至2023年设计研究院主要现金流量项目情况如下所示：

　　单位：万元

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　　上表可知，2019年至2020年，设计研究院现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动，2021年至2022年经营活动产生的现金流量较少。

　　2021年开始，BOO、BOT项目开始建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出增加较多，同时当年度购买商品、接受劳务支付的现金亦高于销售商品、提供劳务收到的现金，综合导致2021年现金及现金等价物净增加额为负。

　　2022年度销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均比2021年有所增加，BOO项目的建设使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仍存在较多的支出，综合导致现金及现金等价物净增加额本年度较2021年度增加较多。

　　综上，2019年至2022年设计研究院处于业务扩张阶段，受自身资金使用需求影响未向母公司进行分红。2021年设计研究院BOO、BOT项目陆续开始建设，项目建设资金均由设计研究院承担，导致资金使用较多；同时设计研究院主要从事EPC工程总承包业务，在承接工程项目后，需要预先支付部分工程款给供应商或承包商，以确保项目的顺利进行；设计研究院其他资金使用需求主要为维持日常运营、借款偿还等。

　　公司注重对投资者的回报，未来设计研究院将根据经营情况及资金使用情况陆续向母公司进行分红，以降低未分配利润沉淀规模。

　　由上可知，未分配利润沉淀在子公司主要是各子公司经营情况不同导致，具有合理原因，未来各子公司将根据自身的资金使用需求，有序安排降低未分配利润沉淀规模。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2024年6月22日