本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年5月16日收到贵部下发的《关于江苏博信投资控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0549号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，就问询函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行回复。

　　问题1.年报显示，公司2023年实现营业收入2.79亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入为1.20亿元，较2022年减少45.14%，扣除非经常性损益后的归母净利润-1.76亿元。其中，商品销售业务全年实现营业收入1.60亿元，全部为代理产品销售，无自有产品销售，2021年、2022年自有产品销售收入分别为4725.79万元、2808.97万元。此外，公司2024年第一季度实现营业收入0.22亿元，同比下降66.03%。请公司：（1）补充披露公司自有产品销售模式、客户来源，说明相关业务近三年持续减少，2023年该块业务收入为0的原因；（2）结合前述情况，对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司以前年度相关业务是否存在应扣除收未而按规定扣除的情况；（3）结合公司业务模式、主要客户情况、在手订单等情况，说明公司对业绩持续下滑已采取或拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。请年审会计师对问题（2）发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露公司自有产品销售模式、客户来源，说明相关业务近三年持续减少，2023年该块业务收入为0的原因

　　（一）公司自有产品销售模式及客户来源

　　公司自有产品销售经营策略是以热门产品为核心，集中优势资源，以集采大客户为目标。公司通过国资股东的牵线搭桥，与潜在客户进行洽谈，达成合作意向后双方签署《销售合同》。在合同期间，客户向公司发出《购销订单》，明确所需产品的名称、型号、数量、交货时间、发货方式、运输及付款方式、收货地址等。公司通过仓储管理公司或物流公司配送分发产品。完成交付后，客户会向公司提供相关签收单据。

　　2018年-2022年公司的前十大客户如下表所示，其中2021-2022年所示客户均是通过国资股东的牵线搭桥，公司与潜在客户进行洽谈以寻求达成合作。

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　　（二）自有产品业务持续减少，2023年业务收入为0的原因

　　公司原主要目标客户集群大多与房地产行业关联度较高。2022年以来，国内房地产行业处于深度调整和转型期，至今尚未出现明显复苏迹象，导致对产品的需求显著减少。由于公司目前资源有限，且在需求减少的情况下，开展自有产品业务经营风险较高。因此，公司结合市场环境和内部资源的变化，在控制经营风险的原则下，谨慎制定了自有产品业务的经营策略，并在短期内实施了业务收缩战略。

　　二、结合前述情况，对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司以前年度相关业务不存在应扣除收入而未按规定扣除的情况

　　2021-2023年度，公司营业收入扣除情况如下：

　　单位：万元

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　　2021至2023年度，对于新增贸易业务以及未形成或难以形成稳定业务模式的业务，如代理品牌业务收入、工程物资销售收入、大宗商品销售收入，公司编制各年度营业收入扣除情况表时均进行了扣除。扣除后，公司的营业收入主要包含设备租赁及自有产品两类收入。

　　针对设备租赁业务，该项业务属于公司重点战略布局的装备综合服务类业务，业务真实、合规，具备稳定的业务模式和商业实质，按照相关规则，无需扣除。

　　针对自有产品业务，公司始终坚持以智能硬件自有产品为业务方向，2017年起，公司即确定以智能硬件及其衍生产品业务为战略发展方向，并于2018年开始从事智能硬件自有产品业务，相继推出智能扫地机器人、智能新风产品、智能空气净化器、智能门锁、蓝牙耳机等产品。截至本回复公告之日，公司从事智能硬件自有产品业务的时间已超过6年，2018年至2022连续五年每年均形成一定规模的营业收入。考虑到潜在目标客户行业发展情况、智能硬件产品市场变化情况、公司资金情况等因素，2023年公司对自有产品业务短期内实施业务收缩战略以控制经营风险，但智能硬件业务依然是公司未来发展的核心方向之一。

　　从是否具备稳定业务模式考虑：1.公司智能硬件自有产品业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。公司自2017年确定开展智能硬件自有产品业务以来，从事该项业务时间已超过6年，其中2018至2019年度公司研发投入累计达到1,500万元，之后公司未再进行独立研发；自2021年始，公司基于前期技术积累，根据特定领域的市场需求，采用联合设计、委托加工生产标准化的智能硬件产品，面向行业客户进行销售、供货，形成了稳定的商业模式。公司与厂商联合设计、委托加工的具体模式及关键节点概况如下：

　　■

　　产品委托加工、销售过程中，均依据单个合同进行合同履约执行，合同类型单一，单项履约义务划分清晰合理，收入成本费用核算清晰，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；2.该项业务模式下，公司通过搜集整理不同客户的产品需求，能够根据客户需求进行产品设计和改进，从而实现产品价值的持续提升。2021年及2022年公司智能硬件自有产品毛利率分别为41.59%、39.24%，公司通过产品价值的持续提升，实现了较高的毛利；3.该项业务不存在对客户、供应商重大依赖，具有可持续性。采购方面，公司自有产品业务采用委托加工方式生产，相关委托加工市场较为成熟，可供选择的生产厂商众多，即使现有生产厂商不与公司继续合作，公司亦可较为快速地找到替代生产厂商，不会对公司经营造成不利影响，且智能硬件自有产品采购额占公司采购总额的比重较低，因此，公司不存在对单个供应商的重大依赖。销售方面，公司自2021年以来，确立了以集采大客户为对象的经营策略。对于大客户开发，公司依托于国资股东的牵线搭桥，与多家客户进行分别对接洽谈，2023年公司为控制经营风险，对自有产品业务短期内实施业务收缩战略，但仍然保持与潜在客户正常沟通接洽，且各年度智能硬件自有产品收入占公司营业收入总额的比重较低。因此，公司不存在对单个客户的重大依赖；4.公司对该项业务已有一定规模的投入，公司具备相关业务经验。自2017年起，公司连续开展智能硬件自有产品业务已超过6年，具备相关的业务经验。因此，智能硬件自有产品业务属于公司与正常经营相关的持续性业务，不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，无需进行扣除。

　　三、结合公司业务模式、主要客户情况、在手订单等情况，说明公司对业绩持续下滑已采取或拟采取的应对措施，并充分提示相关风险

　　对于设备租赁业务，目前千平机械在手订单情况共49笔，其中7笔已经超过合同预计租赁期限仍在租赁，其余42笔的预计剩余含税租金为3,590万元。其中履带吊、旋挖钻租赁订单呈现签约次数多、期限短的特点，故当前在手订单多为短期订单，不能覆盖本年度剩余期间，未来收益情况还要依赖未来的接单情况。对业绩下滑，公司已采取或拟采取的措施如下：

　　（一）积极开拓海外市场，扩大业务规模。

　　2024年，千平机械积极布局海外市场，目前千平机械已在沙特注册成立子公司，业务团队正在积极开展项目洽谈拓展等工作。沙特在石油经济支撑下，资金充足，基础设施建设投资多、规模大，建筑设备市场正处于蓬勃发展的阶段。

　　（二）夯实主业，提升业绩。

　　2024年，公司将持续夯实主业，在合理调整业务结构的同时，优化资源配置，积极寻找新的利润增长点，强化经营风险管控，提升企业持续经营能力和盈利能力，努力实现股东利益最大化。优化渠道管理，提升运营能力，有序推进渠道拓展，落实销售战略，稳定收入和利润。

　　（三）提升效率，降低成本。

　　公司将进一步强化公司内部管理，提升财务管理水平，人力资源管理水平，质量管理水平，生产管理水平，安全管理水平。以提升管理水平为抓手使得管理更加精细化、信息化，提升企业运营效率，降低公司运营成本。

　　（四）加强管控，稳保内控。

　　公司将加强对日常经营活动的监管，提升经营管理层及关键岗位人员的稳定性，确保内控制度能够稳定持续有效运行，通过招聘中高级管理人员和高级技术人员以及内部培养员工的方式，确保人员能够匹配各项业务的开展。

　　对于自有产品业务，公司将继续坚持集中优势资源、以热门产品为核心、以集采大客户为对象的经营策略；持续关注行业情况，保持业务团队稳定，为行业复苏做好准备，对此公司已采取或拟采取的措施如下：

　　（一）重新搭建售后体系，公司于2023年年初，重新搭建完整的售后体系，拓宽售后反馈解决渠道，以提高用户的售后体验。

　　（二）持续进行市场分析，公司对以前年度业务储备以及核心产品进行了梳理，进行相关的市场情况分析，以寻求找到高需求、高增长的产品品类，找到适合公司定位的产品。

　　（三）加强商标保护，针对现有产品以及未来可能重点布局的产品，完善具体细分品类的商标保护，陆续完善申请了英文商标“TOPPERS”和中文商标“仁仕”的重点产品商标保护。

　　（四）重视技术调研，基于新技术新消费场景需求的融合应用，公司拜访了多家提供智能解决方案的相关公司，着重了解设备连接、数据分析、AIoT、智能控制等技术，为产品转型升级做好准备。

　　公司将持续落实上述应对措施，提升公司经营效率，抑制业绩下滑趋势。但是，受到宏观因素、行业因素以及公司内部经营管理等多重因素影响，公司未来的经营发展面临多重风险。为避免投资者损失，公司提示投资者注意风险，理性决策，审慎投资。现提示相关风险如下：

　　（一）收入下滑风险

　　2021-2023年度，公司营业收入分别为58,159.04万元、38,649.79万元和27,938.08万元，近三年公司营业收入不断下滑，主要系受宏观经济及行业发展的影响，装备综合服务、智能硬件及衍生产品等业务规模下降所致。若公司不能在合理调整业务结构的基础上优化资源配置，积极寻找新的利润增长点，将会面临营业收入进一步下滑的风险。

　　（二）业绩亏损风险

　　2023年，公司实现营业收入27,938.08万元，实现营业利润-21,283.01万元，实现利润总额-21,526.00万元，实现归属于母公司所有者的净利润-12,379.16万元。若未来市场竞争格局及下游需求等出现重大不利变化，导致公司合同签订量下滑，业务拓展不及预期，而公司期间费用、固定资产折旧等支出持续保持在较高的水平，将可能导致公司面临经营业绩持续亏损的风险。

　　会计师回复：

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述问题（2），会计师执行了以下核查程序：

　　1.对报告期内收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同及验收文件等，评价相关收入确认是否符合博信股份收入确认会计政策，并对交易金额重大的客户执行往来及交易函证等程序，走访、访谈相关客户，分析商业合理性，判断收入确认的真实及准确性；

　　2.获取博信股份编制的2021-2023年度收入扣除情况表，根据历年审计过程中对相关业务执行的审计程序，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，在判断营业收入扣除事项时，重点核查了以下事项：（1）该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。以业务流程为主线，对博信股份与收入确认相关的原始采购合同、采购订单、采购物流信息、采购发票、银行支付流水、入库单据、采购记账凭证、第三方物流中转仓存放记录、销售合同、销售订单、销售发票、物流运输单据、银行收款流水、出库单据、客户提货单证、销售记账凭证等进行全面检查，以判断其整个交易流程的真实性及成本费用核算准确性。经核实，博信股份智能硬件自有产品业务，主要采用产品联合设计-委托加工生产-销售的业务模式，具有完整的投入、加工处理过程和产出能力。产品成本费用核算过程中，依据单个履约合同进行核算，合同类型单一，单项履约义务划分清晰合理，收入成本费用核算清晰，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；（2）该项业务模式公司能否对产品或服务提供加工或转换活动。通过对相关产品实地查看，并走访供应商办公场所/经营场所，访谈关键经办人员，就供应商与博信股份合作细节、合作背景、产品设计生产流程等内容进行实地调查了解核实，核实是否存在重大异常的情形。博信股份通过对智能硬件自有产品进行调研，对产品外观、功能等与生产厂商联合设计和改进，从而实现产品价值的持续提升。2021年及2022年智能硬件自有产品毛利率分别为41.59%、39.24%，公司通过产品价值的持续提升，实现了较高的毛利；（3）该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性。获取博信股份智能硬件自有产品客户、供应商清单明细，通过互联网查询客户、供应商的基本信息，包括工商、银行、税务、注册资本、地址、成立时间、经营范围、法定代表人等基本信息，了解客户、供应商的经营范围、规模等，判断供应商是否具备相关生产资质和生产能力，客户从博信股份所采购的货物是否有合理用途，评价交易的商业合理性，评价该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖。经核实，博信股份及体系内其他公司与智能硬件自有产品相关客户、供应商均无关联关系，相关产品生产可供选择的生产厂商众多，不存在对供应商的重大依赖，客户主要以集采大客户为主，客户所在行业主要为房地产业，客户开发过程中，虽存在国资股东牵线搭桥的情形，但国资股东对交易最终是否能达成影响有限，不存在对客户的重大依赖；（4）公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。获取相关业务前期品牌推广、产品研发等相关资料，核实相关投入真实性、准确性，根据公开及公司所提供的信息，博信股份自2017年起开始开展智能硬件自有产品相关业务，前期研发投入主要集中于2018至2019年，研发投入累计达到1,500万元，之后未再进行独立研发；自2021年始，公司基于前期技术积累，根据特定领域的市场需求，采用联合设计、委托加工生产标准化的智能硬件产品，面向行业客户进行销售、供货，形成了稳定的商业模式。该项业务连续开展超过6年，具备相关业务经验。进而判断是否应当予以扣除。

　　（二）会计师核查结论及核查意见

　　经实施上述审计程序，会计师认为博信股份以前年度相关业务不存在应扣除收入而未按规定扣除的情况。

　　问题2.年报及相关公告显示，公司收购资产江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）2023年度实现营业收入1.17亿元，同比下降32.76%，净利润-1.48亿元，去年同期净利润4436.55万元。业绩承诺完成率-202.44%，业绩承诺方尚需补偿6516.68万元。本期计提商誉减值准备6,677.62万元，已全额计提商誉，计提固定资产减值损失8557.41万元，计提使用权资产减值损失8911.79万元。请公司：（1）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，公司拟采取的保障措施；（2）前期收购千平机械时商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定，收购后至2023年，每年是否充分地计提了商誉减值准备；（3）逐项列示本期发生减值的固定资产和使用权资产情况，包括资产类别、资产名称，账面原值，累计折旧，减值迹象发生时间、减值迹象的具体表现，说明相关资产出现减值迹象的时点，公司在报告期内计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形。说明请年审会计师就问题（2）（3）发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，公司拟采取的保障措施

　　（一）业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排

　　根据公司、全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）与王飞于2021年9月签订《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞承诺标的公司千平机械2021年度、2022年度、2023年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对公司进行现金补偿。补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）。业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。千平机械期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号），2023年度千平机械合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,183.12万元，未达到承诺利润数额7,500.00万元，千平机械2021年-2023年度累计承诺净利润21,000.00万元，累计实现净利润-4,423.59万元，累计承诺完成率为-21.06%，未完成业绩承诺。根据《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》（中兴华核字（2024）第011039号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西千平机械有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60017），业绩承诺期届满后，千平机械100%股权评估价值对比本次交易时千平机械100%股权的作价发生减值。

　　根据《盈利承诺及补偿协议》测算的补偿义务人业绩承诺补偿金额已触及业绩补偿及资产减值补偿金额合计上限8,536.18万元，扣除公司尚未支付的股权转让款2,030万元后，补偿义务人需向公司支付业绩承诺补偿款6,506.18万元。

　　根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞应当在《业绩承诺实现情况专项审核报告》或《资产减值报告》出具后15个工作日内（即2024年5月21日前）将应补偿的现金直接支付给公司。公司已于2024年5月11日向补偿义务人王飞发送了《履约告知函》，要求补偿义务人王飞根据《盈利承诺及补偿协议》的约定足额履行补偿义务。截至本问询函回复之日，公司未收到补偿义务人王飞应支付的业绩承诺补偿款6,506.18万元。公司已聘请相关律师并拟通过司法诉讼等方式向补偿义务人王飞追偿业绩承诺补偿款。

　　（二）业绩承诺方是否具备履约能力，公司拟采取的保障措施

　　2021年9月3日，公司与王飞、赵顺微、千平机械签署了《股权转让及增资协议》，约定王飞应于千平机械股权交割完成后的10个工作日内，将其仍持有的千平机械股权质押给公司或新盾保，并办理完毕质押登记手续。前述股权质押在达成以下任一条件时予以解除：（1）公司、新盾保和王飞协商一致；（2）王飞按照各方另行签署的《盈利承诺及补偿协议》履行完毕相关补偿义务。2021年9月，王飞已将其持有的千平机械剩余30,990,754元注册资本（占千平机械增资后注册资本的42.79%）质押给新盾保，并办理完毕质押登记手续。前述股权质押安排系公司向补偿义务人王飞追偿业绩承诺补偿款的主要保障措施。除此之外，公司拟向法院申请财产保全，包括但不限于冻结补偿义务人王飞个人银行账户等财产保全措施。公司将根据业绩补偿事项的进展情况及时履行信息披露义务，提请投资者关注相关风险。

　　二、前期收购千平机械时商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定，收购后至2023年，每年是否充分地计提了商誉减值准备

　　2021年9月，公司之全资子公司新盾保以股权收购及现金增资的方式，取得千平机械51%股权，并同时取得对千平机械的控制权。合并前，公司与千平机械不受同一方或相同的多方最终控制，合并基准日为2021年9月30日。公司聘请外部评估机构，对截至合并基准日千平机械实际拥有的全部可辨认资产，采用资产基础法进行了评估，并于2021年10月28日出具了《江苏博信投资控股股份有限公司拟合并对价分摊事宜涉及的江西千平机械有限公司可辨认净资产资产评估报告》（中铭评报字[2021]第16206号）。根据评估报告，于评估基准日，千平机械可辨认净资产账面价值为33,391.96万元，评估价值为34,263.22万元。考虑所得税影响后，千平机械可辨认净资产公允价值为33,979.86万元，归属于上市公司的可辨认净资产公允价值为17,329.73万元，公司支付的合并对价为24,950.00万元。公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额7,620.27万元，确认为商誉，符合企业会计准则的相关规定。

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第四条：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。收购后至2023年，公司于每年年末，均对前述并购所形成的商誉进行了减值测试，历年商誉减值测试情况如下：

　　2021年度，公司聘请了外部评估机构对并购千平机械所形成的含商誉资产组进行了减值测试，评估机构于2022年3月15日出具了《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》（中铭评报字[2022]第16051号），根据评估机构出具的资产评估报告，含商誉资产组账面价值72,946.35万元，含商誉资产组可收回金额为75,822.00万元，含商誉资产组可收回价值高于含商誉资产组账面价值，商誉未发生减值。

　　2022年度，公司聘请了外部评估机构对并购千平机械所形成的含商誉资产组进行了减值测试，评估机构于2023年4月26日出具了《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司长期股权投资单位杭州新盾保装备有限公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉长期资产组资产评估报告》（中铭评报字[2023]第16066号），根据评估机构出具的资产评估报告，含商誉资产组账面价值84,848.34万元，含商誉资产组可收回金额为83,000.00万元，全部商誉减值金额为1,848.34万元，归属于上市公司商誉减值金额为942.65万元。

　　2023年度，公司聘请了外部评估机构对并购千平机械所形成的含商誉资产组进行了减值测试，评估机构于2024年4月28日出具了《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司长期股权投资单位杭州新盾保装备有限公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉长期资产组资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60015）。根据评估机构出具的评估报告，含商誉资产组账面价值62,576.90万元，含商誉资产组可收回金额为48,620.17万元，剩余商誉全额减值，归属于上市公司商誉减值金额为6,677.62万元。

　　综上所述，公司前期收购千平机械时商誉的初始确认符合《企业会计准则》的有关规定，收购后至2023年，每年均充分计提了商誉减值准备。

　　三、逐项列示本期发生减值的固定资产和使用权资产情况，包括资产类别、资产名称，账面原值，累计折旧，减值迹象发生时间、减值迹象的具体表现，说明相关资产出现减值迹象的时点，公司在报告期内计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形

　　2023年度，公司合并层面计提固定资产减值损失8,557.41万元，计提使用权资产减值损失8,911.79万元，其中子公司新盾保计提固定资产减值损失1,381.79万元，孙公司千平机械计提固定资产减值损失7,175.62万元，计提使用权资产减值损失8,911.79万元。

　　（一）新盾保计提固定资产减值情况如下：

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　　2023年年末，公司认为新盾保持有的盾构机减值迹象明显，因此，聘用外部评估机构对该项资产进行了减值测试，评估机构于2024年4月28日出具了《杭州新盾保装备有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司持有的?6480mm土压平衡式盾构机资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60025）。根据评估机构出具的资产评估报告，新盾保所持有的盾构机账面价值为3,388.05万元，资产可回收金额为2,006.26万元，减值金额1,381.79万元。

　　自盾构机购入以来，公司与客户之间建立了并维持了良好的合作关系。此外，公司不断与意向客户进行沟通，积极探讨合作的可能性和方案，通过这些沟通，公司能够更好地了解市场需求，调整产品和服务以满足客户的特定需求。盾构机于2022年上半年从施工项目上退场，结合行业情况和市场动态，公司进行了综合判断，评估了盾构机的价值和潜在风险，公司认为在以前年度盾构机并未显示出减值的迹象。

　　（二）千平机械计提长期资产减值情况如下：

　　千平机械之主营业务为工程机械设备租赁，截至2023年12月31日，千平机械持有不同规格型号液压式打桩锤4台、履带式起重机63台、旋挖钻26台，设备于2018年至2022年之间购入，所有设备均处于正常运营状态，无陈旧过时或者其实体已经损坏的设备。根据千平机械的实际经营情况，设备租赁过程中，单台设备并不能独立发挥运营组合作用，不具备独立运营能力和获利能力，基于现有的企业财务核算资料，难以对单项资产的可收回金额进行估计，因此以各项长期资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　2023年度，千平机械设备租赁收入1.17亿元，较2022年度下降32.89%， 归属于母公司所有者净利润-1,861.74万元（计提资产减值前），较2022年度下降141.96%。根据公司、新盾保与补偿义务人王飞于2021年9月签订的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞承诺标的公司千平机械、2023年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于7,500.00万元，2023年平机械计提资产减值前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润完成金额为-2,242.68万元。上述事实均表明，千平机械长期资产组的经济绩效已经低于预期，资产组显示出减值迹象。

　　公司聘请外部评估机构对千平机械长期资产组进行了减值测试，评估机构于2024年4月28日出具了《江西千平机械有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司持有的长期资产组资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60016）。根据评估机构出具的资产评估报告，长期资产组减值前账面价值63,844.21万元，长期资产组可回收价值为48,620.17万元，减值金额15,224.05万元。依照会计准则相关规定，以资产账面价值为权重，将长期资产组减值金额分摊至各项资产，分摊后固定资产计提减值金额6,783.86万元，使用权资产计提减值金额8,440.19万元。分摊后设备减值明细情况如下：

　　单位：万元

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　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》之规定，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。对于收购千平机械所形成的与商誉相关的资产组，公司于每个资产负债表日，均对资产/资产组是否存在可能发生减值的迹象进行判断。2021年度，千平机械与商誉相关资产组的经济绩效与预期基本相符，根据外部评估机构的评估成果，不含商誉资产组可收回金额大于资产组账面价值，长期资产组不存在减值迹象。2022年度，含商誉资产组存在减值迹象，根据外部评估机构的评估成果，不含商誉资产组可收回金额大于资产组账面价值，长期资产组不存在减值迹象。

　　综上所述，公司在报告期内计提减值合理，不存在前期计提不充分的情形。

　　会计师回复：

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述问题（2），会计师执行了以下核查程序：

　　1.对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效；

　　2.复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；

　　3.了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

　　4.复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；

　　5.复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

　　6.根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　针对上述问题（3），会计师执行了以下核查程序：

　　1.了解管理层关于长期资产减值准备相关内部控制和评估流程，并测试了关键控制执行的有效性；

　　2.评估管理层如何识别减值迹象，以及对管理层确定应进行减值测试的长期资产范围进行核对；

　　3.了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

　　4.评估管理层及外部评估专家估计相关长期资产可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；

　　5.获取外部评估机构出具的评估报告，复核外部评估专家减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所作出的重大估计和判断是否合理；

　　6.对未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额重新计算，检查相关计算的准确性；

　　7.根据长期资产减值测试结果，检查长期资产减值的列报和披露是否准确和恰当。

　　（二）会计师核查结论及核查意见

　　经执行上述审计程序，会计师认为：博信股份前期收购千平机械时商誉的初始确认符合《企业会计准则》的有关规定，收购后至2023年，每年均充分计提了商誉减值准备；博信股份在报告期内计提减值合理，不存在前期计提不充分的情形。

　　问题3.年报显示，报告期内公司应收账款期末余额1.72亿元，一年以上账龄占比51.87%，计提坏账准备3225.48万元，计提比例为15.76%。应收账款占公司营业收入比重为64.43%。请公司：（1）说明采用账龄组合计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例确定方法和依据，是否与过往年度存在明显差异；（2）结合行业上下游情况，及公司营业收入变化及采购、销售和信用政策变化等情况，分析公司营业收入下降情况下，应收账款余额保持不变，但坏账计提比例大幅上升的原因，报告期内坏账减值计提是否充分。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、说明采用账龄组合计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例确定方法和依据，是否与过往年度存在明显差异

　　对于应收款项、应收租赁款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期利润。

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。当单项应收账款、应收租赁款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款和应收租赁款及合同资产划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款、应收租赁款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款和应收租赁款的预期信用损失。对组合的减值损失计提比例估计如下：

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　　采用账龄组合计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例确定方法和依据，本年度与过往年度不存在明显差异。

　　二、结合行业上下游情况，及公司营业收入变化及采购、销售和信用政策变化等情况，分析公司营业收入下降情况下，应收账款余额保持不变，但坏账计提比例大幅上升的原因，报告期内坏账减值计提是否充分

　　（一）行业上下游及信用政策情况

　　报告期内，公司设备租赁业务的行业上游为机械设备制造商。中国机械工业联合会数据显示，2023年末，全国机械工业行业应收账款总额8万亿元，同比增长11.1%，增速高于同期全国工业3.5个百分点，占全国工业应收账款的比重达33.7%。机械工业行业应收账款平均回收期为89.9天，比2022年同期延长5.4天，反映出资金回笼速度有所减缓。设备租赁业务的行业下游为建设施工企业，这些企业通常承接大型建设项目，集中度较高，且建设施工企业的资金通常受到业主方付款进度的影响，导致账期相对较长。

　　报告期内，公司智能硬件及衍生品的销售，行业上下游主要为从事智能硬件及衍生品销售业务相关企业，账期相对较短。

　　报告期内，公司针对不同业务板块实施了差异化的信用政策。公司根据客户的信用等级，需求信息、项目利润水平、市场竞争状况等制定不同的信用政策，如：1. 对于设备租赁业务，信用期一般为3-10个月不等，若客户为国有企业等重要客户，公司对其谈判能力相对有限，结算方式、结算周期多依照客户的要求和客户提供的合同条款进行确定。2.对于智能硬件及衍生品销售业务，大部分业务系公司收到客户尾款后发货；少数情况下，客户需在签订销售订单后预付订单总金额5%-10%的货款，交货周期约为15-60天，尾款在商品到货后六个月内支付。综上所述，公司本年度销售信用政策较前期未发生重大变化。

　　（二）公司营业收入和应收账款变化情况

　　营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

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　　应收账款余额变动情况如下：

　　单位：万元

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　　本年度公司设备租赁业务营业收入本年度较同期下降37.02%，应收租赁款较上年同期增长16.59%，应收租赁款主要增长原因系：1.当前建设施工行业仍处于回暖过程中，部分下游客户资金相对紧张，回款速度放缓；2.本年度回款，供应链平台票据大幅增加，截至2023年12月31日，已背书/贴现未到期供应链票据3,300.75万元，对于以供应链平台票据形式收回的应收账款，已背书/贴现未到期，根据《企业会计准则》相关规定，对应应收账款不符合终止确认条件，于资产负债表日转回并计提坏账。本年度公司商品销售收入较上年度下降18.72%，应收商品销售款及坏账准备亦相应下降。

　　应收账款坏账计提变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2023年末应收账款坏账准备的整体计提比例为15.76%，较上年末增加8.15个百分点，主要原因系：1.2023年末公司一年以上账龄的应收账款占比为45.81%，较2022年末的33.09%有所增加，账龄在一年以上的应收账款坏账计提比例为10%-80%，导致实际计提比例整体提升；2.按单项计提坏账准备计提增加，本年度，公司加大应收账款催收力度，对于多次催要无果，客户信用情况根据公开信息无明显恶化的，采用提起诉讼并进行财产保全的措施，如未保全到可执行财产，判断该款项已实际发生损失，预计无法收回，按单项全额计提坏账。对于多次催要无果，且客户信用情况根据公开信息已明显恶化的，预计该类款项收回可能性较小，采用提起诉讼亦无助于款项收回，按单项全额计提坏账。

　　公司本年新增按单项计提坏账准备的应收账款及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　2024年，公司将进一步加大应收账款催收力度，回款状况有望在未来有所改善。

　　综上所述，公司已按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，应收账款坏账计提比例确定方法和依据，与过往年度不存在明显差异，报告期内坏账减值计提充分。

　　会计师回复：

　　（一）会计师核查程序

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1.了解、评价管理层应收账款坏账计提相关的内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性。

　　2.复核了管理层应收账款坏账计提所采用的模型，评估了组合划分、模型选择、关键参数确定及前瞻性信息运用等重大估计和判断的合理性。

　　3.获取管理层应收账款坏账计提计算过程，测试管理层预期信用损失计算的准确性。

　　4.检查相关坏账计提是否按照企业会计准则要求在财务报表中作出恰当的列报和披露；

　　5.持续关注应收账款后续情况，包括但不限于期后回款情况、期后处置情况、法律诉讼情况等内容，评价前期坏账损失计提的合理性和充分性。

　　（二）会计师核查结论及核查意见

　　经实施上述审计程序，会计师认为采用账龄组合计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例确定方法和依据，与过往年度不存在明显差异；报告期内坏账减值计提充分。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月21日