证券代码：600215      证券简称：派斯林     公告编号：临2024-016

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于派斯林数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于派斯林数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0488号）（以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及年审会计师事务所对相关问题进行认真落实和分析，公司已于2024年6月13日披露《关于对上海证券交易所〈关于派斯林数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉部分问题的回复公告》（公告编号：临2024-015），对《工作函》中的部分问题进行了回复。现公司就《工作函》中其余问题一的1-2项进行回复。具体内容如下：

　　问题一、关于经营业绩

　　2023年度,你公司实现营业收入21.37亿元,同比增长91.03%,实现扣非净利润1.43亿元，同比增长595.68%。你公司前期收购的美国万丰为公司目前主要经营资产，主营工业机器人系统集成业务2023年度实现营业收入和净利润分别同比大幅增长100.29%和152.70%，业绩承诺完成率为116.06%，万丰科技无需向公司进行业绩补偿。关注到，2022年度，美国万丰实现扣非净利润1,026.14万美元，业绩承诺完成率仅为53.72%，主要系北美主机厂投资计划延后，原材料供应等因素影响。请你公司进一步核实并补充披露下列事项。

　　1.关于收入确认。工业自动化相关的境外业务为你公司主要收入来源。你公司按照已发生的成本占预估总成本的比例确定履约进度，根据履约进度确认收入，该业务全年实现营业收入19.93亿元，同比增加90.54%。年报显示，你公司按履约进度确认收入时，对于已经取得“无条件收款权”的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。关注到，你公司期末应收账款7.26亿元，同比增加166.89%。合同资产6.06亿元，同比增加45.70%，合计金额同比大幅增长6.44亿元，回款进度较慢。

　　请公司：（1）结合往年影响因素在本年的消除情况，说明美国万丰2023年业绩大幅增长的原因及合理性；（2）结合主要自动化生产线产销具体情况，包括但不限于合同签订日期及金额、履约期限及履约进度，信用期限及回款情况等，说明你公司期末应收账款及合同资产同比大幅增加，回款进度较慢的原因及合理性；（3）补充披露近两年主要供应商及客户、主要应收及应付对象具体情况，销售、采购金额及回款情况等，并说明是否存在客户与供应商重合的情况，如存在，请说明交易背景及真实性：（4）补充披露你公司“无条件收款权”的确定依据及合同资产的划分标准，合同资产的确认及收入计量是否符合《企业会计准则第14号--收入》的相关规定；（5）请年审会计师结合就上述业务审计实施具体情况，包括执行的审计程序及替代审计程序，取得的审计证据及来源等，说明相关收入确认、成本核算和回款情况是否真实、准确、完整。请年审会计师发表意见。

　　2.关于商誉减值测试。你公司商誉账面净值6.84亿元，占期末资产总额比例17.27%，你公司未对相关商誉计提减值。你公司未根据《编报规则第15号》，在年度报告中披露商誉所属资产组具体构成、可回收金额的确定方法、关键参数的选取依据等，请你公司补充披露上述信息，说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性，并对年度报告作出进一步修订。请年审会计师发表意见。

　　1.关于收入确认

　　【公司回复】

　　（1）美国万丰2023年业绩大幅增长的原因及合理性

　　美国万丰2023年业绩大幅增长，一方面由于报告期内受行业政策影响，市场需求持续释放，项目订单大幅增加；另一方面由于2022年同期业绩基数较低。主要原因如下：

　　①受行业政策落地影响，主机厂加大资本开支

　　美国万丰的经营主体Paslin在工业自动化领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，终端客户主要包括北美头部新能源车企、福特、通用、克莱斯勒、丰田、本田、瑞维安、麦格纳、海斯坦普、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等。2022年8月，美国政府颁布的《通胀削减法案》调整了电动汽车抵税及补贴政策。在该法案的刺激下，北美汽车主机厂纷纷推出资本开支计划，大力发展新能源汽车产业，市场需求持续增长。而2022年因政策细则尚未出台、供应链短缺以及产业配套不完善等因素影响，主机厂当年的资本开支相对有限，导致Paslin 2022年前三季度取得项目订单低于预期，同时项目实施延后，部分延期项目的在手订单转入2023年执行。

　　2023年，在良好的市场机遇下，Paslin公司基于在汽车制造自动化领域的长期技术积累、研发投入及项目经验等优势，紧跟客户需求，一方面重点推进全球核心战略主机厂及一级零部件供应商客户的深入合作，另一方面积极开拓新客户和市场领域，项目订单实现大幅增长。

　　②持续优化业务结构，提升非汽车市场空间

　　为优化业务布局及客户结构，降低下游客户的周期性和波动性风险，提高业绩增量，Paslin公司积极推动将汽车制造自动化的先进技术和项目成果在其他工业制造领域的转化。2023年，Paslin快速推进仓储自动化领域项目的交付，与某国际仓储自动化行业战略客户的合作进一步深入，并签订了新一期合作协议；同时，新开拓了装配式建筑行业客户，为客户提供装配自动化生产线，助力客户实现制造产线的数字化、智能化、标准化，不断提升运营效率。报告期内，Paslin非汽车行业客户订单及收入占比快速提升，非汽车工业自动化产线业务实现营业收入同比增长198.99%。

　　③深入推进国际业务协同，提升项目实施效率

　　围绕公司发展战略，以Paslin品牌全球化为目标，结合核心客户的投资计划，为更好的服务客户，公司深入推进中美墨产业布局，在中国上海、长春、成都，美国底特律，墨西哥萨尔提略设有生产基地及研发中心，建设和推进全球供应链采购体系，发挥各地产业优势。通过组建深入融合的国际协作团队，在市场开拓、研发设计、供应链管理、项目实施等方面开展国际业务协作，加快推进项目执行交付，不断提升项目实施效率。

　　综上，2022年由于政策环境的变化以及北美汽车产业链的调整，导致主机厂对汽车生产线的设备投资计划延后；另一方面，由于全球通航受限、国际项目实施受阻等客观原因均对北美汽车产业发展及美国万丰的业绩造成影响，以上因素在2023年已消除或好转。故美国万丰2023年业绩大幅增长符合客观市场及公司内部经营情况，具备合理性。

　　（2）公司期末应收账款及合同资产同比大幅增加、回款进度较慢的原因及合理性

　　公司期末应收账款及合同资产同比大幅增长主要因为销售规模大幅增长所致。公司工业自动化产线业务具有非标式、高度定制化生产的特点，单个项目存在金额较大、项目周期较长的情形，项目周期一般6-18个月不等，且与客户签订的收款条款中，通常设定了不同的收款节点。由于公司2023年项目增加较多，主要项目的进度尚未达到回款节点。

　　2023年公司主要项目合同履行具体情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：①履约进度的确认每月根据项目进度管控表计算已发生的实际成本，并每月对预计总成本进行合理的重新估计，根据已发生的成本占预计总成本的比例计算确定。合同约定的收款权及信用期以达到项目阶段性里程碑并向对方开具发票为起算时点。②上表应收账款与回款金额存在汇率折算差异。

　　2023年末，公司应收账款和合同资产账龄均为1年以内款项。公司客户主要为知名汽车整车厂商和零部件一级供应商，信用程度较高，现金流较好，具有较强的履约能力。

　　公司持续加强项目管理、推进项目进度、加快货款回笼，随着项目的持续推进及交付，主营业务回款良好。2024年第一季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金92,855.76万元、同比增长461.21%。

　　综上，公司期末应收账款及合同资产同比大幅增加，回款进度符合项目实施进度，符合公司实际经营情况。

　　（3）公司近两年主要供应商及客户、主要应收及应付对象，销售、采购金额及回款情况，是否存在客户与供应商重合的情况的说明

　　公司近两年主要供应商及客户如下：

　　2023年前十大供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　2022年前十大供应商情况单位：万元

　　■

　　2023年前十大客户情况单位：万元

　　■

　　2022年前十大客户情况

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司2022、2023年度不存在主要供应商及客户重合的情况。

　　（4）公司“无条件收款权”的确定依据及合同资产的划分标准，合同资产的确认及收入计量是否符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定

　　公司的收入政策为：本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定：企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

　　公司根据《企业会计准则第14号一一收入》的规定，按照已发生的成本占预计总成本的比例确定合同资产，根据销售合同的约定和项目完成进度，经与客户确认收款节点后，将相关款项从合同资产转至应收账款列报，即根据合同约定，达到收款节点后，该权利仅取决于时间流逝的因素。以公司与Magna签订的某汽车制造自动化产线项目合同为例，相关合同约定及公司确认合同资产方式如下：

　　设计批准、在公司工厂机械施工、在公司工厂试运行成功、在客户工厂运行成功，于项目节点达成后，获得向客户无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利。每个月月末，公司依照收入确认政策，根据已发生的成本占预计总成本的比例确定已完成劳务的进度，列报于合同资产。其中，合同总成本在项目承接时由项目管理部进行预计，每月根据订单执行情况调整实际成本和预计成本之间的差异，并对合同总成本进行重新估计，履约进度根据月度预计合同总成本的占比进行确定。比如资产负债表日，该项目的进度83.03%，已完成在公司工厂机械施工，尚未完成在公司现场试运行成功，即根据合同约定，55%的合同履约义务已经获得无条件收款权，对应的收取价款的权利列报于应收账款，83.03%超出55%的合同履约义务，即28.03%的合同履约义务，对应的收取价款的权利列报于合同资产。对应的该项目该合同资产的金额因已发生相应的成本，已向客户转让商品而有权收取对价的权利，但项目节点前的合同履约义务尚未完成，即该权利取决于时间流逝之外的其他因素，列报于合同资产符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定。

　　综上，公司合同资产的确认及收入计量符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。

　　【年审会计师意见】

　　（1）核查程序

　　针对公司收入确认、成本核算及回款情况，我们在2023年度财务报表审计中实施审计程序如下：

　　①了解、评价和测试公司相关内部控制设计及执行有效性，通过现场访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司收入相关的关键内部控制，公司各业务的流程以及各环节成本投入情况，评价控制设计是否合理，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②检查收入确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求；

　　③获取报告期内及期后项目收入成本明细表，抽取72%的项目样本进行测试，获取项目立项资料、报价文件、客户采购订单、发票、以会议方式访谈大客户，重新计算项目进度、按照投入进度复核收入确认金额，核对银行回款记录等佐证。结合同行业可比公司的收入确认情况，分析公司收入确认的合理性；

　　④通过访谈前五位供应商、公司项目负责人及财务部门相关人员，了解公司预计总成本编制、审核及变动流程，抽样选取报告期内项目的预计总成本编制依据和过程并进行复核，获取报告期内成本结构明细，分析材料成本、人工成本、差旅费、间接费用的占比，以及同期变化；

　　⑤检查公司报告期内主要项目材料成本采购订单、发票，项目工时记录，核对工资明细，并实施存货实地监盘程序，观察项目材料收发情况等，以核查公司核算的实际成本是否真实准确；

　　⑥执行函证程序，对报告期应收账款余额进行函证，获取期后银行对账单及流水、期后回款单，检查期后回款情况，评价应收账款期末余额的真实性及准确性；

　　⑦对公司重大客户及项目的订单明细、金额、应收款项余额、项目节点进度等情况进行函证，已函证重大客户及项目的比例为82%；结合与重要客户的访谈，了解客户的生产情况、经营环境、订单项目节点确认进度等。

　　（2）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为：公司的收入确认、成本核算和回款情况真实、准确、完整，符合商业实质及相关会计准则。

　　2.关于商誉减值测试

　　【公司回复】

　　（1）商誉所属资产组具体构成、可回收金额的确定方法、关键参数的选取依据，本年度未计提商誉减值的原因及合理性

　　公司于2021年9月收购美国万丰100.00%股权，属于同一控制下并购，本次收购不产生新的商誉，公司账面商誉为美国万丰前期历史收购Paslin所形成。

　　1）商誉所属资产组具体构成

　　本次商誉减值测试范围中的资产组包括：

　　①直接归属资产组的可辨认资产为固定资产、在建工程、长期待摊费用。

　　②商誉为派斯林合并Paslin所形成的商誉9,654.78万美元为收购Paslin 100%股权对应的商誉。

　　本次减值测试根据派斯林对Paslin的收购比例加回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为13,772.74万美元，2023年度资产组账面公允价值及包含商誉的相关资产组的账面价值详见下表：

　　单位：万美元

　　■

　　2）可回收金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

　　本次商誉减值测试采用预计未来现金流量现值估计含商誉资产组的可回收金额，符合《企业会计准则第8号一资产减值》的要求。

　　3）关键参数的选取依据

　　①商誉减值测试所基于的主要假设

　　A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　E.本次测算各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　F.假设基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　G.本次测算不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等因素对被评估单位供应链及运营所带来的影响。

　　H.在采用预计未来流量现值方法测算包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

　　I.在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。

　　J.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　K.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　②预测期收入增长率及依据

　　本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2024-2027年营业收入复合增长率为6.54%，2028年的预测营业收入与2027年的预测营业收入一致。美国Paslin业务主要以北美市场为主，营业收入增长率的选择需要更多的考虑北美市场环境。公司营业收入增长率的选择符合北美汽车市场增长趋势。

　　③折现率的选取及依据

　　A.税后折现率的确定

　　税后折现率参考资本加权平均成本模型计算。具体公式为：

　　■

　　式中：

　　rd：扣税后付息债务利率，根据同行业可比公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率；

　　Wd：同行业可比公司的债务比率；

　　We：同行业可比公司的股权资本比率；

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；具体公式为：

　　■

　　式中：

　　无风险收益率rf，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均无风险利率作为无风险报酬率。

　　市场期望报酬率rm，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均市场预期报酬率。

　　(e值，取彭博自2019年1月至2023年12月美国相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数后得到商誉资产组权益资本预期风险系数的估计值。

　　由上述公式测算得到的税后折现率为10%。

　　B.税前折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

　　■

　　根据上述公式测算后税前折现率估算结果为10.5%。

　　4）本年度未计提商誉减值的原因及合理性

　　①本年未计提商誉减值的原因

　　公司在对商誉进行减值测试时，参考了中联评报字【2024】第1010号《资产评估报告》的评估结果。截至2023年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为9,654.78万美元，与商誉相关的资产组的账面价值为4,117.96万美元，合计13,772.74万美元，商誉资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额不低于22,000.00万美元（取整），以基准日央行美元兑人民币汇率中间价7.0827折算为人民币155,000.00万元（取整）。商誉资产组可回收金额大于其账面金额。经测试，2023年度无需计提商誉减值损失。

　　②本年未计提商誉减值的合理性

　　鉴于Paslin 2023年业绩表现较好，所处行业具有一定发展潜力，未来具备较好的可持续经营能力，未出现商誉减值迹象，因此本次未计提商誉减值具备合理性。

　　【年审会计师意见】

　　（1）核查程序

　　①检查商誉形成的原因及所属资产组构成情况，并获取相关资料，验证商誉金额的正确性；

　　②了解公司所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响，分析市场趋势对商誉所在的资产组未来现金流的影响程度，结合与美国Paslin公司管理层进行访谈，了解公司未来5年战略规划及盈利预测情况，判断预计未来现金流预测的合理性；

　　③获取外部评估专家出具的商誉减值评估报告，评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，并对其减值测试过程及重要判断（特别是数据引用，参数选取，假设认定等）执行分析程序，评价专家工作的恰当性；

　　④根据商誉减值测试的结果，检查商誉列报和披露是否正确。

　　（2）核查意见

　　经过核查，我们认为：公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情况相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年六月二十一日