单位：万元

　　■

　　截至2023年末，公司一年内到期的债务金额合计为271,541.82万元，公司速动资产金额合计为468,189.04万元，可覆盖该部分到期借款。

　　截至2023年末，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；

　　资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　根据上表数据，公司流动比率、速动比率分别为2.00和1.66，利息保障倍数为1.21，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，整体而言偿债能力较好，流动性风险较为可控。

　　四、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、取得并审阅公司日常经营周转资金需求测算、长短期借款台账及合同，访谈公司相关负责人员，了解公司项目融资需求、借款资金用途及利率等；

　　2、获取公司有息负债、利息支出相关明细表，核查有息负债与财务费用的匹配性；

　　3、查阅上市公司定期报告及审计报告，分析公司偿债能力和流动性风险。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间；公司已补充披露有息负债平均余额与财务费用的匹配性；截至报告期末，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途；电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入；公司在上市以来融资主要系用于围绕主营业务开展的项目建设和技术研发等；随着公司业务规模持续扩张，公司流动资金的需求不断加大，公司通过借款缓解公司的资金压力，符合公司实际经营情况，具备商业合理性；公司已补充披露债务到期情况与偿债安排，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析。

　　五、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司长短期借款台账及合同，了解公司项目融资需求、借款资金用途及利率等，检查借款利息费用的准确性；

　　2、获取公司应付债券发行文件及明细表、回购义务负债合同及明细表，检查债券利息费用、回购义务负债的准确性；

　　3、根据公司的财务状况和实际经营情况，分析公司的偿债能力和流动性风险。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间；公司已补充披露有息负债平均余额与财务费用的匹配性；截至报告期末，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途；电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入；公司在上市以来融资主要系用于围绕主营业务开展的项目建设和技术研发等；随着公司业务规模持续扩张，公司流动资金的需求不断加大，公司通过借款缓解公司的资金压力，符合公司实际经营情况，具备商业合理性；公司已补充披露债务到期情况与偿债安排，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析。

　　问题8、关于应付款项。年报显示，2023年末，公司应付票据余额为11.79亿元，同比增加448.38%，主要是开具银行承兑汇票、信用证支付设备款增加所致；应付账款余额为10.13亿元，同比增加24.38%。货币资金余额中受限金额为8.88亿元，同比增加1142.88%，用于银行承兑汇票、保函及信用证保证金。

　　请公司：（1）补充披露前五大应付票据、应付账款对应的交易对方名称、采购产品、付款政策、关联关系，说明应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性；（2）结合公司本年票据结算、保证金比例情况，说明应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因；（3）补充披露受限货币资金的存放银行、利率水平、账户性质、与利息收入匹配性，说明是否存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

　　一、补充披露前五大应付票据、应付账款对应的交易对方名称、采购产品、付款政策、关联关系，说明应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性

　　（一）前五大应付票据情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）前五大应付账款情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性

　　2023年末，公司应付款项余额大幅上升主要系随着2023年内公司在建工程项目持续推进，2023年末形成的未支付工程验收款、设备款金额较高所致。

　　二、结合公司本年票据结算、保证金比例情况，说明应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因

　　由于中国工商银行梅州分行、梅州客商银行等承兑行要求的票据保证金比例较高，公司应付票据保证金比例有所提高，2023年末公司应付票据保证金平均比例较上年末增长了22.69%；此外，由于公司下半年开展光伏新业务，2023年末保函及信用证保证金有所增加，导致应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异。

　　三、补充披露受限货币资金的存放银行、利率水平、账户性质、与利息收入匹配性，说明是否存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况

　　公司受限货币资金情况如下：

　　■

　　公司受限货币资金产生的利息收入为918.63万元，占该项目货币资金日均余额的比例为2.87%，处于约定的年利率范围内，利息收入与受限货币资金日均余额匹配。公司不存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

　　四、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取应付账款往来明细、应付票据明细，抽查部分供应商合同，检查对应的供应商名称、采购产品、付款政策；

　　2、检查供应商工商登记信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　3、核查应付账款明细表，了解分析应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性；

　　4、获取应付票据台账，检查票据结算情况及保证金缴纳情况，分析应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因；

　　5、获取受限货币资金明细、利息收入明细，核对受限货币资金的存放银行、利率水平、账户性质，与利息收入匹配性，获取审计师货币资金函证，核查分析是否存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露前五大应付票据、应付账款对应的交易对方名称等信息，应付款项余额大幅上升的原因是2023年末形成的未支付工程验收款、设备款金额较高；截至2023年末，公司应付票据余额117,887.09万元，较上年增长448.38%，2023年末公司应付票据保证金平均比例为66.82%，较上年末增长22.69%，由于承兑行要求的票据保证金比例增加，公司应付票据保证金比例有所提高；此外，由于下半年开展光伏新业务，2023年末保函及信用证保证金有所增加，导致应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异；公司已补充披露受限货币资金的信息，未发现其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

　　五、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取应付账款往来明细、应付票据明细，抽查供应商合同，检查对应的供应商名称、采购产品、付款政策，对供应商发函询证；

　　2、复核公司提供的关联方清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对，检查应付票据、应付账款前五大供应商是否与公司存在关联关系；

　　3、核查应付账款变动表，了解分析应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性；

　　4、获取应付票据台账，检查票据结算情况及保证金缴纳情况，分析应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因；

　　5、获取受限货币资金明细、利息收入明细，核对受限货币资金的存放银行、利率水平、账户性质，与利息收入匹配性，向银行发函询证，核查分析是否存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露前五大应付票据、应付账款对应的交易对方名称等信息，应付款项余额大幅上升的原因是2023年末形成的未支付工程验收款、设备款金额较高；截至2023年末，公司应付票据余额117,887.09万元，较上年增长448.38%，2023年末公司应付票据保证金平均比例为66.82%，较上年末增长22.69%，由于承兑行要求的票据保证金比例增加，公司应付票据保证金比例有所提高；此外，由于下半年开展光伏新业务，2023年末保函及信用证保证金有所增加，导致应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异；公司已补充披露受限货币资金的信息，未发现其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

　　问题9、关于应收款项融资。年报显示，2023年末公司应收款项融资余额为4.46亿元，同比增加80.46%。其中应收账款一信用证余额为2.59亿元，期末已背书或贴现并终止确认的金额为5.59万元。

　　请公司：（1）补充披露应收账款一信用证的主要交易对方、发生背景、账龄、坏账计提政策，说明是否应当充分计提坏账准备；（2）补充披露期末已背书或贴现并终止确认的应收账款一信用证受让方，结合合同具体安排说明是否满足终止确认条件，相关会计处理是否合规。

　　一、补充披露应收账款一信用证的主要交易对方、发生背景、账龄、坏账计提政策，说明是否应当充分计提坏账准备

　　截至2023年末，应收款项融资中应收账款一信用证的主要情况如下：

　　■

　　公司向客户销售铜箔产品，客户向银行申请开立信用证用以支付货款。截至2023年12月31日，应收款项融资中应收账款一信用证均来自于客户宁德时代及其关联公司，公司收到的信用证均来自于信用等级较高的6+9银行，公司管理该项金融资产的业务模式为“兼有收取合同现金流量目的及出售目的”。故公司将其分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”的金融资产计入应收款项融资。期末公司应收款项融资的公允价值接近账面价值，根据公司的会计政策无需对应收款项融资计提坏账准备。

　　二、补充披露期末已背书或贴现并终止确认的应收账款一信用证受让方，结合合同具体安排说明是否满足终止确认条件，相关会计处理是否合规

　　截至2023年12月31日，公司已贴现尚未到期并终止确认的应收账款-信用证情况如下：

　　■

　　截至2023年12月31日，公司已贴现尚未到期并终止确认的应收账款-信用证合计金额5.59亿元，期末已贴现未到期的信用证均为信用等级较高的6+9银行开立，承兑行信用等级高，信用风险和延期付款风险很小，且信用证贴现均为无追索权贴现，因此公司期末对已贴现尚未到期的信用证予以终止确认。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取并审阅公司报告期期末的信用证余额明细、会计师关于公司2023年收到信用证的函证；

　　2、审阅公司年度报告及审计报告，了解公司的坏账计提政策；

　　3、了解应收账款-信用证发生的业务背景，获取并审阅公司已贴现尚未到期并终止确认的应收账款-信用证的相关记录，了解公司管理应收账款-信用证的业务模式、已背书或贴现后终止确认的会计处理，核查会计处理的合规性。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露应收款项融资中应收账款一信用证的主要交易对方、发生背景、账龄、坏账计提政策，公司不对应收账款-信用证计提坏账准备具备合理性；公司已补充披露期末已背书或贴现并终止确认的应收账款信用证受让方，公司对已贴现尚未到期应收账款-信用证终止确认符合《企业会计准则》的要求，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　四、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司信用证台账并于资产负债表日对留存的信用证实施盘点；

　　2、对报告期内公司所收到的信用证向申请开立单位发函询证，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出仓单、第三方物流公司产品运输单以及客户签收单等；

　　3、复核公司坏账计提政策及坏账计提计算表；

　　4、检查贴现协议及银行回单，复核公司终止确认的会计处理是否符合企业会计准则相关规定

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露应收款项融资中应收账款一信用证的主要交易对方、发生背景、账龄、坏账计提政策，公司不对应收账款-信用证计提坏账准备具备合理性；公司已补充披露期末已贴现并终止确认的应收账款信用证受让方，公司对已贴现尚未到期应收账款-信用证终止确认符合《企业会计准则》的要求，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题10、关于递延所得税资产。年报显示，2023年末公司递延所得税资产余额为4,890.78万元，同比增加508.11%，主要是可抵扣亏损、政府补助产生的可抵扣暂时性差异。

　　请公司补充披露递延所得税资产形成及增加的具体原因，并列示详细的计算过程，说明递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在通过调节递延所得税费用影响净利润金额的情形。

　　一、递延所得税资产计算过程

　　2023年末公司未经抵销的递延所得税资产形成及计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、递延所得税资产增加原因

　　报告期内，公司递延所得税资产变动较大的项目主要为政府补助及可抵扣亏损。

　　（一）政府补助

　　根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号），“六、关于企业取得政府财政资金的收入时间确认问题：企业按照市场价格销售货物、提供劳务服务等，凡由政府财政部门根据企业销售货物、提供劳务服务的数量、金额的一定比例给予全部或部分资金支付的，应当按照权责发生制原则确认收入。企业取得的各种政府财政支付，如财政补贴、补助、补偿、退税等，应当按照实际取得收入的时间确认收入。”

　　公司收到较多的与资产相关的政府补助，会计上按照政策摊销计入其他收益，但根据税法规定，应当在实际取得收入的当期确认收入申报纳税，从而产生税会差异，因此，公司应将与资产相关的政府补助尚未摊销确认收入的17,388.56万元申报纳税，并确认递延所得税资产3,573.86万元。

　　（二）可抵扣亏损

　　本年度可抵扣亏损变动较大主要原因是江西嘉元科技有限公司、嘉元科技（宁德）有限公司两家子公司尚处于前期投入阶段，需投入大量资金用于厂房、设备的建设和调试、市场开拓等工作，导致该阶段公司收入难以覆盖成本及费用，并且本年度在建工程转固较多，产生的折旧费用较高，从而导致亏损扩大。预计公司产生规模效应后，未来五年能够产生足额利润用于弥补亏损，因此，公司对可抵扣亏损确认了递延所得税资产。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司所确认的递延所得税资产均符合《企业会计准则》相关规定，不存在通过调节递延所得税费用影响净利润金额的情形。

　　三、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅发行人各子公司历史财务报表，了解发行人历史亏损情况；

　　2、查阅公司递延所得税资产明细表，复核报告期内公司未弥补亏损金额与递延所得税计提金额；

　　3、检查被审计单位用于确认递延所得税资产的税率是否符合税法的规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量，复核各项可抵扣暂时性差异。

　　（二）核查结论

　　经核查，企业确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》相关规定，不存在通过调节递延所得税费用影响利润金额的情形。

　　四、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取并复核公司递延所得税资产计算表；

　　2、获取企业所得税纳税申报表，查阅相关税收法规，复核公司确认的各项递延所得税资产是否符合规定；

　　3、获取亏损公司的盈利预测，评估确认递延所得税资产的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》相关规定，不存在通过调节递延所得税费用影响利润金额的情形。

　　问题11、关于固定资产减值。年报显示，2023年末公司固定资产余额为53.41亿元，同比增加94.57%，主要是在建工程结转固定资产增加所致，包括宁德嘉元年产1.5万吨高性能铜箔项目、江西嘉元年产2万吨电解铜箔项目、江西嘉元年产1.5万吨电解铜箔项目等。

　　请公司结合铜箔业务毛利率大幅下滑、目前产能利用率水平、订单导入情况等，说明固定资产中主要产线的减值测试过程，是否足额计提减值准备。

　　一、固定资产中主要产线的减值测试情况

　　综合铜箔业务毛利率、目前产能利用率水平、订单导入情况等，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对固定资产中主要产线进行了减值测试，具体如下：

　　■

　　根据上述分析，公司已对固定资产减值进行测算。公司2023年末确定期末固定资产的可回收金额的过程如下：可回收金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　虽然铜箔行业供给出现阶段性过剩，2024年1季度公司经营业绩持续下滑，但在行业洗牌的过程中，会淘汰掉一些规模较小或无效的产能。未来锂电铜箔行业发展会向行业头部集中，落后产能会出清。届时，公司的行业竞争优势将会显现，公司经营状况将会明显改善，产能和设备利用率将会提升。目前公司厂房状况良好，外观及内饰均较新，厂房内设备均能正常运转且成新率较高。另外，公司设备通用性较强，可以适用多个规格产品的生产。公司设备大多从国内外知名厂商采购，均较为高端，可以适应未来产品的升级改造，预计可以持续对公司带来经济利益流入。

　　公司仅识别出了少量需要更新的设备，并对其充分、合理地计提了减值准备，其他主要产线设备无需计提减值准备。

　　若未来行业变动与公司预期差异较大，产品市场价格持续大幅下跌，资产利用率持续降低，导致固定资产未来可收回金额低于其账面价值，则存在固定资产减值风险。

　　二、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、获取并审阅公司固定资产中主要产线的产能利用率、订单导入的相关资料；

　　2、取得并审阅固定资产主要产线减值测试过程、公司定期报告及审计报告，评价公司的固定资产减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。

　　（二）核查结论

　　除了少量需更新设备公司已计提减值准备之外，未发现截至2023年末公司固定资产中主要产线存在需计提减值准备的情况。

　　三、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解公司固定资产管理相关内部控制并测试其有效性；

　　2、了解公司关于固定资产减值迹象识别的方法，了解资产组划分的方法和标准；

　　3、对期末固定资产执行监盘程序，关注固定资产是否存在毁损、盘亏长期闲置的情形，评价公司对减值迹象的识别是否充分；

　　4、获取并审阅公司固定资产中主要产线的产能利用率、订单导入的相关资料；

　　5、了解、评估管理层对固定资产减值迹象的判断及其依据，测试管理层减值测试所依据的基础数据及减值测试模型的计算准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司仅有少量资产出现减值，已准确、充分且合理计提减值准备，符合企业会计准则的要求。

　　问题12、关于存货跌价准备。年报显示，2023年末，公司存货余额为9.71亿元，跌价准备余额为1,647.00万元，占比1.70%，对发出商品、周转材料、委托加工物资均未计提跌价准备。

　　请公司补充披露存货跌价准备计提的依据及相应测算过程，同时结合原材料及产品价格变动情况、在手订单执行情况，说明跌价准备计提情况与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性，是否存在计提不充分的情形。

　　一、补充披露存货跌价准备计提的依据及相应测算过程

　　根据《企业会计准则第1号存货》的规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低进行后续计量，当公司期末存货成本高于可变现净值时，按照差额计提存货跌价准备。公司具体的存货跌价测算过程如下：

　　（一）原材料

　　以所生产的产成品近期平均售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备。

　　（二）库存商品

　　1、已有订单的存货，以订单售价扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备；

　　2、无订单，近期有销售的存货，以近期售价扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备；

　　3、近期无销售的存货，以同类售价作为近期售价，扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备；

　　4、近期无销售，也无同类售价，以同行可比售价作为近期售价，扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备；

　　5、已退货不能再进行销售的存货，需考虑重新加工，以近期平均售价减去重新加工所需的人工和制费、运费税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备；

　　6、生产日期超过6个月保质期的需考虑重新加工，以近期平均售价减去重新加工所需的人工和制费、运费税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）发出商品

　　以订单售价扣减运费、税费等其他费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备。

　　（四）委托加工物资

　　委托加工物资系湖南嘉元隆源科技有限公司委外加工的铜线，期末余额全部系铜材料的成本，以所生产的产成品近期平均售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备。

　　（五）周转材料

　　周转材料主要为低值易耗品及包装物，流转快，通用性强，根据期末盘点情况，对无法再投入使用的材料，按预计处置收回的金额减去处置费用作为可变现净值，成本高于其可变现净值的，按差额计提存货跌价准备。

　　二、结合原材料及产品价格变动情况、在手订单执行情况，说明跌价准备计提情况与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性，是否存在计提不充分的情形

　　（一）原材料价格变动情况

　　公司存货中原材料主要为铜材，采购价格受市场影响逐年上涨，2022年、2023年及2024年1-3月的平均采购价格（不含税）分别为60.28元/千克、60.65元/千克、60.97元/千克。

　　（二）产品价格变动情况

　　单位：元/千克（不含税）

　　■

　　受市场影响，公司主要产品锂电铜箔及标准铜箔的价格呈现一定下降趋势。

　　（三）在手订单执行情况

　　公司在手订单执行情况良好，具体情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　公司存货跌价准备计提情况与同行业比较：

　　■

　　注：数据来源于同行业可比公司2023年度报告

　　同行业可比公司对存货跌价的计提比例存在一定的差异，公司的计提比例无明显偏低情况，存货跌价准备计提相对充分。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临进一步跌价损失。

　　三、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解公司存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司的存货跌价准备计提会计政策进行对比，分析公司存货跌价计提方法的合理性；

　　2、获取并审阅了公司存货跌价准备计提明细表及计算过程。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露存货跌价准备计提的依据及相应测算过程，同行业可比公司对存货跌价的计提比例存在一定的差异，公司的计提比例无明显偏低情况，未发现存货跌价准备计提不充分的情形。

　　四、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解公司存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提所依据的参数、假设和方法，与同行业可比公司的存货跌价准备计提会计政策进行对比，分析公司存货跌价计提方法的合理性；

　　2、了解公司存货跌价准备测试的具体过程，复核分析公司不同类别存货的跌价准备计提的充分性；

　　3、获取公司存货跌价准备计提明细表及计算过程，对期末存货跌价准备计提情况执行重新计算程序。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，虽公司与同行业可比公司之间因存货结构差异而产生存货跌价准备计提比例差异，但公司已按照企业会计准则规定充分、适当计提了存货跌价准备。

　　问题13、关于对山东嘉元的商誉。年报显示，公司前期收购山东嘉元新能源材料有限公司形成商誉期末余额2,120.01万元，山东嘉元本期净利润-1,010.25万元，公司未计提商誉减值。商誉可收回金额的具体确定方法中对山东嘉元的净利率预测为4.86%。 请公司补充披露商誉减值测试的具体计算过程，使用的关键参数如营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等的具体数额、选取依据，并结合被投资单位的主要财务数据、经营情况，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。

　　一、商誉减值测试的具体计算过程

　　嘉元科技聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估师”）对山东嘉元商誉进行减值测试，并出具了《广东嘉元科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的山东嘉元新能源材料有限公司含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0071号），商誉减值测试计算过程及关键参数数额、选取依据具体情况如下：

　　（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　山东嘉元新能源材料有限公司资产组包括：经营性流动资产、固定资产等各类可辨认资产以及与资产组不可分割的负债和商誉。

　　单位：万元

　　■

　　（二）商誉减值测试过程、使用的关键参数及选取依据

　　1、使用的评估方法及预期期限

　　本次商誉减值测试采用收益法计算资产预计未来现金流量的现值以确定评估对象的可收回金额，预测期年限为2024年至2028年共5年。

　　2、营业收入及增长率预测及参数选取依据

　　公司主要产品为锂电铜箔的制造与销售。历史数据如下：

　　■

　　公司2020-2022年收入处于稳步上升的趋势，2022年公司对已有的设备进行了提质增效的技改，同时增加新的生产线，新生产线在2022年4月投产，新生产线未纳入商誉减值测试的资产组范围，公司2022年、2023年销售量分别为6,730.58吨、6,297.18吨，超过含商誉资产组的产能5,000.00吨，根据公司实际生产经营情况及相关资产组的范围，未来预测期内以资产组的产能5,000.00吨进行预测，其中销售量预计保持不变，单价根据市场行情预计了小幅增长，平均增长率约为0.64%左右。预测期内营业收入及增长率如下：

　　■

　　3、营业成本及毛利率预测及参数选取依据

　　公司历史年度成本情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　历史年度毛利率主要受原材料-铜的价格影响，如铜每周均价、阴极辊采购价及加工费、燃料动力及制造费用等成本。由于受2023年市场行情影响，锂电铜箔加工费呈现出下滑态势，下游新能源汽车市场受国补谢幕影响，市场需求放缓，加工费出现下滑，此外电池端受碳酸锂等原料价格波动影响，开工率下降，需求恢复情况一般，电池企业成品库存高企，电池企业向上压价以缓解成本压力，锂电铜箔加工费持续承压，行业整体毛利有所下降，同时由于增加新的生产线，折旧大幅增加，使得资产组占有方2023年毛利急剧下降。

　　本次含商誉资产组不包括新增的生产线，故新增生产线的折旧也不纳入营业成本的预测范围，预测期毛利稳步小幅提升，毛利率平均增长约0.94%，逐步恢复至历史平均水平。预测年度主营业务成本预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、各项费用及费用率预测及参数选取依据

　　历史年度各项费用及费用率如下：

　　单位：万元

　　■

　　预测期各项费用及费用率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　税金及附加包括房产税、土地使用税、印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。评估师通过对历史税金进行分析，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加按流转税的7%、3%、2%的税率计算得出。

　　销售费用包括工资及其他费用等，由于公司主要是通过母公司进行对外销售，历史年度来看，销售费用占比很小。预测以后各年的销售费用以维持企业正常运转所需保底销售费用进行。

　　管理费用包括工资、折旧费、无形资产及待摊费用摊销、差旅费、招待费等。对于工资，公司人员数量变动将参考收入增速变动，人均工资变化不大。折旧费和无形资产摊销费未来相对稳定，考虑公司原有的固定资产及无形资产和新增的固定资产按照公司现行的折旧政策计算各年折旧与摊销。除工资、折旧与摊销外的其他管理费用，由于未来预测以一个车间的水平进行，同时，未来年度企业规模不会发生大的变化，因此预测以后各年的其他类别管理费用按评估基准日时的费用水平考虑资产组划分后的情况进行确认。

　　5、净利润及净利率预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　商誉减值测试评估中预测净利润口径为息税前利润，公司2020-2023年同口径下的息税前利润率分别为4.01%、7.94%、7.02%、0.77%，预测期利润率与公司历史年度同口径利润率不存在显著差异。

　　6、企业自由现金流预测

　　单位：万元

　　■

　　7、折现率

　　考虑待估公司的主营业务为锂电铜箔业务，因此在计算折现率时，采用锂电铜箔行业的上市公司数据进行计算，以利用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

　　（1）权益资本成本

　　资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本按照下面的公式确定：

　　Rt=Rf+β×MRP+Rc

　　其中：Rt：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：行业风险调整系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险报酬率

　　A、无风险收益率Rf

　　无风险利率以Wind上查询的距离评估基准日10年以上的中长期国债的到期收益率算术平均值表示。无风险利率取3.49%。

　　B、β系数的确定

　　评估人员从万得金融服务平台等专业财经资讯平台获得样本上市公司剔除财务杠杆的Beta系数（βU），然后将其换算为具有资产组占有方目标财务杠杆系数的Beta系数（β）。

　　β=βU×[1+（1-t）D/E]；其中：t：资产组占有方的所得税率；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值

　　样本上市公司的βU值：

　　■

　　使用公式：没有财务杠杆的Beta系数βUi平均值×（1+（1-企业所得税率）*被评估资产组目标债务权益比（D/E））进行调整，计算得出预测年度的β系数为0.6265。

　　C、中国市场风险溢价ERP的确定

　　市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

　　《监管规则适用指引一一评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。

　　因此，以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对市场风险溢价进行了测算，市场风险溢价用公式表示为：

　　中国市场风险溢价=中国股票市场风险报酬率E[Rm]－中国无风险利率Rf

　　①首先确定市场风险报酬率（E[Rm]）：

　　在本次评估中，中国股票市场风险报酬率以沪深300指数月数据为基础，先计算沪深300指数月均收益率，再把月收益率进行年化，以沪深300指数年化收益率作为市场风险报酬率，时间跨度以沪深300指数基日2004年12月31日起至各年度末12月31日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，分别采用算术平均和几何平均法进行测算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。

　　②确定各年度的无风险利率（Rf）：

　　采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的算术平均值作为当期对应的无风险利率。

　　③分别计算期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf，然后取平均值。

　　通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，测算结果如下表：

　　市场风险溢价（ERP)计算表

　　■

　　期间内中国市场风险溢价不同口径下最大值分别为13.84%、9.14%，最小值分别为7.19%、3.22%，此区间的数据平均值分别为10.44%、6.19%，剔除最大、最小值后的算术平均值分别为10.42%、6.19%。

　　D、确定ERP取值

　　在对前述测算结果进行分析的基础上，结合行业内ERP取值水平以及公司以前年度采用的中国市场风险溢价参数，进行对比分析，最终确定以前十年几何平均值口径下的市场风险溢价数据剔除最大、最小值后的算术平均值6.19%，作为本年度公司统一的市场风险溢价。

　　E、企业特定风险报酬率Rc

　　委估企业个别风险报酬率是通过分析委估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定，考虑到资产组占有方的主要涉及锂电铜箔，且成立时间较短，受宏观政策、政府管理方式、物价收费标准、行业资质的影响较大：

　　■

　　经分析，企业个别风险报酬率取2.4%。

　　综上所述，Rt=Rf+β×MRP+Rc

　　=3.49%+0.6265×6.19%+2.4%=9.77%

　　（2）债务资本成本

　　资产组经营主体评估基准日的债务资本成本为0.00%。

　　（3）加权平均资本成本

　　■

　　其中：Wd：评估对象的债务比率；

　　■

　　We：评估对象的权益比率；

　　■

　　加权平均资本成本是被评估权益的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。加权平均资本成本的计算取决于资产组经营主体的目标资本结构。

　　根据上述的市场权益债务比（D/E）、权益资本成本、债务资本成本计算委估资产的税后加权平均资本成本（WACC）为9.77%，税前加权平均资本成本（WACC）为13.02%。

　　根据测算结果，山东嘉元新能源材料有限公司资产组预计未来现金流量的现值于评估基准日的评估值为19,747.09万元。

　　（三）山东嘉元的主要财务数据、经营情况，说明商誉减值准备计提是否充分、合理

　　山东嘉元近2年的财务数据及经营情况基本保持稳定，受市场波动等因素影响，营业收入和净利润2023年略有下降，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据前述评估结果，山东嘉元新能源材料有限公司资产组预计未来现金流量的现值于评估基准日的评估值为19,747.09万元，大于基准日含商誉资产组账面价值，公司未计提商誉减值具备合理性。若未来行业变动与公司预期差异较大，产品市场价格持续大幅下跌，资产利用率持续降低，导致相关资产组（含商誉）预计未来现金流量的现值低于其账面价值的，则存在商誉减值风险。

　　二、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取并审阅商誉减值测试评估报告，复核商誉减值测试的具体计算过程、使用的关键参数的具体数额、选取依据等；

　　2、获取并审阅山东嘉元的财务报告。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司已补充披露商誉减值测试的具体计算过程，使用的关键参数情况，对山东嘉元的商誉减值准备计提具备依据。

　　三、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解评估师工作，评价评估师的胜任能力、专业能力及客观性；

　　2、评价在具体情况下，评估工作所使用的重要假设和方法的相关性和合理性；

　　3、复核含商誉资产组的范围，取得和查看由评估师出具的含商誉资产组的资产评估报告，结合公司含商誉资产组的实际状况，评价评估师选取估值技术的相关性和合理性；

　　4、复核评估过程中关键参数如营业收入、增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等的选取依据，对评估中所采用的数据与其来源进行比对。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为山东嘉元的商誉减值测试合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　四、公司治理

　　问题14、关于关键少数人员变动。2023年度，公司原总裁杨锋源、原副总裁潘文俊、原副总裁钟丹、原董事会秘书李海明调离原工作岗位；原财务总监及副总裁黄勇、独立董事施志聪离职，变动幅度较大。请公司补充披露董事、高管人员调整较大的具体原因，是否存在对公司治理、内部控制、信息披露等发生较大分歧的情况，公司对保持经营管理稳定性拟采取或已采取的完善举措。

　　一、董事、高管人员调整较大的具体原因，是否存在对公司治理、内部控制、信息披露等发生较大分歧的情况，公司对保持经营管理稳定性拟采取或已采取的完善举措

　　2023年初至今，公司董事、高管人员调整的情况主要如下：

　　1、因工作调整原因，杨锋源先生辞去董事、执行总裁职务，目前在嘉元新能源担任董事长，主要负责嘉元新能源的整体运营管理、光伏及储能业务洽谈等工作。

　　2、因工作调整原因，潘文俊先生辞去公司副总裁职务，目前担任公司第五届监事会的监事会主席、公司全资子公司宁德嘉元总经理，主要负责监事会工作及宁德嘉元的日常生产经营管理工作。

　　3、因工作调整原因，钟丹先生辞去公司副总裁职务，目前担任公司重点项目办公室负责人、控股子公司嘉元新能源董事，主要负责公司项目建设管理、嘉元新能源运营管理等工作。

　　4、因工作调整原因，李海明先生辞去公司董事会秘书职务，目前在公司董事会办公室任职，负责对外联络沟通、投资分析等工作，拟委派其担任公司拟新设的淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，合伙企业最终名称以工商核准登记为准）的投资决策委员会委员。

　　5、2023年3月前，黄勇先生担任公司财务负责人，于2023年3月1日被公司聘任为副总裁。黄勇先生基于个人职业规划考虑，于2023年4月辞去公司副总裁职务，不再担任公司任何职务。

　　6、因个人原因，施志聪先生辞去公司独立董事职务，不再担任公司任何职务。施志聪先生系广东工业大学教授、博士生导师，因其原有工作繁忙，工作时间安排较为紧凑，故辞去公司独立董事职务。

　　上述相关人员在辞任时已完成相关工作和档案文件的交接，不存在对公司治理、内部控制、信息披露等发生较大分歧的情况，亦不会对公司日常管理及生产经营产生重大不利影响。

　　为保持经营管理稳定性，公司已按照相关规定及时完成新任董事、独立董事的补选工作及董事会秘书、财务负责人的聘任工作。公司将通过实施股权激励、提供发展平台、构建良好企业文化、建立健全人力资源管理体系等措施，进一步增强管理层结构的稳定性，为公司的长期发展奠定坚实的基础。

　　二、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　访谈离任人员、查阅离职人员承诺书，了解其是否与公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在较大分歧。

　　（二）核查结论

　　经核查，相关离任人员不存在与公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在较大分歧的情况。

　　问题15、关于内部控制。2023年度，公司募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异。 请公司：（1）说明董事会是否切实对募集资金存储、使用、变更、管理相关内部控制制度的建立健全、有效实施及检查监督进行负责；（2）补充披露公司是否严格执行前述内部控制制度或审议程序，将采取何种措施加强募集资金使用规范性、确保募集资金安全性。

　　一、董事会是否切实对募集资金存储、使用、变更、管理相关内部控制制度的建立健全、有效实施及检查监督进行负责

　　为加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》《会计法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司已制定《广东嘉元科技股份有限公司内部控制管理制度》。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》，公司制定了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　报告期内，公司董事会均按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，多次召开董事会审议有关募集资金存储、使用、变更的重要事项。针对报告期内公司募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等事项，公司董事会获悉后高度重视，及时核实了相关情况，承诺进一步尽职履责，完善募集资金相关业务流程控制、确保募集资金相关制度得到有效实施，并对募集资金的使用起到检查监督的作用。

　　二、补充披露公司是否严格执行前述内部控制制度或审议程序，将采取何种措施加强募集资金使用规范性、确保募集资金安全性

　　公司在募集资金管理和使用过程中，存在部分瑕疵情况，财务部、证券部及相关部门已及时召开专题会，分别针对募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题进行讨论并提出整改方案。

　　1、募集资金现金管理超期。公司针对该问题已要求财务部、证券部等相关部门根据董事会审议的时间期限设置时间节点提醒，将该项工作记入工作计划表内，确保募集资金现金管理在规定的额度范围、时间范围内实施。

　　2、理财账户操作不规范。公司针对该问题已对相关操作人员加强培训，对自有资金账户和募集资金账户做好严格区分，保证资金流向的准确性。同时公司已督促银行在资金转出转入时做好审核工作，谨慎操作。

　　3、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异。公司针对该问题已要求财务部按公司此前经董事会审议通过并披露的置换流程严格执行，后续如需采用与公告流程不同的置换方式，将及时提交董事会审议并履行信息披露义务。

　　目前，公司已在募集资金存储、理财，费用使用审批、支付、归档、记账以及监督等环节均设置明确的流程规范，每一个流程节点均有相对应的负责人审批和监督，保障募集资金的有效管理与正确使用，能够确保募集资金安全性。

　　后续董事会将督促审计委员会及内审部门审计核查中心加强对募集资金的检查和监督，并持续优化和提升募集管理方式，加强募集资金使用规范性。

　　三、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司与募集资金相关的内部控制制度；

　　2、查阅公司关于规范募集资金使用的整改计划。

　　（二）核查结论

　　经核查，报告期内，公司存在募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。发行人已采取措施进一步建立健全对募集资金存储、使用、变更、管理的相关内部控制制度，并采取措施使相关制度得到有效实施。后续保荐机构将持续督促公司提高募集资金使用的规范性。

　　五、其他问题

　　问题16、关于其他流动资产及非流动资产。年报显示，2023年末公司其他流动资产中短期债权投资余额为4.00亿元，同比增加166.30%；其他非流动资产中预付长期资产购置款余额为2.47亿元。请公司：（1）补充披露短期债权投资的主要产品名称、金额、资金来源、期限、最终投向；（2）补充披露预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、合同约定，是否存在变相占用资金的情形。

　　一、补充披露短期债权投资的主要产品名称、金额、资金来源、期限、最终投向

　　截至2023年末，公司其他流动资产中短期债权投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　该项产品于2023年12月27日购买，2023年12月29日到期，截至2023年12月31日，资金总额40,024.07万元存放于嘉元科技广发证券账户。

　　二、补充披露预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、合同约定，是否存在变相占用资金的情形

　　预付长期资产购置款对应的前五大供应商的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司预付长期资产购置款主要包括设备款项，不存在变相占用资金的情形。

　　三、保荐机构核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取并检查2023年度公司国债逆回购的购买记录及银行回单、审计师关于国债逆回购交易的函证复印件；

　　2、获取并审阅预付长期资产购置款对应的合同，核实是否依据合同约定支付预付款；

　　3、查询预付长期资产购置款对应供应商的工商信息，检查其是否与公司存在关联关系；

　　4、获取会计师关于大额长期资产购置款的函证资料；

　　5、查阅公司年度报告及审计报告，检查预付款项是否在财务报表中作出恰当列报和披露；

　　（二）核查结论

　　1、公司已补充披露短期债权投资的主要情况；

　　2、公司已补充披露预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、合同约定，预付长期资产购置款主要包括设备款项，未发现变相占用资金的情形。

　　四、年审会计师核查程序与核查结论

　　（一）核查程序

　　1、了解、评价并测试公司与采购相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　2、获取并检查2023年度公司国债逆回购的购买记录及银行回单，对本年度交易额及余额发函询证；

　　3、检查相关支持性文件（如合同、订单、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等），确定会计处理是否正确，核实是否依据合同约定支付预付款，对本年度交易额及应付款项余额向供应商发函询证；

　　4、复核公司提供的关联方清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对，检查预付长期资产购置款对应供应商是否与公司存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　1、公司已补充披露短期债权投资的主要情况；

　　2、公司已补充披露预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、合同约定，预付长期资产购置款主要包括设备款项，未发现变相占用资金的情形。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日